英联邦创建之初，英国只打算将它办成一个白人自治领的俱乐部，并不想接纳非白人殖民地，更不会想到用它来取代英帝国。但二战结束后，英国实力大大下降，殖民地民族独立运动日益高涨，在英帝国分崩离析之际，英国政府考虑以英联邦取代英帝国，以此维持英国对原来所辖地区的影响力。出于此种考虑，英国先将“英联邦”（The British oh of Nations）中的“英国”（British）一词去掉，以示各成员国平等，同时又将英联邦的范围扩大到帝国所有自治领和新独立国家。接着，英国力争新独立的国家都留在联邦内，即使这些国家不实行君主制也无妨，只要求它们承认英国君主是英联邦之首。印度是由此而进入英联邦的第一个共和制国家。随后，英国又对帝国的职能机构和组织体制进行改造，使之适应英联邦的需要。1947年，英国的自治领事务部更名为联邦关系部，帝国特惠制改称联邦特惠制，英镑区予以保留，而原先的帝国会议已在1944年更名为英联邦总理会议。
1951年大选保守党获胜，丘吉尔出任首相。与11年前第一次担任此职时相比，丘吉尔不再感到那么激动。10月31日，他在大选后首次向下院发表的演说中，以极为平淡的语气说：“本月26日夜，我接到国王要我组织政府的御旨。按照上届政府提出的计划，议会于今日，31日开幕。”此时此刻，丘吉尔心中明白，他所面对的国内国际形势已发生重大变化，尤其是他在二战中竭力维护的大英帝国，在战后的去殖民化浪潮冲击下已面目全非，南亚各国已获独立，缅甸甚至不肯按英国的条件加入英联邦。在帝国其他殖民地，民族运动此起彼伏，势不可挡。尽管丘吉尔在口头上似乎要坚持原有的捍卫英帝国的立场，改变工党政府的去殖民化政策，但他实际上知道形势的变化，明白去殖民化政策的必要性，因此，保守党在帝国和联邦政策上并无选择余地，只能延续工党的去殖民化政策，当然在具体措施上会有所不同。
新任殖民大臣利特尔顿（Oliver Lyttelton）就任伊始，便接纳了助理政务次官、非洲司司长科恩的建议：“尽早发表一项声明，宣布联合政府和工党政府所制定的有关宪政演进的总体政策将延续下去。"11月7日，利特尔顿向丘吉尔呈交一份备忘录，其中包括一项政策声明，声明说英国的殖民政策是超越政党界限的，两大党都会接受和执行。声明陈述了两项基本原则：“第一，我们的全部目标是帮助殖民地在英联邦的框架内获得自治。为此目的，当形势需要时，我们寻求尽快在每个地方都建立自治制度。第二，我们决心推动殖民地的经济和社会发展，从而与政治发展相同步。”
但保守党的政策只是对工党政策的简单延续吗？答案是否定的。保守党对帝国一往情深，绝非像工党那样对帝国的衰亡无动于衷。在政策表层下面，保守党希望在对殖民地作出让步的前提下，尽量维护英帝国的统治，保持宗主国-殖民地的传统关系。它希望将内政权力移交给当地人，英国则继续控制外交和国防。保守党认为对地域较小、生存能力不足的殖民地（主要指非洲），英国尤其应当控制，不能轻易交权，原因是：一、防止殖民地独立之后成为敌对势力的同盟者；二、防止英联邦由于质量不好的成员大量涌入而发生蜕变，影响英国的国际地位。因此，丘吉尔政府在允许自治方面较为宽松，但对殖民地独立则严加限制，为此不惜动用武力。
作为这项政策的具体体现，英国在马来亚、肯尼亚和塞浦路斯打了三场战争，延缓了这些殖民地的独立进程。
马来亚共产党自1848年发动武装斗争，反抗英国的殖民统治，工党政府派重兵镇压，但直到1951年仍无明显收效。1951年10月6日，英国驻马来亚高级专员亨利·格尼（Henry Gurney）在吉隆坡以北110公里处遭马共游击队伏击，当场被击毙。丘吉尔上台后极为关注马来亚局势，派出殖民大臣利特尔顿于12月急赴马来亚，宣布将对马来亚政策做重大调整。殖民部在不到一个月的时间里便提交了“马来亚局势”的备忘录，陈述和分析了这个殖民地的情况：首先，“敌方是马来亚共产党，几乎全由华人组成”，其核心成员活跃在丛林中，只有数千之众，从散居在政府控制地区之外的50万华人那里获得支持。其次，旨在切断马共与其支持者的“布里格斯计划”的第一阶段行将结束，已有约35万人被迁居到政府指定的地区，但对他们的安置工作尚未完成，因此人心尚未安定。第三，马共武装仍很活跃，短时间内还无法将其制服，马共不仅得到华人的支持，也得到一些马来人的支持，因此要尽快切断对马共的支持。第四，战事使当地经济遭受不小的损失，“橡胶生产在过去的一年中大幅度下降，一些橡胶园因恐怖活动而未开工”，锡的生产也大受影响。备忘录认为，争取华人的合作是当务之急，“他们的帮助不仅对于更快地结束战事是必不可少的，而且对于避免严重的社会动乱也是至关重要的”。
英国防务协调委员会（远东地区）亦于1951年11月15日发回专电，指出“尽管布里格斯计划基本上是个不错的计划，并取得了一定的成功，但是共产党对马来亚的控制如果不比以往更稳固的话，至少没有减弱”。该委员会提出的对策是：重组和加强警察部队，争取华人对英国的信任，扩大华人的迁居行动，对华人的参政权作出某些让步，提高英国在马来亚的军事能力，充实军官队伍。当时，英国在马来亚的兵力达12万人，1951年用于马来亚的军事开支为5690万英镑，其中正常开支4850万英镑，其余840万英镑为额外开支。
1952年初英国政府推出两大举措：第一，对马来亚殖民官员进行调整，任命杰拉德·坦普尔（Gerald Templer）将军为驻马来亚高级专员，统掌军政大权；约翰·尼科尔（John F.Nicoll）调往新加坡任总督。坦普尔在继续进行军事围剿的同时，推行与华人缓解的措施，他的目标很明确：在军事上消灭马共，同时确保马来亚向英联邦内的自治领过渡。第二，实施新的两手抓政策，首先是增派军队，把兵力对比进一步拉开，到5月份，英方有25万名正规军、15万名警察和17万名保安队，而游击队只有1万人。英国控制下的马来亚联邦立法会（Federal Legistive cil）还在7月3日通过一部新的《征兵法》，征召所有18-55岁的男子入伍，组建马来亚国民军（National Army）。同时，强制推行隔离游击队的“重新安置计划”（resettlement program），在1951年，约有42.5万名华人被迁入410个由村警守卫的新村。其次是采取怀柔政策，试图在政策上笼络人心，其主要做法是：（1）扩大马来亚公民权范围，将其扩大到部分华人和印度人，由此有100万以上的华人（约占总数的50%)和18万印度人（约占总数的30%)获得马来亚公民权。（2）资助橡胶树种植，对10月15日之前种植橡胶树的农民，每公顷补助40元。（3）对低收入者实行社会保障，当局设立“雇主供款基金”（Employers Provident Fund），于1952年7月开始实施，60万名低收入者获基金提供的社会保障。（4）扶持不受马共控制的“独立”工会，削弱马共在工人中的影响，在1952年，当局批准成立了210个工会，下设400个分会，约有12.2万名会员。
坦普尔对形势的判断是，马来亚的各个族裔并没有要求独立的“真实愿望”，民族主义运动缺乏强有力的领导人，而民族主义政党也没有提出建立议会制的诉求，因此英国应当掌握去殖民化的主动权，不让马共占领先机。同时，法国在印度支那战场上的节节败退也给英国带来压力，担心多米诺效应会波及马来亚。于是，坦普尔于1952年12月在殖民部的一次会议上提出了马来亚自治进程的路线图：1953年实现市镇、地方立法会议的选举，1954-1955年进行州一级的立法会议的选举，1956-1958年间举行联邦立法会议的选举，1960年成立自治政府，完成自治进程。坦普尔的建议得到殖民部的首肯，同意在8-10年内完成马来亚自治，并在必要时缩短这个进程。
1953年马共调整战略，将重点由武装袭击转为争取民心，战事频度大幅下降，月平均战斗数由1951年的194起降为1952年的117起，而在1952年的前4个月总共只发生了18起。同时，马来亚的政治发展也有新的起色，马来民族统一机构（巫统）（United Mays National anization,UMNO）和马来西亚华人公会（马华公会）(Mayan ese Association,MCA）结成联盟。1954年春，联盟提出要与英国殖民大臣利特尔顿举行谈判，将立法会成员由当局任命改为主要由选举产生，并提出选举产生的比例应当是3/5.利特尔顿拒绝谈判，但联盟仍派出代表团到伦敦，并最终见到了殖民大臣。利特尔顿坚持不让步，谈判未获成果，联盟随即于6月14日宣布从行政机构中撤出其成员，并抵制任何立法会议选举。但是在与也主张立法会改革的新任高级专员唐纳德·麦吉利夫雷（Donald Mac Gillivray）会谈之后联盟改变了立场，同意与当局继续合作，并参加定于次年举行的立法会选举。
1955年，殖民当局与马共的交战基本结束，当局控制了局势，几年武装冲突共造成约1.1万人丧生。7月27日举行立法会选举，结果，由东古·拉赫曼（Tengku Abdul Rahman）领导的联盟大胜，马来亚印度人国大党（Mayan Indian gress）此时也加入了联盟。选举之后，英国让拉赫曼出任首席部长。由于取得出乎意料的大胜，拉赫曼决定将马来亚独立的时间提前，要求“在未来的一两年内，（建立）完全民主的自治政府”。他在8月31日新的立法会议开幕式上说：对于马来亚而言，独立是除了共产主义以外的唯一选择，“我们的要求是绝对和清晰的：要么取得独立，要么（英国）撤走”。8月，新任殖民大臣艾伦·伦诺克斯博伊德（An T.Lennox-Boyd）出访马来亚，同意次年与马来亚方面在伦敦举行进一步会谈。
拉赫曼也与马共就结束武装冲突举行了谈判。本来，马共在6月就以马来亚民族解放军的名义主动建议与英国政府就实现马来亚和平、民主与独立问题举行谈判，也表示愿与联盟和其他主张以谈判方式结束战争的政党会商和平问题。于是，在1955年12月28-29日，拉赫曼和陈祯禄等人便在北部小镇贝岭（Baling）与马共领导人陈平举行谈判。但这次谈判在两个关键问题上未能达成协议：第一，承认马来亚共产党的合法地位；第二，赦免马共成员。拉赫曼不同意自动赦免，坚持要对放下武器的马共成员进行忠诚审查，马共于是也就不同意停止游击战，谈判由此破裂。拉赫曼在12月30日宣布：他将强化对马共的军事行动，借以为他的伦敦之行造势。
局势变化使英国殖民当局不得不采取更加现实的态度。首先，马来亚民族主义运动愈加高涨，不仅马来亚共产党的游击战争会继续进行，而且马来亚民族运动的新一代领导人正在崭露头角，影响力日渐强大。殖民大臣伦诺克斯博伊德在1957年1月7日的一份致内阁殖民政策委员会的备忘录中建议尽快解决马来亚问题。尽管有枢密院长索尔兹伯里的反对，内阁大部分成员都赞成殖民大臣的建议，同意就马来亚的权力移交问题尽快举行谈判，而不对谈判设置条件。马来亚联盟要求在1957年8月31日之前移交权力，英国政府表示同意。双方将尽快任命一个制宪委员会起草宪法，马来亚在独立后将留在英联邦和英镑区之内。马方同意在国防、安全、财政和公务员任免等方面确保英国的利益，英方承诺提供援助并帮助马来亚组建军队。7月11日，马来亚立法会通过了新的宪法；7月19日，英国下院批准这部宪法。8月3日，拉赫曼由9名土著领袖（苏丹）选为国家元首，任期5年。8月31日，英国移交统治权，马来亚联合邦正式成立，拉赫曼成为首位总理。
在非洲的肯尼亚发生了第二场殖民战争。19世纪英国势力侵入东非，起先由1888年建立的英属东非帝国公司（Imperial British East Afripany）进行统治，1895年因财政困难，英国政府接管该地，成立东非保护国（East Africa Protectorate），1920年改名为肯尼亚。在非洲殖民地中，肯尼亚是除南非和南罗得西亚之外英国移民最多的殖民地，按照英国政府的计划，肯尼亚应发展成一个“白人国家”。白人移民在这里侵占大片土地，与非洲人的关系相当紧张，约3000名白人移民占据了1.67万平方英里的肥沃高原，550万非洲人却住在5200平方英里的“保留地”内，生活极为贫困。但英国的移民计划并不成功，移民数量一直上不去，因此不仅没有成为计划中的“白人国家”，也没有像南罗得西亚那样变为自治殖民地。殖民地除由英国委任的总督进行统治之外，还成立了有咨询权的立法会议，立法会成员开始时全部是白人，20世纪20年代开始引入亚裔人和阿拉伯裔人。非洲人进入立法会是40年代中期的事，在此之前，非洲人没有任何政治权利。
非洲人的反抗斗争始于一战结束之后，肯尼亚成立了民族主义的东非协会（East Afri Association），1922年被查禁。1924年，基库尤人成立中央协会（Kikuyu tral Association），其初衷是收回被欧洲人占据的土地，发扬基库尤人的文化传统。协会的领导人之一是著名的非洲民族主义领袖乔莫·肯雅塔（Jomo Kenyatta）。肯雅塔年幼时接受过长老会的教育，30年代初居住英国，曾就读于伦敦经济学院，他的研究课题以《面向肯尼亚山》（Fag Mount Kenya）为名出版，书中指出殖民化以前的非洲和谐有序，正是殖民主义的到来中断和破坏了原有的秩序。这本书使肯雅塔名声大震。
肯雅塔于1929年和1931年两度代表基库尤人中央协会前往伦敦进行交涉，要求英国归还被侵占的土地，改善殖民统治，给非洲人政治和经济的发展机会，但英国政府不予理睬。1944年，一个更激进的民族主义政党——肯尼亚非洲同盟（Kenya Afri Union）成立了，其目标是肯尼亚自治和独立，1947年，肯雅塔成为该党领袖。1948年，肯尼亚非洲同盟向联合国提出申诉，要求联合国关注肯尼亚非洲人被剥夺土地的情况，但毫无结果。1949年，肯尼亚最大的部族基库尤人建立了秘密的反抗组织——“茅茅”（Mau Mau），提出的口号是：把白人夺去的土地收回来。1951年，肯尼亚出现暴力反抗的苗头。
1952年，白人移民与非洲居民在土地问题上的紧张关系引起了伦敦的注意，当时，肯尼亚各主要族群中，欧洲裔4万人，印度裔10万人，非洲裔550万人，其中基库尤人最多，占1/5.利特尔顿在内阁备忘录中写道：“东非地区非洲人口的迅速增加在一些非洲人居住地区造成严重的人口过密的局面，非洲人要求欧洲农牧场主，尤其是那些在肯尼亚高原地区的白人农牧场主放弃土地，让给他们。”他提议“必须采取措施来应付非洲人实在的和严峻的困难”。利特尔顿所说的措施并不包括将白人移民占据的土地归还给非洲人，而是提高生产率、开发尚未利用的荒地和派遣调查团前往调查等。内阁在5月20日的会议上同意派遣调查团；调查团迟至1955年才提交报告，对缓解紧张局势并未起作用。
1952年9月，政府收到另一份有关肯尼亚局势的重要报告，提交报告的是殖民部国务大臣霍普金斯（H.L.Hopkins）的私人秘书彼得·史密瑟斯（Peter Smithers），他刚从东非和中非巡视归来，发现肯尼亚等地的“民族主义迅速高涨”，有可能给整个地区造成“灾难性影响”，因此建议英国政府作出让步，给殖民地某种程度的自治。英国殖民部不接受他的建议，殖民大臣说他“不相信出现了非洲民族主义跨边界传播的局面。……茅茅在更多的意义上只是寻衅滋扰的乌合之众，而不是带来一场深刻的政治动荡的组织”。显然，殖民部对肯尼亚的局势估计不足，大大低估了茅茅的力量，因此，当10月初肯尼亚总督巴林发来有关局势恶化的两封急电时，殖民部大为震惊。
巴林的第一份急电于10月10日发出，称在基库尤，针对白人移民的袭击事件急剧增加，袭击者茅茅运动是一个有组织的阴谋集团，其策划者是以肯雅塔为首的肯尼亚非洲同盟。他认为“避免流血的稳妥方法是宣布紧急状态，并根据《紧急状态法》以行政手段追捕肯雅塔和他的追随者”。10月13日，巴林再次发出急电，希望英国政府能在10月23日批准实施紧急状态法，要求动用一个营的兵力进行镇压。
10月14日丘吉尔召集内阁会议，未经周折便批准巴林的请求，丘吉尔还向国防大臣提议，为了表现英国的军威，英军可在骚乱地区附近举行一次较大规模的空降演习。在紧急状态宣布后的10月21日，肯雅塔与其他186人被捕。肯雅塔随后被判7年徒刑，罪名是策动茅茅起义。次年，肯尼亚非洲同盟被查禁。
但茅茅运动未被压服，在其领袖德丹·基马提（Dedan Kimathi）的领导下发动了武装反抗，起义由内罗毕扩散到基库尤全境，后又蔓延到与乌干达和坦噶尼喀接壤的地区。茅茅运动在其控制的地区建立了政府，实行征兵制，征收税务，建立后勤补给系统。参加茅茅运动的主要是基库尤族下层民众，而基库尤人上层则站在英国一方。茅茅运动还攻击与殖民当局合作的基库尤人，1953年3月27日，茅茅一个突击队袭击了基库尤人的一个村庄，杀死150名村民，其中有妇女和儿童。在战争中，英国不断增派军队，最多时达3万余人。1953年6月，英军在肯尼亚山和阿伯代尔山（Aberdare mountains）向茅茅运动游击队发起全面进攻，警察在城市抓捕了数百名茅茅运动的支持者。法院进行频繁的审判，许多人被认定犯有杀人、放火和非法持有武器等“罪行”，被判绞死。
战争也给英国带来沉重的负担，每月开支高达300万美元，尽管殖民当局向参加起义的基库尤人、恩布人（Embu）和麦鲁人（Meru）征收了特别税，但肯尼亚的财政赤字居高不下，如在1953年，肯尼亚的财政赤字是560万英镑，而在1955-1956财政年度，财政赤字达到1560万英镑。
在镇压的同时，殖民当局也试图以宪政改革的方法争取一部分非洲人的支持，孤立和分化茅茅运动。巴林在致利特尔顿的信中分析说：“肯尼亚的欧洲人口数目很少，又十分孤立，完全有可能被赶走。在这一点上，肯尼亚与南非和两个罗得西亚都明显不同。”他提出的改革方案是：在行政部门中增加非官守议员的比例，减少文官的比例；非官守议员要包括欧洲籍人士和非欧洲籍人士，其中非欧洲籍人士应该不仅限于亚洲籍。他认为，不改革也能打败茅茅运动，但改革对肯尼亚的“重建”极有帮助。此外，英国还加大了对肯尼亚的经济援助，在1952-1955年期间，英国提供给肯尼亚的拨款为5040万美元，无息贷款为1960万美元。
不过从效果上看，英国的这些措施并未对平息茅茅运动产生直接作用。1954年英国加强了对茅茅运动的作战，茅茅运动的大部分领导人仍然继续战斗。该年战争发生转折，殖民当局开展“霸王行动“（“Operation Overlord”），并在内罗毕进行大规模逮捕，共抓捕2.8万名茅茅运动“嫌疑人”。英国又采取分化、利诱的手段，至1955年底，战事逐渐平息，1956年7月，英军撤出肯尼亚。该年10月，基马提被俘，次年2月，被绞死。据《因卡塔百科全书》提供的资料，这场战争中共有1.1万名茅茅运动成员战死，8万名基库尤人被关入隔离营，约100名欧洲人和2000名站在英国一方的非洲人丧生。尽管如此，战争却没有能阻挡肯尼亚的民族独立运动，1963年12月，肯尼亚宣布独立，肯雅塔成为肯尼亚第一位总统。
保守党执政期间发生第三场殖民战争，地点是在地中海的塞浦路斯岛。塞浦路斯起初并不是英国的殖民地，但由英国进行统治。之所以出现这种情况，是因为该岛原属奥斯曼帝国，1878年英国以援奥抗俄为由，与奥斯曼帝国签署秘密的《防卫联盟公约》（vention of Defensive Alliance），其中规定奥斯曼保持对塞浦路斯岛的宗主权，英国则占领和管理该岛，每年向奥斯曼帝国支付相当于50万美元的租金。这样，英军进驻塞浦路斯，1879年开始行使管理权。岛上的希腊族居民随即向英国提出与希腊合并的请愿书，但遭到拒绝。
一战中奥斯曼帝国加入中欧同盟国参战，与英国为敌，英国便宣布1878年条约无效，并于1914年11月兼并塞浦路斯。战后，土耳其承认了英国对塞浦路斯的所有权，1925年，该岛成为英王直辖殖民地，由英国政府直接统治。1931年，塞浦路斯发生暴动，遭严厉镇压。二战后，希腊族的合并运动再度兴起，工党政府试图用扩大自治权的方法来缓和与塞浦路斯人的关系，便宣布进行宪政改革，在未来建立塞浦路斯的自治政府。
塞浦路斯本来没有重要资源，也不具备战略意义，但1948年英国撤出巴勒斯坦后，该岛的战略地位日益重要，英国军方开始加强控制，并着重打击希族人的合并运动（enosis）。正是在同一年，主教米哈伊尔·穆斯科斯（bishop Mihail Mouskos）公开表示支持与希腊的合并，并要求举行全民公决。1950年1月，英国拒绝该要求，引起希族人的强烈不满。10月，穆斯科斯当选为塞浦路斯东正教会的大主教，称马卡里奥斯三世（MakariosⅢ），成为合并运动的领导人。
英国政府以强硬态度应对，声明它不允许改变塞浦路斯的政治地位。驻塞浦路斯总督安德鲁·赖特（Andrew Wright）听说希族人企图改变利马索尔市一些街道的名称，就下令将该市所有的希族市政委员逮捕入狱。当时在任的工党政府殖民大臣詹姆斯·格里菲斯（James Griffiths）指示赖特不要采取过激行动，但赖特不为所动。后来，总督得到了新闻检查、打击“犯罪”等权力，使该岛等同于进入紧急状态。
1954年，希腊政府介入该岛事务，要求与英国政府就塞浦路斯的前途问题进行谈判。英国认为希方的意图是在塞浦路斯先建立代议制政府，经过几年过渡之后与希腊合并，于是就拒绝了希腊的要求。希腊随即于4月29日向西方盟国递交备忘录，要求盟国协助弥合希腊与英国之间的分歧，否则就将此问题提交联合国讨论，以争取塞浦路斯的“民族自决权”为由，争取得到国际社会的支持。英国极为愤怒，两国关系恶化。另一方面，对塞浦路斯事务同样关注的土耳其则希望维持该岛现状，支持岛上的土族居民要求，这样，塞浦路斯问题就复杂化了。
7月21日，丘吉尔政府宣布了对塞岛问题的政策纲领，主要内容是：（1）在可以预见的将来，英国维持对塞浦路斯的主权；（2）但不反对该岛在未来走向有限的自治；（3）同意根据新总督罗伯特·阿米塔奇（Robert Armitage）的改革提议，设立塞岛立法院，并规定立法院的组成结构；（4）总督有权采取一切步骤和措施，以确保现行法律的实施；（5）反对将塞浦路斯问题列入联合国大会或总务委员会的议程，联合国无权干涉塞浦路斯内部事务。
五天后，内阁会议确认了以上政策。28日，殖民部国务大臣霍普金斯代表政府在议会发言，他的讲话中有一句话引起极大反响，他说：“基于其特定的情况，英联邦中的某些地区永远不能取得完全的独立。”许多工党议员当场表示反对，而塞浦路斯的希族人则无法忍受，他们加紧了武装反抗的准备。
以马卡里奥斯（Makarios）为首的塞浦路斯希族拒绝了英国的制宪建议，他们强烈要求塞浦路斯自治，并与希腊合并。其军事组织“塞浦路斯战斗者全国组织”（即“埃奥卡”，EOKA）于1955年4月1日开始武装斗争，对英军开展游击战。岛上的土族人不同意与希腊合并，于是组织“土耳其抵抗组织”（即“特姆特”，TMT），对希族开战。8月底，在英国倡议下，英、希、土三国在伦敦举行会议，讨论结束冲突及塞浦路斯前途问题。但由于希腊与英、土的分歧过大，未能达成协议。9月25日，英国指派英军总参谋长约翰·哈定（John Harding）出任塞浦路斯总督和英军总司令，加强对希族武装力量的镇压。1956年3月，英国逮捕马卡里奥斯并将他流放到塞舌尔群岛。塞浦路斯战争一直打到1959年才结束，有关各方都感到打不下去了，英国也意识到无法维持在塞浦路斯的统治。这一年，英国与希、土两国签订了一系列关于塞浦路斯独立的协议。1960年8月18日，塞浦路斯正式独立。
如果说在马来亚和肯尼亚的战争中英国至少取得了军事胜利，那么在塞浦路斯连这一点都没能做到，虽说英国保住了在塞浦路斯岛上的两个军事基地。英国为殖民战争付出了巨大的代价，仅用于马来亚和肯尼亚的作战费用就达到1亿英镑。英国已意识到，要么为帝国的防务承受巨大的财政负担，要么大规模撤出殖民地。在举棋不定之中，一场新的战争终于使英国痛下决心。
这场战争发生在埃及，起因是争夺苏伊士运河。1952年，埃及发生“七月革命”，国王被推翻，“自由军官组织”组建了新政府。1954年10月，埃及与英国签订《关于苏伊士运河基地的协定》（Agreement Regarding the Suez al Base），规定英军在协定签字后的20个月内撤离埃及。1956年6月，英军撤出运河区，完全结束了对埃及的军事占领。但协定中却有一些隐患，为英国日后干涉留下了空间。其中一项条款规定：此后7年英国保留对运河区军事建筑的监督权，一旦阿拉伯国家或土耳其遭到进攻，英军有权重返运河区，维护其安全。后来，英国就是利用这项规定，与法国、以色列共同策划了运河危机，再顺势卷入以、埃战争，派军队重新占领苏伊士运河。
战争打响后，英国指望英联邦国家会挺身而出，像在两次世界大战中那样鼎力相助。但除澳大利亚、新西兰口头上表示站在英国一边外，加拿大主张派联合国部队去维护运河区和平，言外之意是不支持英、法干预，锡兰表示反对英国的侵略政策，印度和巴基斯坦则对英国的入侵予以谴责。
但最严重的打击来自美国，美国不仅没有如英国所愿那样支持英、法，反而在英国背后捅了一刀，它和苏联一道在联合国安理会向英、法提出撤军要求，并最终迫使英、法撤出。这次战争严重打击了英国的国际声誉，英国的行径与卑鄙小人并无二致。战争表明英国已沦为二流国家，无力主宰国际事务。这迫使英国重新评估自己的实力，进而调整其外交、国防和帝国政策。
在帝国事务方面，英国认识到它已不再具备维持一个庞大帝国的能力，这样，第二次去殖民化浪潮在50年代后半期兴起，其中黄金海岸的独立，为撒哈拉以南地区树立了榜样。黄金海岸是英国比较富庶的非洲殖民地，二战后民族主义运动高涨。早在1951年英国就批准该殖民地进行自治，著名的民族主义者、黄金海岸人民大会党主席克瓦米·恩克鲁玛（Kwame Nkrumah）获胜，他随即出任行政委员会领导人，1952年3月改称总理。到1957年，英国认为黄金海岸经济基础稳固，本地官员已积累了数年的行政管理经验，符合独立国家的必备条件，因而同意它独立。同年3月6日，黄金海岸宣布独立，并更名为加纳。加纳是撒哈拉以南第一个摆脱了殖民统治的国家，加纳独立使非洲其他殖民地深受鼓舞，人们普遍相信，既然加纳能自己管理自己，那么其他非洲国家也能做到，于是，撒哈拉以南的民族独立运动很快进入高潮。
英国随即调整殖民政策，它放弃了原先缓慢撤出殖民地的做法，而力求尽快摆脱帝国这个包袱。1959年10月起任英国殖民大臣的伊恩·麦克劳德（Iain N.Macleod）在谈到这个变化时说：“我们无法用武力保住我们在非洲的领地，我们甚至在动用大批部队的情况下连塞浦路斯这个小岛都保不住。戴高乐将军无法制服阿尔及利亚，人们迈向自由的步伐可以加以引导，但无法加以阻止。当然，步子迈得快就有风险。但是，步子慢的风险要大得多。”哈罗德·麦克米伦首相持有相同观点，他于1960年2月在南非开普敦发表演说，那就是著名的“变革之风”演说，他说：“变革之风正吹遍这个大陆，无论我们是否喜欢，民族意识的增长是一个政治现实，我们都必须接受。”
这样，第三次去殖民化高潮席卷而来，大英帝国在接二连三的殖民地独立浪潮的冲击下崩溃了。但独立还是要通过殖民地人民的斗争才能实现，为避免出现类似印度独立前后那样的剧烈动荡，英国在具体操作中尽量采用非暴力方式。通常的程序是：举行选举，选出立法机构；殖民当局向当地领导人移交权力；接着便是独立庆典。
在独立过程中，外部影响也起了很大作用。首先，社会主义阵营给殖民地人民以精神和物质支持，为他们培训民族主义领导人和军事指挥员，提供军火，进行反对帝国主义的宣传。其次，二战后美、苏取代英、法等老牌西方列强，成为世界上最强大的国家，英、法等老殖民帝国的崩溃是这种权力中心转变的必然结果，是不可逆转的必然趋势。第三，法国殖民地的斗争与英国殖民地的斗争相互影响，其作用十分明显。法属印度支那殖民地和法属阿尔及利亚的民族解放战争给英属殖民地的人民斗争以巨大鼓舞，加纳的独立又使从西非到非洲其他地方的民族独立运动深受鼓舞。第四，西方的殖民统治无意中起到了“社会动员”的作用，通过“开发”殖民地，宗主国创造了一种促使殖民地人民起来对宗主国的统治提出挑战的条件。殖民地的经济发展、与外部的联系、都市化的出现，使众多殖民地人民脱离原先的生活环境和文化氛围，非洲的民族主义领导人大多在西方的学校中接受了西方的教育，从这个意义上说，殖民主义造就了它自己的掘墓人。
与以上情况形成鲜明对照的是，一种所谓“二元型殖民地”的地区基本上未受此次去殖民化的波及，在这种殖民地，白人移民人数较多，形成一定的规模，并且形成了白人社区和文化圈，但仍然在总人口中居少数地位。土著居民虽然处于被统治的地位，但土著首领的传统权力得到保留，其文化传统和社会结构在土著居住区内也得到延续，土著人口也占明显的多数。因此，这种殖民地在文化和社会上呈二元性质，相互之间的差异泾渭分明。英属殖民地中，南非和南罗得西亚就属这种类型。
二战结束后，英国为加强对南罗得西亚及周围地区的控制，维护南非的稳定，设立了中非理事会，其主要任务是协调和控制南罗得西亚、北罗得西亚和尼亚萨兰三个殖民地的经济活动。这三个殖民地的白人统治者不愿受到英国过多的干涉和束缚，便商议组建一个联邦，维护自身的利益，此举遭到英国工党政府的反对。1951年，保守党政府上台后转而表示支持。1953年7月，三个殖民地组成中非联邦，其版图达120余万平方公里。
在50和60年代的去殖民化高潮中，北罗得西亚和尼亚萨兰受影响较大，南罗得西亚出现了非洲人的反抗，到60年代初，中非联邦已经风雨飘摇了。白人当局严厉打击非洲人民族主义运动，1961年，查禁了南罗得西亚民族民主党（前身为1919年成立的非洲人国民大会），随后又解散了乔舒亚·恩科莫（Joshua Nkomo）创建的津巴布韦非洲人民联盟和西托莱创建的津巴布韦非洲民族联盟，暂时稳定了白人的统治权。1963年，尼亚萨兰和北罗得西亚先后退出联邦，中非联邦于是解体。尼亚萨兰（即马拉维）和北罗得西亚（即赞比亚）宣布独立，实现了黑人多数的统治，南罗得西亚则走上与之相反的道路。
白人极端派组织——罗得西亚阵线在1963年12月举行的主要由白人参加的大选中获胜，不久，该阵线领导人伊恩·史密斯（Ian Smith）出任政府总理。英国在得知史密斯政权想要独立的意图时明确表示反对，威尔逊首相指示英国驻联合国代表团在1964年10月底宣读他本人的一份声明，称英国政府赞成南罗得西亚过渡到多数人统治。但史密斯政权一意孤行，于1964年11月4日举行“公民投票”，并在1965年11月11日宣布“独立”。国际社会对这种违背大多数人民意愿的“独立”不予承认，英国在强大的压力下也表示了相同的立场，并与联合国等国际组织一起对它实行经济封锁和其他制裁。南罗得西亚民族主义者发动了旷日持久的游击战争，赞比亚等新独立的“前线国家”也给予巨大支持，向游击队提供了大量物质援助。在国际社会的巨大压力和武装斗争的强劲冲击下，史密斯政权在15年之后才同意交出权力。1980年4月18日，津巴布韦正式独立。
南非与南罗得西亚同属二元型殖民地，但白人移民到此定居、开发和统治的时间要长得多，因此其发展道路又呈现不同的特色。南非在1910年成为自治领，在当时那个时代背景下，并未像南罗得西亚那样受到国际社会的拒绝。二战后白人种族主义的统治反而加强了，尤其是南非国民党于1948年上台，随后就大力推行种族隔离政策，剥夺了黑人的一切权利。国际社会对此严加斥责，1961年，在亚非国家和部分欧美国家的压力下，南非退出英联邦。凭借它丰富的自然资源和长期以来形成的一套完整制度，南非白人政权在相当长的时期内维持了少数白人的统治权，直到1989年弗雷德里克·德克勒克（Frederik Willem de Klerk）任总统后，才实现政治改革，释放了纳尔逊·曼德拉（Nelson Mande）等黑人领袖，宣布非洲人国民大会等黑人组织为合法组织，并在1994年4月举行多种族大选，实现了和平转移政权。
在帝国走向解体的过程中，英国考虑以英联邦取代英帝国。1953年，前殖民大臣艾默里对英联邦的前景作了乐观的描绘估计：“其他的非英联邦国家很有可能最终会决定加入英联邦。……天晓得英联邦会不会成为未来世界秩序的核心呢？”的确，随着新独立国家纷纷留在英联邦内，拥护英帝国的人士感到得到了某种补偿。英国当权者将帝国原先的一套机构、制度、惯例搬入英联邦内加以实施：英国君主由英帝国的元首变为英联邦的元首，帝国会议改为英联邦总理会议，取消了总督，改为高级专员（白人自治领仍保留总督），英国的自治领部更名为联邦关系部，在1964年还增设了英联邦秘书处；保留英镑区，帝国特惠制的适用范围扩大到一些英联邦的新成员国；承认英联邦所有公民享受“英国国籍”，有权自由出入英国。
但英联邦毕竟与英帝国有很大不同，英联邦由独立主权国家组成，内部关系是平等的，而英国实力已大大下降，在政治、经济和军事上都不再具备控制的能力。此外，英国时时受到美国的牵制，而美国显然不允许英联邦成为另一个英帝国。最后，英联邦成员国之间不具备共同的利益基础，甚至在原来的白人自治领之间也是如此，因此向心力相当小。
这样，英联邦内各种矛盾就不断出现，亚非拉成员国将该组织当成一个表达意愿的讲坛，比如在60年代初，它们强烈反对南非推行种族隔离政策，主张将南非赶出英联邦，并且在1961年5月迫使南非撤回留在英联邦内的申请。这件事使英国感到难堪，它甚至觉得英联邦对于英国在世界上施加影响力几乎毫无帮助，失望之中，英国对外交政策和英国政府机构进行了较大的调整。在对外关系上，英国开始转向欧洲经济共同体，尽管1962年英联邦总理会议的公报表达了对“英国加入（共同体）所可能产生影响的不安”，但英国仍提出了加入共同体的申请。在英联邦公民的国籍管理上，英国于1962年实施《英联邦移民法案》，限制英联邦国家公民进入英国。在政府机构方面，英国于1968年将殖民部和联邦关系部并入外交部，1970年又将海外发展部撤销。英国对英联邦总理会议的态度也变得不那么重视和热心了，1966-1971年间仅开过一次会，而且从1971年开始，会议地点也不限于伦敦。1972年6月，英镑区在西方金融危机的冲击下寿终正寝，联邦特惠制亦于1977年宣告结束。最后，作为去殖民化的尾声，又有一些英属殖民地在70-80年代获得独立，香港于1997年归还中国。
在防务方面，英国使之与帝国向联邦的过渡相适应。在二战结束后的20年中，英国防务政策仍以其传统的安全观为核心，即英国本土安全与海外属地的安全紧密相关。但这个观念与战后英国防务的两大目标有冲突，一是支持盟国对抗苏联，二是减少海外防务义务，减轻英国的财政负担。此外，美国的势力渗入英帝国，1951年9月，帝国内与英国关系最紧密、最融洽的两个国家——澳大利亚和新西兰，竟背着英国与美国签署了《澳新美安全条约》（Australia,New Zeand and the Uates Pacific Security Treaty），对此英国感到痛心。1956年英国出兵苏伊士运河的原因之一，就是表明其防务的独立性，但美国略施小计，英国就栽了个大跟头。随后，英国调整了帝国的防务政策，在第二次、第三次去殖民化浪潮中，英国海外驻军大幅减少。
“帝国”防务政策的重大转折发生在1968年7月，当时英国宣布到1971年底将所有英国军事力量撤出苏伊士运河以东地区。这个转折与英国在帝国政策上的重大调整相比整整晚了9年时间，其原因在于：第一，英国根据各种条约在中东和亚太地区承担义务，其中包括《东南亚集体防务条约》（South-East Asia Collective Defereaty）和《巴格达条约》（Baghdad Pact），也包括与许多国家和地区签署的双边条约，如马耳他、利比亚、南阿拉伯联邦、巴林、卡塔尔、阿曼、科威特等。第二，英国为保住其世界军事强国的角色，十分重视军事基地的战略价值，在英国的战略应急计划中，新加坡和香港地区是保卫澳大利亚、新西兰和马来西亚的“前卫防线”，波斯湾则确保英国的石油供应，亚丁和西蒙斯敦的基地承担着保护印度洋和好望角航线的任务。第三，英国决策过程中的“官僚主义惰性”起了作用，其表现为：直到毫无退路之时，决策者避免做实质性的决定，撤出苏伊士以东地区便是一个典型的例子。鉴于1965年英国在苏伊士以东驻军55000人，每年军费支出达3.17亿英镑，英国财政部指出无力承担这笔巨大开支，要求削减军费。1966年，政府发表的《防务评论》指出英国军事力量“分布过广”，而且英国向动乱地区派遣应急部队次数过频，使英国难以承受。同时，英国认为对自己的安全直接相关的不再是“帝国”，而是北约，为此必须将战略防务重点转移到西欧和北大西洋。
根据撤出方案，1967年12月，英军撤出亚丁。1971年10月，关闭英国远东总司令部，大部分驻新、马英军撤出该地。同年12月，撤销英国海湾司令部，仅在阿曼留下一支很小的驻军。1972年4月，在伦敦五国防务会议上，英国表明不再向东南亚条约组织国家派军，其保卫马来西亚和新加坡的任务改由澳大利亚和新西兰承担，同时，又减少在地中海地区的驻军。1970年，利比亚新政府解除了1953年《英利联盟条约》（British-Libyan Alliareaty），英军被迫撤出。1972年，马耳他政府作出类似决定，英军随即撤出该岛。这样，到1974年，英国已不再充当世界军事强国的角色了。
此后英国采取的重大军事行动只有马尔维纳斯（福克兰）群岛战争。马尔维纳斯群岛是英国在南大西洋中的一个殖民地，阿根廷一直声称对它的主权。1981年11月，英国海军撤回了部署在该群岛斯坦利港的唯一一艘护卫舰，阿根廷认为这是英海军实力下降的表现，遂决定用武力收复该群岛。1982年4月2日，阿军在群岛登陆，时任首相的撒切尔夫人立即作出强烈反应，派出一支占其海军力量三分之二的特混舰队，共2.7万人，去夺回群岛。英国这次行动得到了美国的帮助，经过几个月的战争，到10月份，英国恢复了对群岛的控制权。
战争使撒切尔夫人的个人声誉大震，但不意味着英帝国恢复昔日的辉煌。从英国的实力出发，它已无力这样做，它用于福克兰群岛的防务开支就高达每年2.5亿英镑。作为交战的对手来说，阿根廷的军事力量亦不强，且又是孤军作战。当时的国际环境对英国有利，第三世界和苏联都谴责英国，但未给阿根廷实质性的援助。美国和欧洲国家支持英国，这与英、法干预苏伊士运河时的情况完全不同。撒切尔夫人的个人因素也不可低估。要想在不同的时间和不同的地点重现以上所有这些条件，是不大可能的。因此说到底，这场战争只是英帝国在大撤退中的一次回光返照。
时至今日，昔日的大英帝国已不复存在，英国在海外的殖民地寥寥可数。前帝国的殖民地如今大多成了英联邦的成员国，目前英联邦拥有54个成员国，是世界上较大的国际性组织之一。与1926年英联邦初创时期相比，该组织的性质已经发生了根本的变化，它由英国及白人自治领组成的排他性俱乐部，变成了英国及原自治领、殖民地组成的包容性国际组织。英联邦的官方新定义如下：
英联邦是各政府的联系体，其组建的目的是使成员国得以为国际目标而相互支持和共同工作。英联邦也是最初由大英帝国联系在一起的国家“家庭”，其现实的基础是语言、文化、法律和教育构成的共同传统。正是这一共同传统使得成员国能够在超过其他国家的相互信任和了解的情况下同舟共济。
关于英联邦对于英国的价值，梅杰时期的外交大臣马尔科姆·里夫金德（Mal Rifkind）曾说，英联邦是英国施展影响力的平台：“我认为英帝国发展成英联邦绝对是一种天赐。……英联邦为我们提供了机会，去影响世界上许多政府政策……去扩展我们的文化、社会和政治联系……其结果是，我们能够影响事件的走向。”说可以这么说，但英联邦对英国而言事实上已不起什么作用了，它充其量只是一个政策发布的平台。英国外交政策的重点已转向欧洲，转向与美国的紧密结盟。虽说英国人的帝国情结尚未完全泯灭，但英联邦不是英帝国，这一点却是毫无疑问的。历史好像和英国人开了一个玩笑，他们今天的领土范围与他们的祖辈们几个世纪之前开始向海外扩张时的差不多，显赫一时的“日不落帝国”似乎只是南柯一梦！