第一英帝国解体后，英国国内笼罩着一种悲观气氛，乔治三世认为英国很难从这一失败中恢复元气，新任首相谢尔本说：“我们政府同意美洲独立的时刻，就是大英帝国夕阳西下的时刻，我们将不再是一个强大并受人尊重的民族。”当时的国外评论也认为英国正在衰落，1783年奥地利皇帝约瑟夫二世（JosefⅡ,1765-1790年在位）断言，“英国已降为二流强国”。那些在本国及殖民地仍继续推行重商主义的欧洲国家颇为得意，它们觉得随着英帝国解体，就可以在以前的美洲殖民地进行商业活动了，英国的出口将减少，英国即将破产。但悲观气氛并未在英国持续很长时间，国外观察家也很快发现自己的判断不正确，事实上，在工业革命的推动下，英国很快就以印度为基石，建立起一个新帝国。
在美国独立前，欧洲殖民地一直是封闭体系，一些学者把殖民地称为“外省”，意即殖民地是宗主国国家权力的延伸，而宗主国之外的国家要进入这些排他性质的势力范围之内是非常困难的。英国一再颁布《航海条例》，即是一种明证。不过，封闭的殖民体系在18世纪晚期出现重大调整，而调整的原因是工业革命。
工业革命使英国成为“世界工厂”，英国可供出口的产品也大幅提升。1780-1783年，英国的棉纺织品出口只有区区数十万镑，到1820年左右已达到1600万镑。英国的羊毛制品、钢铁制品、亚麻制品、精炼食糖等都形成出口繁荣，而世界工厂既需要广大的销售市场，也需要不断增长的原料。尽管殖民地可以为工业革命提供一定的原料和市场，但在很大程度上英国的出口并不限于英帝国内部，不属于英帝国的欧洲、新独立的美国以及南美等地区也是英国出口的主要场所。原料也是这样，巴西和美国南部的棉花对工业革命有非常重要的意义，英国需要这些地区。资产阶级的本性是唯利是图，当殖民地的原料价格高于外部市场时，资本家没有理由在殖民地范围内寻找原料；当制造品可以在外部市场以更高的价格销售时，资本家也不再钟情于殖民地。在工业革命轰轰烈烈开展的时候，英国资本家很快发现：英国的市场主要在欧洲和美国，而这些地方都不是英国的殖民地。如果继续绑在重商主义的封闭体系中，英国工业发展的原料和市场都将受到很大的影响。变化的现实呼唤新的理论，亚当·斯密的自由贸易思想应运而生，英国的殖民思想也发生了革命性的变化。
亚当·斯密批判以封闭的殖民体系为代表的重商主义政策。在重商主义思想指导下，欧洲各国都对本国殖民地实行贸易垄断，其他欧洲国家运往该国殖民地的货物，必须经过宗主国商人之手。斯密严厉抨击这种垄断：“……殖民地贸易的独占，像重商主义其他卑劣有害的方案一样，阻抑其他一切国家的产业。但主要是殖民地的产业，不但没有一点增加，反而减少那为着本国利益而设立的产业。”虽然斯密打着为殖民地谋利的招牌，但其落脚点仍然是英国的制造业：“这种专营贸易使殖民地产物在一切其他国家腾贵起来，这样就减少殖民地生产物的消费……妨碍了一切其他国家的享乐用品与产业……”斯密认为，对殖民地的垄断贸易不能促进宗主国贸易发展：“英国吞并了几乎所有殖民地国外贸易的全部，而其资本，却没和殖民地国外贸易量按同一比例增加，所以如不能不断地从其他贸易部门吸取一部分原先投在那里的资本，并吸取比原先投在那里的更大的资本，就将无法经营。因此，自从航海条例订立以来，殖民地贸易不断增加，而其他许多国外贸易部门，尤其是对欧洲其他各国的国外贸易，却不断凋落。”
斯密认为，殖民地的防卫问题是重商主义者未曾认真考虑的问题，一旦发生战事，“它们的兵力，不足以保卫它们自己，在母国加入战争时，它们不但不能助以兵力，而且往往使母国要大大分散其兵力，来保护所属殖民地。所以，在这一点上，一切欧属殖民地，与其说使母国强大，毋宁说使母国削弱，一切都如此，没有一个例外”。对英国而言，这一点在七年战争后变得尤其严重，战后英国每年用于北美殖民地防务的开支高达35万镑，虽然从殖民地的专营贸易中可以获得部分收益，但它远远小于英国的花费。殖民地巨额的防卫及行政管理费用成了英国沉重的负担，“……英国从统治殖民地，毫无所得，只有损失”。
既然垄断性的殖民地贸易并无益处，斯密自然而然地提出了自由贸易理论，他认为只有自由贸易政策才能同时促进母邦和殖民地的利益，为此，应解除一切贸易限制，让经济在完全自由的环境中运行。尽管如此，他也主张在英国殖民地逐渐推行自由贸易，“唯一的方案，似乎就是适度地、逐渐地放宽那给英国以殖民地贸易独占权的法律，一直到有很大程度的自由为止”。在他看来，迅速开放殖民地贸易就会使得一切国家都能参与其中，“那不仅会引起一些暂时性困难，而且将使现今以劳动与资本经营这种贸易的人，有大部分蒙受大的永久的损失。”
可以说，亚当·斯密的自由贸易理论，是英国作为工业革命旗手而形成的一国独霸的思想表现。工业革命使英国成为经济实力最强的国家，而重商主义的经济基础已经开始动摇，英国新兴工业资产阶级迫切需要扩大原料产地和产品销售市场，但其他欧洲国家对殖民地实行的贸易垄断，限制了英国的工业与贸易。亚当·斯密提倡自由贸易，其目的是打破各殖民国家对本国殖民地的贸易垄断，让英国不仅在自己的殖民地寻找贸易机会，也可以要求其他国家及其殖民地向英国开放产品市场。这样我们就可以理解亚当·斯密关于帝国理论的真谛了。他并不主张放弃英帝国，只是否定重商主义的殖民理论，以一种新的理论取而代之，认为在自由贸易的氛围下母国与殖民地合作，就可以继续维持英帝国。
如果说亚当·斯密的理论主要从经济角度讨论问题，那么埃德蒙·伯克的帝国思想则否定殖民地的经济意义，而强调英国对殖民地的义务。他提出的托管理论不仅为英帝国的存在提供合理性，而且把英帝国建立在道德高尚的基础上。
在伯克之前，帝国理论的根基是重商主义，重商主义认为：财富的体现是贵金属，金银才是真正的财富；一个国家若想富裕，就必须积累更多的金银，贵金属越多，国家就越富强。积累财富有两种方法：一是经商，二是掠夺。经商的目的是赚取货币（也就是金银），但只有少买多卖才能赚取货币，而不让金银流往外国；掠夺则是更便捷的方法，可以把别国的财富抢劫到手。无论经商还是掠夺，其对象都必须是外国，因为国内商业活动不可能增加本国的金银总量。这种想法很容易引发海外冒险活动，于是，大规模的海外经商及扩张活动就在世界范围内出现了。但隐藏在早期殖民扩张背后的极端残酷性也非常明显，殖民地民众的鲜血与枯骨正是殖民扩张的直接后果，早期殖民国家葡萄牙和西班牙的所作所为是明显的例证，它们的殖民扩张，无不渗透着被侵占土地上土著居民的泪和血。英国早期扩张也刻下此种烙印，第一英帝国基本上是由私人冒险公司建立的，英国政府对冒险公司在海外的活动很少过问，而这些公司为了获取利益，常常进行赤裸裸的掠夺，抢掠财富，给殖民地带来深重的灾难。工业革命发生后，把对外贸易建立在更高尚的道德基础上已经变得非常迫切，此外，英国理论家很难处理残暴的殖民统治与国内自由诉求之间的矛盾，在解决这一理论困境时，英国理论家试图把英国的殖民扩张与葡萄牙、西班牙等赤裸裸的殖民掠夺区别开来，这就是伯克的帝国思想的历史背景。
伯克批判唯经济利益是图的“旧”殖民活动，他认为以利润为唯一目标的殖民地政策忽视了母邦的义务，英国的形象因此种物质主义追求而受到损害，所以就影响了英国的长远利益。在1786-1795年如此之长的时间内，他把大量精力放在弹劾英国前印度总督沃伦·黑斯廷斯（Warren Hastings）的活动上。客观地说，黑斯廷斯任总督时期，与以前的东印度公司相比，已经有了不少进步，但正如伯克所言，他攻击黑斯廷斯并非出于个人情感，而是为帝国的臣民谋福祉：“我们呼吁平等的精神，正义的精神，保护的精神，仁慈的精神，这应该成为英国治下每一位臣民的特色。”但最核心的是伯克想重建英国形象，把英帝国建立在高尚的道德基础上：“这个决定不仅关系到现在占大英帝国最大部分的印度的利益，而且将决定英国本身的信誉，我们要通过这一审判决定个人犯罪是否会被转变成公共的罪行和民族的耻辱，或者这个国家是否将把给其政府投上短暂阴影的这类罪犯改造成反映这个王国的荣誉、正义和人道的永恒光辉的东西。”
以黑斯廷斯为代表的印度政府之所以遭到伯克诟病，是因为它仅知索取而不事建设：“英国没有建教堂、医院、宫殿、学校；英国没有修建桥梁、公路、灌渠、水库……假如我们今天被赶出印度，那么我们留在印度的东西将说明，在我们统治的这一不光彩的时期自己的所作所为不亚于一只猩猩或老虎。”伯克认为，重商主义鼠目寸光的利益观念在人类的历史长河中看来是得不偿失的。他提出托管理论，认为殖民地是对母国的责任委托，他强调宗主国要承担起社会责任，认为那些拥有帝国的国家应对其统治的臣民负责，给殖民地一个好政府，统治应该公正、永不出现暴政，这是大不列颠对其殖民地的道德承诺。在殖民地实行法治是伯克的殖民地思想的逻辑结果，为杜绝贪污腐败、保证人道和正义原则，伯克为东印度公司设计了一套行政制度，使无法无天的东印度公司要接受伦敦的约束。他起草了好几个“印度法”，目的是把东印度公司改造为并非政府但应受章程约束的公务管理机构。
伯克的帝国理论带有自由精神，但他的自由精神不是从工业革命中得来，而是从反对乔治三世个人专制的斗争中取得。乔治三世登位之后，改变了他的两位先王不问国事的惯例，开始直接干预政治：他在政府中安插自己的亲信，收买下院议员，扩张国王的权力。随着君权急剧扩大，英国政治发生混乱，君主在政体中的角色再度成为政治话题。辉格党人罗金汉是乔治三世的主要障碍之一，而伯克则是罗金汉勋爵的私人秘书。伯克的帝国思想在很大程度上体现了反对国王个人专制的特点，在1775年题为《论与美洲和解》的演讲中，他反对使用武力，认为随意的镇压措施只能造成恶果：“……最轻率的做法，我看莫过于是帝国的首脑坚持认为，任何违逆它的意愿和行为而申明的特权，都是对它整个权威的否定；于是立即宣布这是暴乱，于是击鼓其镗，踊跃用兵，把激怒他的政区逐出于家门。”伯克认为，整个帝国的纽带是自由，即便是英国殖民地，也比地球上任何其他民族拥有更强烈的自由精神。
伯克的殖民地托管理论是对重商主义利润至上观点的否定，他试图以正义、责任等来改造旧式的英帝国，为英帝国寻找道德制高点。伯克想让英国人明白，英国应该关注其声望和名誉，而不应该只关心利益和权力，因为利益和权力都只是暂时的。伯克主张良好的殖民统治，其最终目的是缓和英国与殖民地的矛盾，从而使英帝国的统治更加长久。无论亚当·斯密还是埃德蒙·伯克，其实都并不准备放弃英帝国，他们对英国殖民政策的批评，只是为了把英帝国建立在更坚实的基础上，保持英帝国的更大活力。他们的殖民思想对英国政治家产生了深刻影响，包括谢尔本、小皮特在内的许多政治家都说自己是亚当·斯密的信徒，而在长达十年之久的黑斯廷斯弹劾案中，伯克也逐渐让英国人意识到，关心殖民地人民的生活是大有必要的，英国统治者也开始在印度等地修建铁路、兴办学校。
最能体现帝国新思想的是英国转变了它对奴隶贸易的态度。随着美洲的“发现”，跨大西洋的奴隶贸易开始兴盛。西班牙从1501年开始就向殖民商人和奴隶贩子出售贩卖奴隶的特许证，鼓励他们在西非沿岸掳掠黑人，再贩卖到美洲。葡萄牙也在西非沿岸设立堡垒，进行贩奴活动。以后，荷兰人、法国人、英国人等纷纷卷入奴隶贸易，从摩洛哥西南部到安哥拉的沿海地区，尤其是塞内加尔和几内亚湾，几乎全由各国奴隶贩子和殖民公司控制，因此，包括今天加纳、多哥和贝宁等国在内的沿海地区以及尼日利亚西海岸被称为“奴隶海岸”。随着英国确立海洋霸权，它也确立了在奴隶贸易中的主导地位，布里斯托尔和利物浦是英国奴隶贸易的主要基地，1743-1747年间，利物浦运载的奴隶已占到总数的一半以上，美国独立后更控制了2/3以上的奴隶贸易，可见下表：
1783-1807年利物浦的航海与奴隶贩运
美洲种植园为奴隶贸易提供了巨大的动力与保障，正如彭森（L.M.Penson）所观察的：西印度群岛在英国政府的印象中具有超比例的重要性。小皮特在1798年曾说，在包括爱尔兰在内的英国所有殖民地中，来自西印度群岛的财政收入占4/5以上。于是，一个简单的逻辑就出现了：西印度群岛的繁荣对英国而言至关重要，而维持奴隶制和奴隶贸易则是西印度繁荣的根基，“如果没有奴隶，西印度地区将一无所用”。出于这种信念，英国政府为奴隶贸易大开方便之门，而那些宣称白人道德至上、在海外殖民就是传播文明的论调，其实并无说服力。
反对奴隶制度的声音在17世纪末就出现了，但真正具有全国性规模的废奴运动则发生在18世纪80年代，也就是发生在工业革命开始的时期。1783年之后，信奉亚当·斯密学说的小皮特开始长期执政，而根据亚当·斯密的观点，奴隶劳动并无多少经济利益可言，“征之一切时代和一切国民的经验，我相信，由自由人做成的作品，归根到底比由奴隶做成的作品低廉”。1787年，全国性的反奴隶制委员会在伦敦建立，威廉·威尔伯福斯（William Wilberforce）和小皮特将其影响扩大到议会。经过多年努力，英国于1807年禁止了奴隶贸易，然后用它的海上力量在全世界打击奴隶贸易。
也就在这个时候，工业革命正迅猛展开，英国的产品销向全球，英国对原料更加依赖，于是，保护英国的海外贸易成为英国政府的头等大事，夺取并占领那些对保护贸易有重要意义的战略据点在英国政府内部达成了共识。可是，这又是亚当·斯密提倡自由贸易、反对拥有殖民地的时代，政府要员都宣称自己是亚当·斯密的学生。于是，一个在精神上强调自由而在实质上实行殖民统治的“奇妙”帝国就出现了，小皮特是它的奠基者。
1783年，年仅24岁的小皮特出任英国首相，在20多年的时间内执掌英国权柄。他在执政期间，对英国的帝国政策进行了大刀阔斧的改革，改变了重商主义殖民政策，使英帝国建立在自由贸易的基础上。在帝国范围内，他实施伯克倡导的托管理论，加拿大和印度的情况就是这样，《1791年加拿大宪政法》（ada stitutional Act of 1791）和1784年《印度法》就是帝国政策调整的重要体现。
美国独立后，英国在北美的殖民地开始以加拿大为中心。加拿大本是法国殖民地，七年战争中落入英国之手，英国对它本无多少兴趣，许多政治家认为加拿大对英国的税收无所助益，而他们更希望得到法国在西印度群岛的蔗糖殖民地。出于这种原因，英国在得到加拿大后没有采取激烈措施。1774年英国颁布《魁北克法》（Quebec Act），允许当地的法国移民保留天主教信仰，并继续执行法国法律。这个开明的措施保证了法国移民在美国革命中仍旧对英国表示忠诚，而美国独立后，加拿大也继续留在英帝国内。
不过美国独立运动使加拿大的局面变得复杂了，因为许多“效忠派”来到加拿大。美国的《独立宣言》发表后，那些希望通过渐进方式解决英帝国体制问题的人，同主张用革命方式解决帝国问题的人发生冲突，革命派将保守的美洲人称作“托利党”，认为他们头在英国，身在美国，脖子应该被拧断。乔治三世授予这些人“帝国效忠派”的称号。在独立战争中，“效忠派”既包括持中立态度的人，也包括那些不支持独立，甚至参加英军、进行亲英宣传的人。效忠派因此在战争期间遭到革命派的围攻和迫害，其财产被没收，政治权利被剥夺，有的人甚至被涂上柏油，沾上羽毛游街示众。
英国政府尽力保护效忠派，在承认美国独立的《巴黎和约》中，英国要求美国政府阻止对效忠派的迫害活动，并劝说各州发还他们在战争中被没收的财产。但美国独立初期实行邦联体制，中央权力有限，各州不受中央政府的约束，效忠派仍然受到迫害。为躲避迫害，大约7万名效忠派向北方迁移，其中大多数人去了加拿大。由于效忠派迁入，加拿大的人口结构发生变化，英裔人占了多数，而1774年的《魁北克法》基本上是一部适合于法国人的法律。英裔居民于是要求在加拿大实行英国法律，复制英国的政治结构。1784年，他们向英国国王请愿，呼吁建立代议制政府，选举产生议会，并让议会有征税权。法裔居民起先对《魁北克法》并无好感，但随着英裔居民的增多及提出新的诉求，法裔居民变成了这一法案的主要捍卫者。
摆在英国政府面前的是一道难题，支持英裔居民就会得罪法裔居民，支持法裔居民也会得罪英裔居民，不管是什么结果，英国在加拿大的统治都将受到挑战。一时间，英国在加拿大的统治似乎也朝不保夕了，如果继续以重商主义为圭臬，把英国的商业利益凌驾于殖民地之上，那么英国在加拿大的统治就有可能终结。但英国的帝国政策已经发生变化，加拿大问题有可能得到较好的解决。
1786年，小皮特任命盖伊·卡尔顿（Guy Carleton）为加拿大总督，做出这一任命，是因为其曾经出任魁北克总督，对北美事务比较熟悉。鉴于殖民地的微妙局面，小皮特还是叮嘱卡尔顿在递交殖民地形势报告之前不要采取任何行动。这样，英国放弃了旧帝国时期动辄就采取的高压手段，根据卡尔顿的报告，认真听取殖民地的不同诉求。在进行慎重考虑后，英国政府拿出了一个方案，也就是《1791年加拿大宪政法》，其主要内容包括：一、魁北克省划分为英裔居民为主的上加拿大和法裔居民为主的下加拿大，两省大致以渥太华河为界。二、两省各建代议制政府，殖民地最高行政长官为总督（在上加拿大为副总督），总督是英王的代表，总督之下设行政委员参事会和立法委员参事会，两个参事会的成员均由英王指定，另外再设立一个由选举产生的议会。法案对选民资格、议会人数、议员宣誓等作了具体规定，为法裔居民当选提供了可能性。三、各省实行何种法律，可自行选定。四、除魁北克省可以保留庄园制度外，其他省建立自耕农土地所有制。五、重申《魁北克法》中天主教会的权力，但同时鼓励传播英国国教，增加英国国教的权力，现有的共有土地中大部分不许授予私人，只能授予新教教士。
《1791年加拿大宪政法》是英国政府在英裔居民与法裔居民之间采取的妥协行为，魁北克省一分为二，既可以满足英裔居民对代议制政府、英国法律等的要求，又保证了法裔居民的权利和天主教会的地位。按小皮特的说法，除非法裔居民要求改变原有的法律，否则法裔省份的司法体制可以不变。宪法支持民选议会，使其成为民意表达的机构，相比过去英国漠视殖民地利益的态度，现在已经有很大不同了。
尽管如此，加拿大在英国政治家与民众心目中的地位仍然不及西印度群岛，因为加拿大人口稀少，气候寒冷，并不适于居住，对英国的经济没有什么帮助。但印度的情况就大不相同，它地广人多，物产丰富，在英帝国中的地位越来越重要，而且最终以它为中心，形成了第二英帝国。
印度殖民地是东印度公司根据英王的授权建立的，由东印度公司进行管理。18世纪初，在印度的英国人不过1500人，他们势单力薄，主要住在贸易货栈中，印度的王公们时常袭击和抢掠他们。18世纪50年代，东印度公司征服了孟加拉；七年战争结束时，法国人被赶出印度。至1765年，东印度公司已经驱逐了所有的竞争对手。是年8月，克莱武得到莫卧儿王朝皇帝的命令：东印度公司成为孟加拉、比哈尔、奥利萨的“第瓦尼”（Diwani），即财政管理者，而地方行政长官“纳瓦布”（Nawab）则成为领取年金的人。随着东印度公司的发展，公司在印度建立了强大的组织机构，拥有上百万镑的资金，设在加尔各答的东印度公司董事会是印度的最高权力机构，从方针政策的制定到殖民官员的任命，都由其决定，印度政府只是董事会的执行机构；换言之，英国在印度的统治是公司管理。
但公司管理带来很多问题。东印度公司奉行重商主义，唯利是图的本性表现得淋漓尽致，一旦大权在握，公司就进行大规模的掠夺活动，每征服一地，公司就抢掠当地的国库。例如，1757年普拉西战役胜利后，英国人把米尔·伽法扶上孟加拉的纳瓦布位置，迫其交付150万镑战争赔款，并对公司职员献礼123万多镑。东印度公司以各种理由索取钱财，1757-1766年间，伽法除给克莱武巨大好处外，还给其他军官每人5000-11.7万镑，可是最后却因为不能及时付钱而被废黜。凡是从印度回到英国的人，每个人都腰缠万贯，很快成为上流人物，克莱武就是典型例子。他小时候读书不用功，学业无成，但在印度的冒险活动却使其成为英国的明星式人物。征服阿尔科特后他就获得大量钱财，然后到英国花销一空，随后再到印度敛财。普拉西战役后，新纳瓦布给克莱武现金23.4万镑，此外每年还有2.7万镑的租金收入，这些收益使他的财富堪与英国的纽卡斯尔公爵媲美。凭借大量财富，他在1762年成为爱尔兰贵族，即普拉西的克莱武男爵；其后，他又靠贿选当上议员。
丰厚的利益刺激许多英国人到印度求富，在这种动机驱动下显然不可能治理好印度，那些靠掠夺印度而发财的“纳博布”（nabob）们从印度回来后就靠贿赂进入议会，也引起社会的强烈不满。改革派指责东印度公司腐败，克莱武回到英国后，财产受到议会调查，克莱武花尽了钱财才摆脱牢狱之灾，但他还是由于焦虑等原因而自杀。
虽然东印度公司的员工都获得了巨额财富，但其财务状况却并不好，管理也不善。1759年克莱武曾提议由英王接管东印度公司在印度的领地，却未引起时人的重视。1771年，公司债务已高达150万镑，只有通过借贷才能履行契约。1772年6月，伦敦发生信用危机，东印度公司也陷入困境，无奈之下，它向英国政府求助。政府担心东印度公司破产会影响到孟加拉向英国的财富转移，便答应给东印度公司140万镑贷款，并授予它在北美殖民地倾销茶叶的垄断权。由此，由政府取代公司的问题被提上议事日程。议会下院成立了两个专门委员会对东印度公司的历史与现状进行评估，其中一个委员会审查了英国人在印度的不当行为，有人说：“东印度公司的恶行与邪恶的职员应该被了结……”由政府领导的秘密委员会编纂了九份关于东印度公司的报告，这些报告对调整英国与印度的关系起到了关键作用。诺斯首相试图干预公司在印度的统治，他建议新设立孟加拉高级法院，由英王任命法官，从而使英国政府对公司属地具有“完全与决定性的权力”。但议会中的“孟加拉派”反对该建议，诺斯于是变得更加激烈，他试图把东印度公司的管理权全部移交到政府手中，因为政府的管理会比较完善。
1773年，英国议会通过了诺斯提出的《调整法》（Reguting Act），该法案规定：公司董事会此后要向财政部提交与印度税收有关的一切信件，并向国务大臣提交有关民政或军政的一切信函。公司原有的三个管区，即孟加拉、马德拉斯、加尔各答置于同一人管辖之下，由加尔各答省督任总督，总督由英国议会任命，其权限覆盖英国占领下的全部印度领土。总督之下设一个四人参事会，协助其统治。《调整法》还规定在孟加拉设立一个最高法院，由一名首席法官和三名法官组成，都由国王任命，负责审理东印度公司职员和英国臣民与印度有关的案件。
《调整法》是英国政府对待印度殖民地态度的一次重大转折，英国首次准备将东印度公司置于议会控制之下，印度事务也逐渐从公司手中转移到政府手中。由议会任命的总督具有辖区内行政、宣战、媾和和批准条约的权力，最高法院法官也都由国王任命。但诺斯的设想并未全部实现，英国政府没有取得管理公司事务的权力，因此最终做到的是：英国政府实行监督而不是控制。《调整法》本身也有问题，比如总督与参事会的关系不明确，二者很容易发生冲突。按照法案规定，总督与参事会的分歧由投票决定，如果出现赞同票与反对票相当的情况，总督可以多投一票。然而按照多数票决定的原则，总督唯参事会马首是瞻。
法案通过后，沃伦·黑斯廷斯成为首任印度总督。到任后，他试图采取积极措施稳定英国在印度的统治，但其政策频频受到以菲利普·弗兰克为首的参事会多数票的反对，黑斯廷斯不得不花费很大的精力与参事会进行斗争。东印度公司的腐败行为未能被消除，因此继续对东印度公司进行改革，仍然是英国政府的重要议题。
1783年，政府以公司借债为契机，通过两项新法案，一是“将东印度公司的事务控制在一个委员会手中”，二是“在印度占领区及其附属地区建立良善政府”。英国政府打算建立一个“七人委员会”，由它控制东印度公司的事务，甚至可以解散公司董事会，并任免在印度的官员。该方案由福克斯制定，因此被称为“福克斯法案”。法案试图完全取消东印度公司的特权，遭到反对派的激烈抵制。结果，“福克斯法案”虽然在下院获得通过，但被上院否决，福克斯-诺斯联合政府也因此倒台。
继任的小皮特是“福克斯法案”的支持者，他决定全力打击以东印度公司为代表的重商主义政策。为了使法案能够顺利通过，他调整了原先的法案，但其核心内容仍旧保留。小皮特的法案最终被议会通过，史称《印度法》，又称“皮特法案”，主要内容包括：一、由国王任命一个监督局来监督、指导、控制所有涉及印度的民政与军政事务，监督局由财政大臣、一名国务大臣、四名由国王指定的枢密顾问组成。二、公司董事会下达的信件、指示、命令都必须首先向监督局报告，如果得不到监督局的同意，就不得下发。监督局接到文件后14天内必须将他们的意见反馈给公司董事会，监督局有权提出意见，要求董事会修改，也可以就宣战与媾和问题直接下达指令。三、惩处公司雇员在印度的敲诈勒索、贪污受贿行为；英属印度总督、省督及各级参事会由议会任命，公司则保有任命其他官员的权利，但一切雇员都必须由董事会造册呈报，由下院批准。四、加强总督的权力，规定总督有权在涉及战争、军务、税务的问题上监督其他两个管区，而其他两个管区在外交、战争、赋税等方面都必须服从孟加拉政府。五、反对东印度公司在印度的扩张，“从事征服和扩大统治权的计划是违反这个国家的意愿、名誉和政策的”。
与夭折的“福克斯法案”相比，“皮特法案”以“监督局”取代了早先的“七人委员会”，但监督局既非一个独立的行政主体，也没有官职任命权，不能任命或解雇东印度公司在印度的职员，因此公司董事会和议会中的“孟加拉派”接受了这一法案。
《印度法》是继《调整法》之后，英国政府加强控制印度的又一个措施，它建立了英国在印度的双重权力中心——监督局制定政策方针，东印度公司负责处理日常事务并任命官员。表面上看，统治印度的各种政策由东印度公司提出，但实际上有关军事、政治的最高决策权已转移到英国议会手中。在政府监督下，东印度公司职员的贪污受贿、敲诈勒索行为受到遏制，对改善印度的管理具有重要意义。在实际运作中，国务大臣邓达斯很快排挤了监督局中的其他成员，完全控制了这一机构，成为事实上的印度事务大臣，印度事务至此就成为英国内阁的事。1786年，英国议会又通过一个《补充法案》，其中最重要的内容，是授予印度总督更大的权力，在紧急情况下，总督可以凌驾于参事会之上，可以出任军队总司令，这就避免出现当初黑斯廷斯与参事会之间权力不清的问题，英国政府对印度的统治一步一步牢固地确立起来。
《调整法》和《印度法》奠定了英国统治印度的新基础，以东印度公司为代表的重商主义逐渐走向没落，为巩固工业革命所需要的原料产地和销售市场，伯克提倡的“良善政府”主张开始登场。
在《第二帝国的形成》一书中，哈罗认为，第一帝国的基础是大西洋帝国，其特征是以《航海条例》为代表的重商主义政策；他认为从1763年左右开始，英国商人和政治家的心态开始发生变化，导致其“利益与事业从西方世界向亚非的潜在地区调整”。如果说哈罗关于帝国东移的观点在学者中颇有共鸣，那么关于1763年这个时间点却存在很大争议。在经济层面上，亚洲在18世纪并没有取代美洲在英国商贸中的地位。数据显示，亚洲虽然是英国一个主要的进口来源地，但其份额甚至还不如西印度群岛，而作为出口地区，它又远落在北美之后，而且二者的距离到18世纪末还在拉大。
事实上，英帝国东移可能发生在18世纪末，尤其是美国独立以后。美国独立以后，重商主义的殖民帝国难以为继，亚当·斯密把握住时代的潮流，主张在自由贸易的基础上重塑英帝国。工业革命需要工业原料和销售市场，在这两项要求下，大西洋帝国不再有太大的吸引力。如上文所言，加拿大虽然国土广阔，但人烟稀少，既没有英国所需要的原料，也不能为英国制造品提供广阔市场。同时，英国的西印度群岛殖民地也逐步走向没落，因为西印度群岛的种植园完全建立在奴隶制和奴隶贸易的基础上，随着废奴运动步步深入，西印度群岛的种植园也难以维持。人口众多但贫穷的黑人奴隶对英国工业品没有多少购买力，因此，建立在工业基础上的新帝国不可能继续在大西洋地区繁荣昌盛。
这时，东方成为新帝国的重心。整个17世纪，荷兰人在亚太地区独居独占，英国被排斥在外，但英国人对中国财富的觊觎心态，随着时间的推移而变得更急迫。根据哈罗的看法，自18世纪后期开始，为获取新的市场和原料，英国的目光越来越转向太平洋和东南亚地区，而最重要的是中国，与中国通商成为英国“国家政策的主要目标”。这一点对英国来说非常重要。当时茶叶已经成为英国大众的消费品，可以与一度风行的食糖进行竞争。18世纪90年代，英国大约从中国进口了2000万磅茶叶，1800-1810年上升为2500万磅。茶叶贸易成了东印度公司最赚钱的行业，茶税大概占到印度殖民政府6%-7%的收入。但是，英国与中国的贸易现状却难以满足英国的欲望，因为英国人的贸易被限制在中国的广州港，英国商人的活动必须借助享有垄断地位的当地商业公会（行商）才能开展，且需受中国司法体系的管束。由于进口大量茶叶，英国必须以白银进行结算；为了方便在中国销售产品，英国希望在中国建立一个由英国完全控制的港口。1792年，英国派马嘎尔尼勋爵（Lord Maey）率使团出使中国，请求清政府给英国一个可以自己控制的港口；如果做不到这一点，次一级目标是改善广州的贸易情况。英国政府和民众对马嘎尔尼寄予厚望，但使团却失望而归。
在获取贸易港的同时，从1760年左右开始，英国人就尝试在印度与中国之间建立海路据点，而马六甲海峡就是其中的关键点。早在公元2世纪，罗马帝国与中华帝国之间的商路就要经过马六甲海峡，尽管当时这两大帝国之间并没有直接的贸易关系。1511年，葡萄牙攻占了马六甲海峡上的马六甲城，在此之后的一百年中，葡萄牙人凭借果阿、澳门、马六甲等商业据点，控制了东方贸易，特别是香料贸易。后来，荷兰人于1641年从葡萄牙手中夺取马六甲，取代了葡萄牙的地位，通过海峡的船舶都必须在马六甲停靠，荷兰借征税对其进行搜刮。英国人取得海洋霸权后，取代荷兰掌握通往中国的航路，就成为英国人的重要考虑。但荷兰是英国对抗拿破仑的盟友，而在欧洲，结盟的需要处于第一位。荷兰本土被法国侵占，成为英国夺取荷兰海外殖民地的绝佳机会。1795年，荷兰刚被法国人占领，英国就夺取了马六甲。虽然，基于结盟的需要，英国又把马六甲归还给荷兰，但与中国进行贸易的想法太诱人了，英国人于是在1819年控制新加坡，并派驻341名军士及10门大炮。荷兰后来以英国承认自己在爪哇、苏门答腊、香料群岛的权利为代价，将马六甲割让给英国。至此，英国人控制了与中国通商的主要航道。
不过，哈罗好像忽视了印度，实际上，英国东方政策的主要目标应该是印度，印度也成为第二英帝国的核心。虽然就商业而言，18世纪末的印度对英国的进出口并不占居首要地位，但随着与包括中国在内的亚洲国家建立商贸联系，印度的战略地位日见重要。自18世纪后期开始，英国向那里派出大量船舰和兵士，在外交方面也更加重视这一地区。东印度公司统治着大约4000万人口，其征收的赋税每年达1800万镑，它可以为6000多名英国人找到饭碗，对不少英国家庭来说，印度是英帝国之内收益最高的就业地点。初级产品、生丝和棉花、靛青、食糖取代棉布，成为印度向英国出口的主要产品，而印度也开始大量进口英国的制造品。印度对英国太重要了，因此对任何政治家或思想家而言，放弃印度都是不可想象的：“如果放弃这些地区，我们将会冒损害国家自由与独立的风险。一旦它们被其他欧洲列强攫取，将使反对我们的天平严重倾斜。”
谢尔本伯爵（Earl of Shelburne）曾经说：“我们更喜欢贸易而不喜欢统治”，这句话很容易欺骗不了解情况的人。实际上，工业革命固然需要将贸易的触角伸向全世界，但这不影响英国夺取殖民地。谢尔本在1782年说的那句话，当时，工业革命还没有完全展开，工业资产者也没有多少理由反对重商主义，他们其实喜欢受保护的市场，因为殖民地提供原材料，给他们以扩大再生产的坚实保障，其他欧洲强国都将自己的殖民地封闭起来，英国的工业资产者无法插足。从17世纪开始，英国政府就一直将保护殖民地市场和原料供应作为自己的主要任务，工业革命实际上把这一政策推到了高峰。例如，棉花是棉纺织业的瓶颈，从1780年代开始，英国就需要进口大量棉花。在殖民地行政当局的鼓励下，西印度群岛的棉花生产有很大发展，纺织染料也在帝国内部大量生产。由此可见，重商主义仍然是英国政府的主要政策。美国独立之前，西印度殖民地的食品主要通过美洲船只进口，而1783年以后，美国的船只就被排除出西印度群岛，《航海条例》的精神仍然在延续。1786年和1805年英国两次更新《航海条例》，比早先的条例规定更严格。所以我们看到，美国独立后的英国不仅喜欢贸易，也同样喜欢“统治”，二者新旧杂陈并肩而行。
因此，即使在英国政府取代东印度公司的统治权之后，英国在印度的扩张活动也没有停止，实际上反而变本加厉。在七年战争中失败后，法国将本地治理等五个据点让给东印度公司，即便如此，英国的地位也并不稳固，它所控制的地区仍非常有限。在莫卧儿王朝崩溃的过程中，帝国领土上形成许多封建割据政权，这些拥兵自立、各自为政的封建主成为英国进一步征服印度的障碍，其中反对英国最为坚决的是印度西南部的迈索尔（Mysore）苏丹政权，而军事力量最强大、控制地域最广阔的则是印度中部的马拉塔（Maratha）联盟。
从18世纪下半叶开始，英国就有计划地发动征服印度各地封建政权的战争，其中，侵略迈索尔的战争共有四次，历时32年。1767-1769年英国发动第一次迈索尔战争，但以失败告终，双方缔结和约，结成防御同盟。但迈索尔苏丹海达尔·阿里（Hyder Ali）清楚英国的侵略野心，因此联络马拉塔联盟和海德拉巴的王公，结成反英同盟，并争取到法国和荷兰的援助。1779年，英国第二次进犯迈索尔，阿里再次打败英军，法国舰队也在印度洋上与英国舰队作战，并打败英国舰队，一度控制印度洋的制海权，并派出一支2000人的陆战队在本地治理登陆，支援阿里。阿里去世后，其子提普苏丹（Tipu Sultan）继续进行反英斗争。由于英法在美国独立后签订和约，法国退出印度洋。提普在1784年3月与英国马德拉斯殖民当局签订和约，双方互相退还被占领的领土。英国要求在迈索尔享有专属贸易权，为提普苏丹所拒绝。英国殖民当局遂拉拢马拉塔和海德拉巴王公建立三角同盟，然后发动第三次迈索尔战争。此时迈索尔四面受敌，最终失败，1792年2月被迫签订《锡林加帕塔姆条约》（Treaty of Seringapatam），同意割让一半领土，赔款300万英镑。1799年2月，英国发动第四次迈索尔战争，英方收买了迈索尔的帕什瓦（Peshwa，相当于首相）和轻骑兵司令，不久，英军进逼迈索尔首都锡林加帕塔姆，提普战死。通过四次战争，英国终于完全征服迈索尔，控制了印度南部。
还在迈索尔战争期间，英国已经把矛头对准了马拉塔联盟。1772年，英国政府支持帕什瓦（Peshwa）（马拉塔的世袭统治者）的竞争对手，由此引发战争。1779年，一支英国军队被打败，黑斯廷斯此前并没有批准孟买政府的冒险行动，但他听到战斗失利的消息时，为挽回英国人的面子，就派出一支6000人的军队向孟买进军，最终取得胜利。次年，一支小规模的英国军队也取得胜利。在第二次迈索尔战争中，为集中力量对付迈索尔，东印度公司与马拉塔人签订《萨尔拜条约》（Treaty of Salbai），孟买政府承诺不支持帕什瓦的觊觎者，马拉塔人则承认英国占有萨尔塞特岛（Salsette）。迈索尔战争结束后，英国把矛头再次对准马拉塔。1800年马拉塔内乱，帕什瓦逃到英国管辖区巴赛因，英国人就趁机迫使他签订《巴赛因条约》（Treaty of Bassein）。条约规定：帕什瓦要为六个营的英国军队提供给养，并让其驻扎在帕什瓦的领地内；帕什瓦驱逐任何敌视英国的欧洲人，取消他们在苏拉特的权益；英国人将管控帕什瓦同马拉塔联盟各邦及海德拉巴的关系。1803年，马拉塔各邦王公、瓜略尔（Gwalior）王公决定联合抗英，但在战斗打响时各邦之间仍互相猜忌，致使英国人获胜，并占领德里和阿格拉，莫卧儿皇帝成为英国人的傀儡。英国人还从那格浦尔（Nagpur）王公手中夺取奥里萨（Orissa），切断了马拉塔人与海洋之间的联系。瓜略尔王公和那格浦尔王公被迫与英国殖民当局签订“资助同盟”。1804年有其他印度王公继续对英作战，1805年也最终失败。1817年，英国殖民当局镇压了浦那的印度起义，吞并帕什瓦的领地，废除了象征马拉塔民族统一的帕什瓦，完成了对马拉塔的征服。
在使用战争手段侵占印度大片领土的同时，英国人还根据不同时期的需要与印度王公签订“资助条约”，将其领土置于间接统治下。1757年，东印度公司与孟加拉的纳瓦布签订的条约即是一种“资助条约”。1765年，印度北部的奥德（Oudh）王公与孟加拉结盟抗英失败，东印度公司没有将其纳入直接统治下，而是让奥德维持表面独立，变成公司的附属国。18世纪末、19世纪初，在征服迈索尔和马拉塔的过程中，更多土邦变成公司的附属国，这些土邦在名义上独立于东印度公司，但无论在政治还是经济上，它们都不是独立的政治体，按照尼赫鲁的说法：“当他们被扶植复位之后，‘这些王公’就变为自从开天辟地以来比较任何政权都要来得完全无依无靠和被人遗弃的政权了。如果英国人不加以干涉的话，摆在这些拉其普特土邦面前的，除开灭亡以外没有别的道路，而摆在这些马拉塔人面前的就只有崩溃而已……”
在征服迈索尔和马拉塔人以后，东印度公司在印度的土地便连成一片，英国又通过间接统治控制了大量土邦，于是，在东自孟加拉，西到阿拉伯海、北起印度河和萨特累季河，南至印度最南端的科摩林角的整个印度次大陆，英国人建立起自己的统治。剩下还没有被征服的信德和旁遮普，也处于朝不保夕的状态。荷兰和法国被驱逐出印度，在维也纳会议和《巴黎和约》中，它们承认了英国在印度的统治权。凭着它在拿破仑战争中完成的海上霸业，英国控制了印度洋的战略要冲，稳固地保证了英国对印度的殖民统治。由于伯克的贡献，印度帝国也找到了道德制高点，废奴运动的重要人物威尔伯福斯认为，领导印度殖民地进行改革的英国总督查尔斯·康沃利斯（1786-1793年任印度总督）已经让“英国的名字被印度人民爱戴与尊敬”，尽管这同一个康沃利斯在美国独立战争中在约克镇向美洲大陆军投降。
印度的重要性已经确认了，保卫印度的工作就变得非常重要。英国政府从两个方面完成这一任务：一是确保印度不受近邻的威胁，二是保证英国与印度之间的海路畅通。为达成这两个目的，当某一地区被认定对保卫印度有重要意义时，英国人就毫不犹豫地予以征服。
印度的近邻缅甸是守护印度的前哨站，英国伺机向缅甸扩张。早在1627年，东印度公司已在缅甸设立分公司；其后又在沙廉设立商馆，与法国一起控制了缅甸的对外贸易。18世纪中叶英法在印度进行争夺时，也在缅甸展开了角逐。1740年缅甸孟族发动起义，法国人支持孟族，英国人则暗中向双方提供武器。1752年，缅族人雍籍牙建立贡榜王朝，东印度公司与雍籍牙签订条约，规定英国每年向缅甸提供火药和大炮，缅甸则将伊洛瓦底江三角洲的尼格莱斯岛和勃生租让给英国人。1795年以后，东印度公司两次派特使前往缅甸，试图诱使缅甸签订不平等条约，但没有成功。1824年英国发动第一次侵缅战争，以后逐渐吞并了缅甸的南部领土。
锡兰是印度的另一个近邻，葡萄牙在地理大发现时占领，1658年落入荷兰手中。英国在确立印度洋的霸权地位后，发现它是一个非常重要的海军基地，于是当法国在1795年占领荷兰本土后，英国就毫不犹豫地从荷兰人手中夺取了锡兰。
法国在七年战争后失去大片殖民地，为了弥补损失，法国希望在南方找到新的殖民地，多次派考察队到太平洋地区活动。为保卫英国在太平洋和印度洋的利益，英国也加紧了在南部地区的探险活动。1767年，英国海军部和皇家学会选定詹姆士·库克（James Cook）到南太平洋寻找新的陆地；1768年，库克带领由海军、水手和科学家组成的探险队从普利茅斯港出发，1770年到达澳大利亚的东南海岸。之后，库克以乔治三世的名义宣布英国占有从南纬38°到南纬10°之间的全部陆地，并将其命名为“新南威尔士”。
但库克的发现没有引起英国政府的兴趣，也没有人愿意到澳大利亚殖民。可是后来英国人发现，澳大利亚似乎是放逐罪犯的天赐之地——在那个时候，随着英国工业革命逐渐深入，社会矛盾愈演愈烈，犯罪现象日益频发，而监狱牢房则人满为患。曾随库克航行的英国皇家学会主席约瑟夫·班克斯（Joseph Banks）1779年向英国下院提议，将库克发现的植物湾辟为流放地，由于它距离欧洲非常遥远，“罪犯逃跑将十分困难”。1785年，英国海军上将乔治·杨格（Gee Young）向政府提交了一份在新南威尔士建立由效忠派和罪犯组成的移民殖民地的详细方案，英国政府遂决定在东澳大利亚建立流放地。1786年8月，英国国务大臣悉尼勋爵宣布把植物湾定为罪犯流放地，指示海军部把750名罪犯连同必需物品运往植物湾。1787年乔治三世颁布特许状，阿瑟·菲利普（Arthur Phillip）被任命为新南威尔士第一任总督及该地的司令官，澳大利亚也就正式成为英国的殖民地。
作为总督，菲利普拥有很多权力，他既是军队首长，又是行政、立法、司法首脑，他不对居民负责，而是对英国政府负责。菲利普不信任罪犯，他主张自由拓殖者移民澳大利亚，参加到开发中来。为吸引移民，他给从母国到来的自由殖民者大量土地，并提供犯人作为劳动力。同时，殖民者也开始深入内陆进行探险，塔斯马尼亚和西澳大利亚也很快成为英国的殖民地。工业革命发生后，英国对羊毛的需求急剧增加。1797年，曾任新南威尔士保安团上尉的约翰·麦克阿瑟（John Macarthur）引进了西班牙种的美利奴羊，总督给他5000英亩土地作牧场，结果他的牧羊业发展得非常成功，在澳大利亚出现了许多牧羊公司和牧场，澳大利亚也开始大规模出口羊毛，被称为是“骑在羊背上的国家”。
此外，英国还在新西兰、新喀里多尼亚岛、夏威夷、爪哇等太平洋诸岛开拓殖民地。
非洲的塞拉利昂殖民地的建立，既是新帝国思想的体现，也是确保海上通道畅通的结果。塞拉利昂位于尼日尔河上游，是奴隶贸易的重要据点。为打击奴隶贸易，英国的废奴主义者认为应鼓励当地人努力劳动，生产商品向欧洲销售，由此发家致富，这样就可以逐渐消除贩卖奴隶的现象。这些废奴主义者决定深入塞拉利昂的内陆地区，去实现他们的理想，这就为英国政府介入提供了契机。1787年，英国将340名黑人和一些白人工匠、牧师、官员送到塞拉利昂，以不到60镑的代价从当地酋长手里购得一块长9-10英里、宽20英里的土地，建立了格兰维尔镇（后改名弗里敦，Freetown）。1791年，政府批准成立塞拉利昂公司，负责对这一地区进行管理。由于英法冲突激化，英国政府决定接管这块殖民地，1808年把塞拉利昂改建为皇家殖民地，规定凡被英国海军捕获的贩奴船都将被带到弗里敦，船上黑奴成为“自由的”非洲人。
在拿破仑战争中，拿破仑对七年战争中法国战败、丢失殖民地一直耿耿于怀，他特别想收复印度。1798年拿破仑率远征军在埃及登陆，想在这里建立据点，从这里出发，实现对印度的包抄。与此同时，法国还向印度洋派出军舰，与印度一些土邦结成联盟，企图恢复法国在印度的统治。英国则千方百计维护自己的海上霸主地位，一旦发现某个地方对英国的海洋战略大有裨益，就寻找机会予以夺取，而法国占领荷兰、西班牙等国，就为英国提供了夺取战略要地的极好机会。1795年，英国夺取原属荷兰的开普殖民地，1796年夺取荷属几内亚和西属特立尼达。1802年，英国根据《亚眠条约》获得特立尼达、锡兰海岸；1810年又夺取法属毛里求斯岛。
在1815年的维也纳会议中，英国政府主要考虑如何维护英国与印度之间的海路畅通，对那些在战争期间夺取的具有战略意义的殖民地，英国政府决定实行永久占领。这些殖民地主要包括非洲的开普敦，南美的埃塞奎博（Essequibo）、德梅拉拉（Demerara）、伯比斯（Berbice），西印度群岛中的特立尼达、多巴哥、圣卢西亚，北海的赫尔果兰岛，地中海的马耳他、爱奥尼亚群岛，印度洋的塞舌尔群岛、毛里求斯岛和锡兰殖民地。
到这个时候，一个以工业革命为依托，以印度为核心的日不落帝国开始出现了，这个帝国远远大于第一英帝国，它以一种新的思想为指导，追求工业产品在全世界的自由扩张，要把所有殖民地全都变成工业生产的附属品。到下个世纪，这个工业帝国就要向全世界伸出它的触角了。