公元前241年，秦国再次攻打魏国，并下重镇朝哥，鲸吞天下的想法已昭然若揭。这是第一个大国要被灭了的节奏啊。
其他国家都十分着急。他们绝不能坐以待毙。于是赵悼襄王牵头，开始联络各路诸侯合纵抗秦，而秦国也是外交战的行家，你想合纵我就破坏。
于是，“托孤大臣”吕不韦广派使者前往列国，连威逼带利诱的阻止诸侯国合纵。
可现在秦国对于天下的威胁实在是太大了，各路诸侯是不可能再看着你一天天的强大了。基于此，除了和秦国相对较远的齐国未出兵合纵以外，楚、赵、燕、韩、魏皆出兵攻秦。
本次合纵大军由赵之庞煖（为什么不是李牧呢）为军事统帅，楚考烈王为纵约长（名义上的盟主，并不在战阵之中），春申君为总参谋长，率领五国联军杀奔秦国。
秦国方面，精兵强将尽出函谷关，打算彻底和联军大决战。
不久，联军到了函谷关下，紧接着扎营和制作攻城器械，叮叮当当的打造攻城器械之声整日不绝。
这使得秦军如临大敌，因为他们知道，攻城器械完毕之时，便是联军攻城之日。
可就在这时，事情突然发生了异变。
咸阳王宫中，吕不韦正在和嬴政说着些什么，突然有一内侍惊慌来报，说敌军已经跨越西河水，出现在河西要地。
话毕，吕不韦与嬴政大惊，联军这等于是绕过了函谷关，直接突袭到了秦国腹地。
吕不韦凝重的道：“我说这庞煖怎么一直不攻打函谷关呢，整了半天是跟我在这玩儿声东击西啊。”
嬴政在一旁略微着急的道：“仲父，这可怎么办？如若这样下去的话，咸阳危矣，现在向函谷关求援也不太现实，这一来一回的，时间上根本来不及，而咸阳方面也是无兵可派，因为大部分士兵已经派到函谷关了，如此关键的时候，还请仲父拿出个办法。”
吕不韦拿出了什么办法咱先不说，还是先看看庞煖的部队为什么会突然出现在河西之地吧。
原来，庞煖在攻打秦国以前，认为函谷关为天下第一关，之前每次合纵都被挡在这道“墙”后面。如此，还不如分出一只大部队绕道蒲阪（今山西永济西南），南渡河水，迂回至函谷关后，可以出其不意的突袭咸阳。
因为现在秦国主力大军全都集中在函谷关，所以咸阳必定无兵可守，到时候一举拿下咸阳，可对秦国人的精神上造成毁灭性打击，之后进而灭之，完全解决秦国这个中原大患。
如果此计成功，哪怕灭不了秦国，也绝对会将他给打残。庞煖此计绝对是够阴险了。并且直到现在，庞煖都是成功的，联军可谓是前途一片大好。
此时的咸阳王宫，听得嬴政发问，吕不韦满含信心一笑，然后拱手对嬴政道：“大王勿忧，对付联军，我自有办法！”
“仲父有什么办法？快快道来。”
“我大秦精锐虽说现在都在前线，但是咸阳还有五千禁卫军（铁鹰锐士）可用，如果凭借这五千禁卫军防守咸阳那无异于痴人说梦。可如今敌军突袭成功，一定是采用斩首行动突袭咸阳。所以，他们的速度一定非常迅捷。可如此的话，士兵必定疲惫，再加上没能想到这时候我方还敢突袭，必放松警惕。”
听了这话，嬴政疑惑的道：“可如今联军分三路同时突袭我咸阳，仲父不可能同时袭击三路兵马吧，如果袭击一路兵马，其他两路势必有所防备，到时候再想袭击可就没有那么容易了。再者说，只有五千兵马，这人数～。”
嬴政没有把话说完，可其中质疑之意已显露无疑。可吕不韦还是微笑的道：“我想请问大王，联军之中哪国出兵最多。”
“自然是楚国。”
“没错，楚国为联军之中枢，也是联军的胆气所在，如将楚国击败，联军士气定然大挫，到时可不攻自破。”
嬴政眉头微皱，“可是，只有五千禁卫军，这～”
“大王不必多虑，可知我大秦人人尚武，就是一个平头百姓也可充作民兵来用，现在正是国难当头之时，如果这些人不守护家园，咸阳必被联军涂炭，那时候，他们还能剩下什么？他们的家园、田产、财物全会毁于一旦，所以大王只需要告示一出，还怕没有兵吗？”
听了这话，嬴政振奋无比，狠狠敲了一下桌子，只一个“善”字。