因为狐援的名气非常大，所以他死后，齐国九族心寒，百姓不附，明眼人都看得出来，齐国表面上虽然强大，可实际上已经到了动荡不安的程度了。
就在这时，苏秦也写信至燕昭王处，说时机已到，可以行动了。
燕昭王大悦！遂派乐毅出使列国游说，打算联合秦、三晋共同攻击齐国。
那有的朋友大概会感到奇怪，为什么燕昭王不找楚国来帮忙呢？按说楚国虽然在前些年被四国（秦、齐、魏、韩）疯狂围殴，可已经过去很多年了，军力应该恢复了才对啊，再说楚国和齐国接壤，绝对是攻打齐国的第一帮手才对。
呵呵，您说的没错，可楚国就因为实力不俗，且挨着齐国，燕昭王才没打算去找楚国帮忙。因为一旦牵出楚国，到最后瓜分齐国的时候便会出现不可确定的因素。
就在乐毅打算挨个诸侯国游说的时候，却没想到只第一站赵国就将所有的诸侯国全都搞定了，那这是怎么回事儿呢？
因为乐毅来到赵国以后，发现秦国使者也在这一时间面见了赵惠文王，所说竟也是共同攻打齐国。
那秦国和齐国相距甚远，就是拿下了也属于飞地，根本守不住，他为什么要攻击齐国呢？
原因很简单，在整个华夏大地，秦国真正看得上眼的对手只有两个，那便是齐、赵二国。然而齐国击溃宋国以后，齐缗王志得意满，又“残杀忠良”，这使得齐国凝聚力大降，此为攻打齐国之绝佳时机。如果此时不攻，等齐国人喘过气儿来，那可就不好整了。
所以，秦国也派人来忽悠赵国结成联军。
那赵惠文王本来是犹豫不决的，可就在这时，乐毅也来说同样的事情，赵惠文王便同意了，毕竟本国的中山地区挨着齐国边境，打败齐国以后赵国也会得到不少甜头。
于是，秦、赵、燕三国联军在瞬时之间就已经形成了。
紧接着，乐毅又和秦国使者前往咸阳面见了秦昭王，商讨了下一步的计划。秦昭王当即拍板儿揽活，主动出使联系魏、韩两国。
韩国不用说了，夹在秦国与赵国中间，人家说什么他就得照办，魏国就更不用说了，他连接着齐国，只要齐国一下，自己的好处定是少不了的。
于是，五国联军伐齐之事已成定局。
可决定是决定了，紧接着又有难题了，那便是哪国为本次五国伐齐的盟主国。
要知道，从有夏以来，任何一次联盟作战，盟主国出兵绝对是最多的，损失是最大的，可所得利益也是最多的，这其中就包括地盘、名声和物资。
因为本次联盟各国都是秦国忽悠的，再加上他本身的实力也是最强大的，所以严格来说，盟主就应该是秦国才对。
可齐国对秦国来讲属于飞地，就是拿下齐国秦国也守不住，只是白白为他人做嫁衣，所以秦昭王不想当盟主，那么就要将盟主的位置交给第二发起人了，而这个第二发起人是谁呢？那便是燕国。而燕昭王也很乐于当这个盟主。
于是，联军敲定，各国秘密集结军队，于次年某月某日同时行动，对齐国发动突然袭击，而这一切，齐缗王全然不知。
公元前284年的某月某日，燕昭王突然倾全国之兵，以乐毅为主帅，从国都出发，越过燕长城一路向南，经河间、平原，至济水以北平原处驻扎。
与此同时，秦国与三晋也相继出兵，五国大军几乎同一天到达了济水以北平原处。
至于联军兵力史无记载，《战争史》通过多方面分析应该在三十万左右。
身为联军总司令的乐毅在联军集结完毕之后首先誓师（齐缗王怎么无道怎么残暴啥的），并命令大军修整一日后即刻攻击齐国。而直到大军完成集结以后齐缗王才知道五国伐齐这码子事儿。
其闻讯大惊，赶紧召开国会，仓促集结兵力，倾全国三十万之兵西行迎击联军。
两军于临淄以西，泰山以北之平原相持。
这场世纪大战的详细过程我所观之史书无半分记载，也不敢对这种世纪大战胡编乱造，只能照着史书说，“齐大败”。
其实这也不难分析，按照《孙子兵法》所述，但凡大集团军决战，有几点要求必须满足。
第一，提前几个月就要展开全国总动员，其要点便是要民心所向，鼓舞士气，而齐国则是仓促调动，这第一点就输在了起跑线。
第二，粮草装备必须提前准备妥当，以应对消耗战所需，而齐国则是仓促调动，此项还是输。
第三，大集团军作战以前必须向敌国出动五间，在战斗之前探查敌军虚实，正所谓知己知彼百战不殆，齐国也没有。
第四，战前通过所要应对之对手、地形等条件选择恰当的主将，而齐国还是没有。
综合以上四点，齐国不败才是怪事。