田忌如闻天籁，赶紧道：“孙子有计速速说来！只要能够战胜庞涓，多大的代价我都可以付出。”
听了田忌的话，孙膑好像做了决定一般，坚定的说道：“将军！在魏国东面边境之地，除了一个襄陵以外，还有一个平丘，更具战略价值，只不过这地方易守难攻，是魏国军事重镇，有重兵把守。现在胜负的关键就看能不能将庞涓吸引过来，可庞涓的才能我知道，想要将他吸引过来，不付出惨重的代价是决计不能成功的，而这个平丘就可以让我们成功！我大军要做的就是装作不知道这个地方易守难攻，打算将此地攻下，并准备以其为根据地和魏国人打长期战。那平丘极为难攻，如果没有数倍于守军的大军是不可能拿下的，既是这样，我们的军队就必会遭受一些损失，而庞涓则会在我方受损后从卫国急速而来，企图从背后夹击我军，到时候咱们就假装惧怕庞涓不战而退，庞涓对我的执念非常变态，必会领兵来追，到时候，我们就埋伏于从平丘到齐国的必经之路--桂陵，并在此地歼灭庞涓！”
说实话，孙膑的这个计谋虽说高超，但实在是太有冒险性，他破天荒的算出了以后的好几步，可这几步出现一个错误就有可能让齐军万劫不复，一般的将军是绝对没有胆量接受这种豪赌式计谋的，可是庞涓不一样，他对于孙膑的信任早已经达到了盲目的级别，当初在赛马场都敢和田因齐梭哈，这会儿有什么不敢的？
于是，田忌照着孙膑的办法依计而行。
齐国大军迅速从大梁撤军，直接将平丘团团围住，然后日以继夜的发动猛攻。然而平丘的守城大夫根本就不虚齐军，城墙上巨弩弓箭齐发，齐军连攻数天都没有什么进展，还损失了不少精锐。
卫国方面，庞涓听说田忌大军直接舍弃大梁而直扑平丘，这让他开始怀疑是不是孙膑在玩儿什么花样，所以在一开始的时候他根本就没有动。
可是几天过后，自己的士兵也精神饱满了，而齐军竟然还在围攻平丘，并且损失很大。
庞涓再也没有任何疑虑，直接率领大军急速前往平丘。
孙膑作为战国时期最出色的军师（没有之一），自然深通间谍之理，所以卫国满满的都是齐军的斥候，那边魏武卒一有所行动这边孙膑就知道了。
鱼儿已经上钩，田忌当然命令全军撤退回国，并在必经之路桂陵埋伏了起来。
庞涓现在那是相当得意了，他认定田忌和孙膑的齐军是畏惧自己的淫威，自然是狂追不止。
多少年了？自己从开始学习兵法就一直畏惧这个孙膑，当得知孙膑从大梁逃走以后几乎每晚都睡不着觉，总是梦见被孙膑大败，而今儿个，再也不用害怕了，那田忌军队就是再快，还能快过我精锐的魏武大军吗？能在战场上凭真本事杀了孙膑那简直比折磨死他还满足百倍！
所以，失心疯的庞涓根本就没怀疑孙膑会设下什么劳子的伏兵，直接全速追击。
可当他走到桂陵的时候，看着这地方N多的沼泽和树林，心里一紧。
“这地方是个纯天然的设伏之地，如果孙膑在此地设伏，我的大军势必会损失惨重，这怎么办呢？不对！齐军之前在平丘折损了很多兵马，不可能再有胆量于此地伏击于我，他孙膑路过此地一定是疑兵之计，想的就是要我多疑，之后放缓进军速度，他好有时间撤退，对了，就是这样！我不可中计。”
想到这，庞涓命令全军加速行进，快速通过这个让人心惊胆寒的鬼地方。
可就当大军行至一片洼地的时候，伴随着一声炮响，四周箭矢铺天盖地一般向魏军飞来。
魏军全无防备，惨叫声此起彼伏。这还不算，孙膑早在此地准备了大量的滚石，第一波弓箭射完以后，田忌的令旗向下一划，士兵们将早就准备好的巨石全都推了下去，这种情况您别说魏武卒了，就是天兵天将来了也回天乏术。
最后，齐军从四面八方的高地趁势而下，突击已经毫无阵型和士气的魏武卒。
魏武卒，这支全天下最精锐的重步兵集团，就这样灰飞烟灭了。
虽然现在魏国剩下的“魏武卒”依然能够算是战国时期最强的步兵，但是已经和齐国的技击与以后秦国的锐士不相伯仲了，可以这么说，自从桂陵之战以后，天下再无魏武卒。
而庞涓呢？并没有被杀死，而是被齐军给生擒了，孙膑有没有羞辱庞涓我是不知道，史书上也没有记载，不过有一点是肯定的，那就是庞涓最后被完好无损的还给魏国了，那么这是为什么呢？原因就出在次年的襄陵之战。