那边魏国被两面夹击，可是身在南方的楚国现在可真是蒸蒸日上了。自从吴起当了令尹之后，在楚国大刀阔斧的改制革新，楚国那些无用的部门差不多全都被废了，老百姓们都拼了命的耕田种地，准备以此为功捞个奖赏。
那些游手好闲的人也不敢再闲着，全都下地的下地，做买卖的做买卖。
楚国国都鄀城郊外喊杀声震天，吴起训练的职业新军全都在进行严厉的训练。两年的时间，原本死气沉沉的楚国已经开始欣欣向荣，而这，全都是吴起的功劳。
这两年，吴起的新军虽然没有完全练成，但是已经可以领出去打仗了，与其窝在国内等着丧失锐气，还不如拉到战场上通过实战进行训练，既能挣得军功，赢得土地，还能用以战养战的方式将这支部队彻底练成一只铁军，可谓是一举数得。
于是，在这一天的训练完毕以后，吴起直接找到了楚悼王，“大王，如今新军已初见成效，可以为我大楚建功立业了。”
多久了，楚悼王就等着这一天呢，他兴致勃勃的道：“好！魏国！魏击！前些年的仇恨，我终于可以……”
没等楚悼王说完，吴起赶紧阻止道：“大王可能误会了吧，我说要发动战争没错，但是要打的并不是魏国啊。”
楚悼王一愣，他倒不是怀疑吴起还对魏国抱有忠贞，而是不知道除了打魏国他还能打哪里，毕竟魏国从魏文侯开始已经压了他楚国好些年了，距离楚国最近，压力也最大。
所以楚悼王疑惑的问道：“那去打哪里呢？秦国？”
“非也。”
“宋国？”
“非也”
“韩国？”
“非也。”
“我靠，那你不是要绕远道打齐国吧？”
吴起嘿嘿一笑，“还是非也--”。
楚悼王被吴起弄得直蒙圈，他实在想不明白吴起到底要攻打哪个国家。
吴起笑道：“大王，现在新军刚成，只适合找弱的对手进行打击，实在不适合在这个时候挑选传统强国决战。”
楚悼王疑惑的问：“弱的对手？那是谁？”
“我王难道认为整个南方都被楚国扫平统一了吗？”
楚悼王恍然大悟，忙问道：“难道先生你的目标是更南边的百越？”（注：所谓的百越并不是一个民族，而是中原人对长江中下游以及更南边土著民族的一个统称，楚国最早来到南方就是和百越奋战，进而一点一点发展起来的。现在楚国的地盘虽然不小，但是也仅限于贵州（一半）、湖南（一半）、江西（一半）、湖北、安徽（一点）、浙江和福建（一半）一带，而广西、广东一带并没有涉足，所以吴起打算带领这些新军攻打百越，继续扩大楚国的地盘。）
楚悼王对于吴起的话是言听计从的，再说他也真想拿下百越之地，那样的话自己的版图就会更加庞大。
于是，吴起开始了多年的南征。吴起这次南征的详细过程和究竟拿下了多少地方史书上没有明确说明，不过史书说他南平百越，但具体平到什么程度却没有说明。那他究竟打下了多少地盘呢？我这里只有一个线索供大家参考。
公元前214年的时候，秦始皇曾命人开通灵渠，沟通湘、漓二水，连接上了长江与珠江两大水系，之后夺取岭南全部土地，设置桂林、南海、象三郡，并往这里迁了五十来万秦国人与本地百越人杂居。
如果按照这个线索来推理的话，吴起应该是拿下了除广西和广东以外所有的百越之地，使得楚国的国土在原有基础上扩大了近三分之一。
楚国先告一段落，咱们再再把目光转向中原。
公元前387年，转移了战略目标的秦惠公出兵讨伐前些年被蜀国占据的南郑并一举将其拿下，夺回了南方门户。
公元前386年，天下大乱，三晋从此走向分裂，这也使得魏国将死死压住秦国的河西兵力慢慢向中原转移，秦国终于可以彻底休养一阵子了。
原来在公元前387年的时候，赵国的前一任国主赵烈侯卒了。赵烈侯的儿子赵章按理来说应该继承君位，可是赵烈侯的侄子赵朝突然在这期间谋反，率领士兵突袭邯郸宫殿，打算一不做二不休的干死赵章夺得君位。
可是赵章是上任国君钦定的世子，赵国绝大部分大臣都是支持他为国君的。
他们一听说赵朝反水，便带领着自己的私人武装前来力挺赵章，而赵朝一时半会儿还拿不下宫殿，再一看赵章的援军正在源源不断的往自己这边赶来，于是便带着残兵败将逃到魏国去了。
最后，赵章继承了君位，是为赵敬侯。
按说这事儿也没什么大不了的，在春秋时代也没少发生，可你魏武侯错就错在不该管人家的家务事，哪怕是有再大的好处。
那赵朝逃到魏国以后对魏武侯一把鼻涕一把泪的诉说着自己的不幸，想要求魏武侯带兵帮助他夺得君位。
可是魏武侯根本就不吃这一套，他直接就问赵朝，“少跟我玩虚的，我就问你，我帮你夺得君位以后我会有什么好处？”
赵朝赶紧给魏武侯许诺了N多的城池，并承诺从今以后赵国都会唯魏国惟命是从。
魏武侯听罢哈哈大笑，当即同意了赵朝的请求。
可是现在摆在他面前的路比较难走，因为硬来肯定是不行的，那赵国虽然没有他魏国国力强大，可胜在人人尚武，赵国的男人从小就在父母的监督下会点儿功夫，再加上代地的骏马，使得赵国拥有一批非常强悍的骑兵。
所以，在没有口实支持的情况下硬打赵国，最后只能落下个两败俱伤的结局。
在这种情况下，魏武侯决定采用“斩首行动”助赵朝登位，他秘密召集了八千魏武卒，让这些精锐的士兵从怀地出发，然后急速行军，以最快的速度北上攻打赵国的首都中牟，只要抓到赵章，格杀勿论！然后以迅雷不及掩耳之势扶立赵朝登位。