齐威王拜邹忌为相后，又拜田忌为大司马，执掌兵权，另拜段干朋为大司寇，捕捉盗贼。那位临阵反戈的赵良亦受到重赏，被拜为中大夫。同时，齐威王在全国范围内大举搜捕陶朱氏之余党，并将陶朱氏在齐国的资财全都夺为公室所有。
齐威王“大发横财”，获得堆积如山的粮仓百余座，黄金数十万斤，绢布百余万匹，铜钱数不胜数。获得了如此雄厚的资财，齐威王立即发下诏令，免除国人一年的赋税，并征集士卒驻守边境，厚加给养。一时间，齐国百姓欢欣鼓舞，人人称颂国君贤明，士卒亦是斗志昂扬，主动加固城池，修整兵器，严阵待敌。魏惠王本欲大举攻击齐国，闻听齐国发生了如此变故，一时倒也不敢轻举妄动。
在齐国都城临淄西边的稷门外，有一座宫殿模样的院落，是齐威王的父亲建造的。他喜爱文士，招徕四方博学之士，住进此宫中著书立说，议论政事。此宫因在稷门之外，故名之曰“稷下学宫”，宫中的博学之士，亦被称为“稷下博士”。
稷下学宫最著名的“博士”有三人，第一人姓孟名轲，邹国人，年约四旬，在齐、鲁一带极有名望；第二人姓淳于，名髡，乃临淄人氏，精于管仲之学，人称其有王霸之才，甚是自负，年龄和孟轲相当；第三人姓宋名荣，宋国人，年约五旬，精于老子的道家之学。其时稷下学宫中道家势力最大，除宋荣之外，还有尹文、田骄、环渊、接子等人，但论起名气来，还是宋荣为最。
孟轲、淳于髡、宋荣经历大不相同，学术亦不同，但尚能互相礼敬，算是好友。
孟轲的先世原为鲁国公族孟孙氏的后代，出身高贵。后来孟孙氏渐渐衰落，子孙四散，流落到了齐、邹、滕、薛诸国。孟轲年幼丧父，家境贫寒，全靠母亲织布为生。孟母出身世家，熟知礼法，虽然贫寒，并不因此放纵儿子，对孟轲的教导极为严格。
孟轲的家紧邻墓地，常常能看到操办得十分热闹的葬礼，年幼的孟轲见了觉得好玩，常和同伴们模仿丧礼玩乐。孟母发现这件事后，认为所住之地无益于儿子的成长，遂将家室迁到了街市之旁，远离墓地。街市上商贾云集，你卖我买，热闹远胜墓地，孟轲看得入迷，日日扮着商人的模样游戏。孟母见了大为忧愁，又一次搬家了。这一次，孟家搬到了邹国都城的学宫旁边。孟轲见了学宫中的那些学生，大感兴趣，日日学着学生们背书、写字、礼让进退等动作。孟母这才放下心来，拿出平日所积的铜钱，买下竹简刀笔，亲自教导孟轲读书。
孟轲年幼，缺少耐心，读长了书就寻找各种借口，溜到外面去玩，整日不归。孟母很生气，拿起刀，割断了正在织着的一匹绢布，对儿子说：“要你读书，是希望你能做成一番大事，光耀先祖。如今你读书不努力，就像这匹断布一样，只会成为无用的废料。”孟轲听了，大受震动，从此不再贪玩，努力诵读诗书，学业大进。
孟轲长成少年之后，已学完了母亲能教给他的一切，欲再进步，非出门求学不可。
孟母问儿子：“如今学派众多，各家俱有所长，亦有所短，不知吾儿愿学哪一家？”
孟轲肃然答道：“儿愿学孔子之道，孔学以仁义大道立世，有长无短，可济世救民。”孟母听了，十分高兴，说：“孔子人称圣贤，吾儿愿学孔子，是愿为圣贤也。”
于是孟轲来到鲁国，欲寻当世最著名的大儒——孔子嫡孙子思，拜之为师。不料他来到鲁国后，子思早已去世。孟轲只好拜子思的门人为师，苦学了十数年，精通了子思之学。
一次，鲁国儒者聚会，讲解《易》《书》《诗》《礼》《春秋》五部儒家经典，这样的聚会，鲁儒已举行了数十年。讲解完之后，就由前辈儒者来评出个一、二、三等。
孟轲第一次参加讲解，就一鸣惊人，在《诗》《书》《春秋》三项讲解上名列第一，众儒者大为吃惊，几乎将孟轲视为神人。因为在数十年的儒者讲解评比中，许多人尽了全力，也只能得到一项第一，从没有人得过两项第一，更别说一举拿下三项第一了。从此，孟轲被儒门弟子尊称为孟子。
齐为大国，孟子希望在此一展胸中抱负，遂欣然而来。不料他来到齐国后，齐国不断生出变乱，无从让他施展儒家的仁义大道，使他大为失望。
淳于髡的出身远不如孟子高贵，先世不过是朝廷的工匠，被人视为官奴。淳于髡幼年时家境稍宽，父亲见他聪明，于是付出了许多辛苦得来的铜钱，让他随儒者读书。可惜淳于髡的父亲劳累过度，不等淳于髡长大成人，就去世了。兄嫂认为淳于髡读书是在败家，不准他到老师那儿去，并逼迫他在家学习工匠技艺。淳于髡只爱读书，不喜学习工匠技艺，被愤怒的兄嫂赶出了家门，流浪在街头上。走投无路的他几乎饿死在街头，最后不得不充当了齐国人轻视的“赘婿”，以苟延性命。
所谓“赘婿”，乃是富家的女奴长大了，主人为多得劳佣，将其认作“义女”，召婿上门。这种女婿必须终生在富家劳役，而富家却以“家人”为托词，不必付给这种女婿一个铜钱。在齐国，只有贫穷至极、又实在无路可走的男子，才会忍受耻辱，去充当那种实为家奴的“赘婿”。
淳于髡投奔的富家，乃是田氏宗族，其人极喜读书，一日在庭院中诵读，忽遇一字不识，无法读下去，恰好淳于髡从旁经过，代“岳丈”读了出来。“岳丈”大奇，和淳于髡交谈之下，发现他年纪轻轻，居然是满腹诗书。“岳丈”很是高兴，立即将淳于髡由仆役“提升”成了门客，日日与其讲论文章。富家藏书极多，淳于髡勤加研读，对各家之书，都是倒背如流，尤其对于记录管仲治国之术的《管子》一书，更是烂熟于胸。后来田齐桓公创建“稷下学宫”，广招贤才，淳于髡自我推荐，被田齐桓公许为王霸之才。可惜，田齐桓公虽然将淳于髡留在了学宫，却因忙于宗族争斗，并未重用淳于髡。
宋荣的出身和孟子甚是相近，先世为宋国大族。不过宋荣的家境远远优于孟子，宋荣的祖辈虽然未做高官，却广有田地，家奴众多。宋荣自幼衣食不愁，却甚是苦恼。
他的父亲日夜督促他勤学诗书，长大了好做上高官。而宋荣开始并不怎么喜欢读书，为此着实挨了几顿痛打。后来宋荣读书读出了兴致，反倒一日不可无书，但其父亲却仍对宋荣不满。其父曰：当今虎狼之世，国君最喜欢法家之术，爱好管仲、孙武之术，奈何小子偏爱道家之书，日日讲论无为之道，能有什么出息？小子若仍读道家之书，即非我宋氏子孙也。
宋荣不听父亲之言，私逃至齐国，求见田齐桓公，言以道术治国，必可平定天下。
田齐桓公听了宋荣讲论的道术，笑道：“贤士之语，实为至妙，可惜寡人愚钝，难以领悟矣。”他虽拒绝以宋荣的道术治国，却尊宋荣为大贤之士，让其安居在稷下学宫中。
稷下学宫的博士依其才能，分为上、中、下三等，上者食上大夫之禄，中者食上士之禄，下者食下士之禄。孟子、淳于髡、宋荣俱名列上等，得到的俸禄十分丰厚，不仅可以养家，还招有众多的弟子。其中孟子弟子最多，有百人之众，淳于髡其次，有弟子五十余人，宋荣最少，也有弟子二十余人。孟子、淳于髡、宋荣常在讲学之余，召弟子围坐在学宫正堂上，评论时事。
孟子、淳于髡、宋荣虽称好友，但因所学不同，常常为一件事争得面红耳赤，相持不下。这天，为了辩论平步青云、一夜之间成为相国的“下大夫”邹忌其人到底是贤是奸，三人又争了起来。
孟子认为邹忌是“奸人”，其论据有三：一、邹忌曾在稷下学宫待过，却学术不纯，一会称誉仁义之道，一会又夸奖王霸之学，是非不明，专好媚上，其心不正。二、邹忌不以仁义大道劝说国君，却出险恶之谋，以利害之说邀得君宠，其心不善。三、邹忌执政之初，不劝谏主公大兴礼仪，教化百姓，只以小恩小惠收买人心，毫无远大之图，其心不智。如此不正、不善、不智之人，必是“奸人”。
淳于髡认为邹忌是“贤者”，其论据也有三条：一、国君荒淫酒色，拒不纳谏，朝臣束手无策，而邹忌却挺身而出，冒险入宫劝谏国君，非有大忠之心，难以为之。二、邹忌明知权臣势力强大，却能想出奇谋，亲率勇士诛杀权臣，使国君得以复其权柄，非有大勇之心，难以为之。三、邹忌初登相位，即可使民心归服，士卒用命，国中安宁，以致强邻不敢入侵，政绩显著，非有大智之心，难以为之。如此大忠、大勇、大智之人，必是“贤者”。
宋荣则认为孟子和淳于髡之言皆有不是，邹忌既不是一个“奸人”，也不是一个“贤者”。
宋荣说，邹忌只是一个“有为者”罢了，人生在世，莫不以有所作为当作立身之本，邹忌所作所行之事，只是为了显示其“有为”而已，既非不正、不善、不智，也非大忠、大勇、大智。其实，“无为”才是天地间至为高深的大道。以“有所作为”当作立身之本，大错矣！以“无为”当作立身之本，才是正途。“有为”则人人欲念大炽，争端百起，万恶俱至。“无为”则天下清净、民心不乱。所以，真正的圣人绝不可“有为”，而应示天下以“无为”之道。“无为”之道成，则天下大治矣。
三个人争来争去，谁也说服不了谁。最后淳于髡道，其实也不用去争，贤者能纳人言，奸人拒纳良言。我等各以所学，告于邹忌，其能纳之，则为贤者，其拒纳之，则为奸人，立可判之矣。
孟子冷笑了，说：“道不同，不相与谋。吾之仁义大道，邹忌岂能知之？”
宋荣也是微微一笑，道：“邹忌执迷于‘有为’之中，哪里听得进圣人的‘无为’大道呢？”
淳于髡大为不快，道：“儒者好为自尊，空谈仁义，目无旁人，难成大事。道家之徒只喜清谈，不做实事，无益于国。你们是大圣人，自然不屑去见邹忌。那么，我这小人且去邹忌那里走上一遭。”说着，起身离座，带着众弟子直往大门外走去。
唉！淳于夫子气量太浅，难成宗师矣！孟子叹了一口气。宋荣仍是微微而笑，什么话也没有说。
齐国相府坐落在繁华的大街上，邹忌故友甚多，闻其富贵，纷纷前来拜见，门前终日热闹得如同集市一般。淳于髡出了学宫之门，径直往相府而来。他不屑与众多拜见者同列，离相府大门百步之遥，就停下了脚步，令弟子前去通报。但见那弟子去了半晌，也不见回来。
莫非邹忌果是“奸人”，做了相国，就目无故人了？淳于髡心中大为恼怒，正欲转身而去，却见其弟子如飞一样奔来，口中叫道：“相国……相国要排仪仗拜迎……”
话犹未落，相府正门已轰然大开，鼓乐声随即响起，无数侍役高举大旗，排列大门两旁。邹忌身着朝服，神情谦恭地迎着淳于髡走来，远远就弯腰下拜。
淳于髡慌忙迎上去，弯腰还礼，口中道：“相国如此大礼，在下如何担当得起？”
依照礼法，相国只有在和卿位以上的高官相会之时，才可摆出仪仗拜迎。当然，若是天下公认的“大贤之人”，虽无官位，相国也可摆出仪仗拜迎。淳于髡虽然食用上大夫之禄，却并无实授官位，邹忌如此大礼相迎，自是将他看做了天下公认的“大贤之人”。
啊，我的眼力不错，邹忌果然是一位贤者。淳于髡心中十分高兴，先前的不快早已丢到了九霄云外。
“在下当日在学宫中，多受夫子教导。夫子于在下有师者之恩，在下岂敢忘之。”邹忌非常恭敬地说着，将淳于髡请进相府大堂上，坐于尊位。他心里很清楚，淳于髡不是田忌、段干朋等人，绝不会对他的权位产生任何危害。对于不会对他的权位产生威胁而又确有才学的人，邹忌自是愿意显示他的敬贤诚意。
宾主落座，客气了几句之后，淳于髡拱手道：“在下有几句话，想请教相国大人。”
邹忌连忙回礼，道：“能得夫子教诲，实是在下之幸也。”
淳于髡道：“有人行走在高山之上，忽得至宝，若能藏之周全，则大吉。藏不周全，则大凶。”
邹忌立刻道：“身在君侧，如行高山之上，身居相位，如得至宝。在下当善藏其宝，不妄自骄狂，不自显其能，恭谨侍奉君上，则可除凶得吉，有所作为矣。”
淳于髡又说道：“用猪油涂在车轴上，为的是使其转动灵活，但轴孔为方，仍是无法转动。”
邹忌一样是立刻答道：“国政运转，犹如车轴，要使其转动灵活，上下通达，必须使政令行走之道流畅无阻。否则，虽有贤君良臣，难使国中大治矣。”
淳于髡道：“用胶来粘连弓干，是为了使其牢固，但往往不能使其细缝完全相合。”
邹忌道：“治国大事，必须顺乎万民意愿。顺乎民意，就可以像胶粘弓干一样，使国势牢固。不过，万民各有所欲，犹似弓上的细缝一样，难以处处顾及。因此，治国应细心体察民情，分出缓急松紧之事，循序渐进，不可自乱法度。”
淳于髡道：“白狐皮做的袍子破了，虽不能穿，也不应该用黄狗皮去补。”
邹忌道：“白狐者，君子也。黄狗者，小人也。在下当牢记夫子的教导，谨慎地选择君子立于朝堂，绝不容小人夹杂其间，以免乱了朝纲，使国政毁于一旦。”
淳于髡道：“高车若不善加保养，难以载重。琴瑟若不随时调校，难以奏准五音。”
邹忌道：“谨受夫子指教。在下当奏知主公，对于功高名重的臣下，要善加抚慰，以礼敬之，使臣下能够承担国家重任。同时，又要修治刑律，善加督察，随时清除奸人。”
淳于髡听了忽然站起身来，向邹忌深深行了一礼，然后转过身，急急向大门外走去。邹忌对于淳于髡的异常举动，也不为怪，只是回了一礼，端坐不动，并未站起相送。
二人相对于见面之时，都是大为“失礼”，引得淳于髡的众弟子心中惶惑不安，以为是老师出言不慎，得罪了相国大人，只怕会惹下祸事。到了大门外，一个弟子终于忍不住心头的疑惑，问道：“夫子和相国初见，彬彬有礼。奈何分别之时，却如此匆匆？”
淳于髡停下脚步，笑道：“吾见相国，是试他能否纳言，既已试之，又留在相府干什么？相国交谈之下，已知吾心，故不以俗礼别之，此正是吾辈本来面目，尔等如何怪之？”
弟子松了一口气，又问：“夫子只和相国说了五句话，就试出他能否纳言了吗？”
淳于髡却是叹了一口气，道：“今日我自作聪明，有意用隐语向他进言，谁知他竟如此聪明，想都不用想，我话音刚落，他就立刻回应，如同山谷的回音一样快捷。这五句话虽是不多，却为我毕生所学的精华。今日相国得了我这五句话，齐国必将大治矣。”
邹忌和淳于髡对答一番后，立即乘车到内宫，将淳于髡的五句话告诉了齐威王。
齐威王听了甚是高兴，道：“淳于夫子的这五句话，倒是至理之言，以此治国，必能霸于天下。”
邹忌道：“这五句话中，最要紧的是督察百官，看看里边是不是混有奸恶小人。”
齐威王道：“不错，小人最能误国，切不可让他们在朝廷待下去。”
邹忌道：“臣下和主公可暗中询问朝臣和左右人等，打听谁是君子，谁是小人。”
齐威王点头称是。于是，邹忌和齐威王在和人谈话时，总不忘问及谁贤谁奸。朝臣们都对邹忌说，若论贤者，莫过于阿城大夫。若论奸人，莫过于即墨大夫。邹忌反复询问，得到的结果仍是如此。齐威王问及左右近侍，得到的回答亦是一样——阿城大夫贤，即墨大夫奸。
“众人都说阿城大夫贤，即墨大夫恶，看来寡人应该重赏阿城大夫，重罚即墨大夫了。”齐威王对邹忌说道。
邹忌想了想，说：“众人之言，或有道理，但依微臣想来，主公还须察访一番。察访之人，可选内宫位卑而忠厚之侍臣，暗中前往阿城和即墨，不可令人知晓。”
齐威王听从邹忌之说，避开左右近侍，密遣了几位年老忠厚的太监前往阿城和即墨。过了月余，几位太监回到内宫，将所见所闻仔细告知了齐威王。齐威王听了，立即派使者将阿城和即墨大夫召入都城，并在朝堂上接受二位大夫的朝见。
齐国不设郡县，而设有五都，除临淄外，尚有高唐、平陆、即墨和宫城，亦称之为都，设大夫治理。其他重要的城邑，也设有大夫治理。凡设有大夫的都、城，俱是驻有常备之兵。因此，各都、城的大夫极有权势，地位也甚高，相当于朝中掌有实权的上大夫。齐国国君一向对各都、城的大夫非常重视，精心挑选。
每年的岁首、岁中，各都、城大夫就要来到临淄，朝见国君，自述其政绩。国君依其政绩大小和声望，或赏或罚。各都、城大夫依惯例只有两次朝见国君的机会，但国中若发生了重大之事，国君可随时将众都、城大夫召至朝廷，似齐威王这般在没有大事发生时，就召来都、城大夫朝见的事，很少发生。
众朝臣得知消息后，议论纷纷，言道，这次阿城大夫定会得到重赏，即墨大夫可就要倒霉了。待来至朝堂上，众人更是吃了一惊：在朝堂正中，架着一只大鼎，鼎下柴草燃得正旺，鼎中沸水咕噜噜不停地响着。
啊！主公这次发了怒，竟要以烹刑对付即墨大夫了。众人心里想着，不觉都向即墨大夫望了过去，但见即墨大夫神情肃然，毫无惊慌之色，似乎根本不知大祸就要临头。众人又向阿城大夫看去，只见阿城大夫神情飞扬，脸上就似贴上了一层黄金，好像已经听到了国君的封赏诏令。这即墨大夫死到临头，尚不自知，实在愚蠢，众人暗自摇着头。
齐威王高坐在君位上，待臣下们行礼之后，立宣即墨大夫上前，说道：“自从爱卿做了即墨大夫之后，寡人不论是在朝堂上还是在内宫里，日日都听到人们说爱卿的坏话，言爱卿不通人情，不敬主上，滥施刑法，虐杀良民，实为大奸。寡人不肯偏听，特地派人前往即墨察访。寡人之使来到即墨，见到良田处处，禾谷黄熟，百姓富饶，路无盗贼，无人不称大夫为贤臣，此皆为大夫治理之功也。大夫勤于政事，廉洁自守，无有余财买通朝臣和寡人左右，致使大贤之臣几乎被寡人误为大奸之臣，此实乃寡人之过也。今日寡人在爱卿俸禄之外，另加以万户食邑，以补寡人不能明察之过，亦为奖励爱卿治民之功也。”众朝臣听了，无不大惊，犹如跌进了冷窟之中，浑身冰凉。有几个人连双腿都在不停地颤抖。阿城大夫更是面无人色，额上全是冷汗，几乎瘫倒在朝堂上。即墨大夫却仍是神色如常，跪下谢恩之后，退到文官行列中，仿佛那万户食邑是赏给了别人，与他毫不相干。
齐威王又宣阿城大夫上前，说道：“自从你做了阿城大夫，寡人不论是在朝堂上还是在内宫里，日日都听到人们称赞你，说你顺乎人情，忠心主上，宽厚仁爱，勤于政事，百姓在你的治理下安居乐业。寡人听了很是高兴，只是为了不肯偏信，这才派人到阿城去察访。寡人之使来到阿城，见到田地荒芜，禾谷不生。百姓面有菜色，苦不堪言。且处处盗贼横生，商旅不通。你不仅不改过自新，爱护百姓，反倒加重税赋，索勒下民钱财送至朝廷，买通寡人左右和众多朝臣，日日为你美言。若我齐国之官，人人似你，不等敌国兵至，也要灭亡了。似你这等大奸之人，若不加罪，天理难容！”齐威王愈说愈怒，大喝一声，“来人，把这大奸之人给寡人煮了！”朝堂上侍立的护卫甲士如雷般答应一声，如狼似虎般冲上前，将那吓得如同死猪一样的阿城大夫抬起来，扔进了沸腾的青铜大鼎中。
“啊——”阿城大夫发出了一声凄厉的惨叫，若利剑一般刺进了众朝臣和齐威王左右近侍的耳中。齐威王的双眼，也若利剑一样，在众朝臣和左右近侍身上扫来扫去。扑通！扑通！扑通！十多个朝臣怎么也站不住，瘫倒在地上。
“主公……主公饶命，主公饶命啊！”齐威王的左右近侍跪倒在地，拼命磕着响头。那十多个朝臣和齐威王的左右近侍，是得到阿城大夫好处最多的人，也是说阿城大夫好话最多的人。
齐威王见到众人的丑态，冷笑道：“你们也知道怕死啊。既然知道怕死，又为何当初要那么贪财呢？难道寡人给你们的俸禄还少了吗？寡人深居内宫，全凭你等作为耳目，以明国事。可你们却颠倒是非，私受贿赂，欺骗寡人。如此奸恶之臣，死有余辜！来呀，把这等奸恶之人通通煮了！”武士们一拥而上，将这些奸人扛起，一个接一个地扔进鼎中，朝臣们全部跪倒在地，拼命地向齐威王磕着头。
齐威王大发神威，烹死众多奸恶之臣的举动，震惊了齐国的上上下下。一时间，各级官吏都是战战兢兢，再也不敢荒疏政事，更不敢收受贿赂，徇私枉法。一些作恶过多的官吏害怕受到处罚，纷纷逃向外国，就连朝官也几乎少了一半。借此机会，齐威王下诏大选贤才，充实朝廷。为此还定下赏格，凡推举一位贤才入朝者，可得百斤黄金。邹忌推举的贤才最多，竟有二十人之多。
齐威王对邹忌一次推举如此众多贤才，心中不觉生出疑问，但见过了那二十多人后，又不得不承认，无论从哪一方面说，这二十多人俱可称为贤才。其中有邹忌的亲信之人公孙干，也有邹忌的仇人田盼，更多的是“稷下学宫”中公认的贤者。
孟子、淳于髡、宋荣名气太大，邹忌不敢推举，推举的都是他们的弟子。其中淳于髡的弟子最多，有六七人，最著名者为黔夫、刁勃二人；宋荣的弟子次之，有三四人，著名者为杜赫；孟子的弟子最少，只有一人，名曰张丐。
田忌、段干朋也各推举了几位贤者，田忌推举的人当中，著名者为种首。段干朋推举的人，最著名者为匡章。
众贤士有老有少，最老者为公孙干，已七十多岁了，最少者为匡章，才二十余岁。贤士官位最高者做到了上大夫，最低也做到了上士，人人感激君恩，勤于政事，使齐国朝政出现了前所未有的清明气象，国中大治，钱粮丰足，百姓欢欣，兵卒士气高昂。
齐国的大治，引起了邻国的恐惧，而最感到恐惧的是魏国。