秦朝是由战国后期的秦国发展起来的统一王朝，是中国历史上第一个多民族统一的中央集权国家。秦始皇完成了统一六大诸侯国的事业，实现了从分封制到郡县制的转变。他所建立的中央集权制度及其所采取的一系列措施，为后世帝王所采用。
秦始皇及二世胡亥施行暴政，导致了秦朝的速亡。秦朝末年，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，是中国历史上的第一次农民起义，其意义十分深远。在接踵而来的争夺统治权的斗争中，刘邦和项羽的楚汉之争（公元前207～前202年）最为激烈，最后汉胜楚败，分裂形势得以控制，建立了统一的国家。
长平一战，秦将白起坑杀赵国40万人，震惊了整个赵国。这场战争使赵国元气大伤，也使得赵国国君赵孝成王认识到自己没有听从廉颇的意见是错误的。
秦王政二年（公元前245年），赵孝成王任命廉颇做了赵国的代理相国，由他掌管国家大事。不久，赵孝成王命令廉颇带领大军攻打魏国。这时的廉颇虽然已经有70多岁了，但是打起仗来还是那么勇猛。时间不长，赵国军队就攻下了魏国的繁阳（今河南内黄西北）。
如果这个时候赵国没有发生变故，说不定廉颇就可以继续担任代理相国；如果廉颇继续担任赵国的代理相国，说不定就可以使赵国强大起来；如果赵国变得强大起来，说不定就不会那么快被秦国消灭掉。可是，这一切的说法都是如果，现实却并不是这样。
就在同一年，赵国的国君赵孝成王在邯郸病逝，他的儿子赵偃继承了王位，做了赵王，称为赵悼襄王。可能这个赵悼襄王很早以前就与廉颇有怨恨，也可能赵悼襄王认为廉颇的年纪太大了，总之他刚继位不久，就下令把廉颇召回赵国，让武襄君乐乘取代了廉颇的位置。
很快，廉颇就知道了自己被免职的消息。老将军气得肺都要炸了，他不明白为什么新任的国君要把自己换下来，他更不明白自己忠心耿耿，有什么地方对不起赵国。可是，不管怎么不满意，大王的命令已经下了，是不能收回的。廉颇心中十分恼怒，但有没办法向赵悼襄王发火。于是，老将军所有的怒气就全都发在了武襄君乐乘一个人身上。
乐乘哪里是廉颇的对手啊，他见廉颇怒气冲冲地奔自己来了，知道自己肯定会吃苦头的。乐乘还算是个聪明人，打得过就打，打不过就跑。还没等廉颇把他怎么样，这个刚刚上任的赵国代理相国就逃走了。廉颇知道自己闯了祸，赵王是不会轻易放过自己的，所以廉颇把心一横，逃到了魏国。
廉颇在魏国待了很长时间，也许是因为他是赵国人，也许是因为他刚刚带兵攻打了繁阳城，总之廉颇并没有得到魏国人的信任，也更谈不上什么重用了。就在廉颇在魏国郁郁寡欢的时候，赵国也发生了翻天覆地的变化。
原来，秦王听说赵国的老将军廉颇被赵王赶走了，十分高兴。为什么？用“将相和”中蔺相如的话解释，那就是秦国之所以不敢攻打赵国，是因为“武有廉颇”。现在，这个最会打仗的人走了，还有谁能保得住赵国呢？
因此，秦王派出大批军队攻打赵国，没有了老将军的指挥，赵国简直不堪一击，多次被秦国的军队围困。赵悼襄王这时才想起了廉颇，知道赵国没有他是不行的。可是，赵悼襄王又怕廉颇年岁太大了，不能再去打仗，所以就决定先派使者去魏国打探一番，看看廉颇这老头还中用不中用。
就在这时，廉颇以前的仇人郭开知道了这个消息。为了让廉颇永远不能返回赵国，他带着很多金银财宝找到了使者，希望他能够帮助自己达成心愿。就这样，使者带着赵王的诏令，也带着郭开的密令，来到了魏国。
廉颇一听说赵王派使者来看他，自然是非常高兴，马上准备酒席招待使者。他怕使者认为自己老了，不中用了，故意一顿饭吃下去一斗米，十斤肉。吃完饭以后，廉颇还特意穿上盔甲，骑上战马，意思是说：“你看，我廉颇一顿饭能吃那么多，而且我骑在马上还那么精神。虽然我年岁大了，但是冲锋打仗是一点都没有问题的。”
使者看了看廉颇，什么也没说，几天后就赶回了赵国。赵悼襄王问使者：“怎么样？廉颇还行吗？他还能为赵国冲锋陷阵吗？”
使者回答说：“启禀大王，臣见到了廉老将军。老将军饭量不小啊，一顿饭就吃下了一斗米和十斤肉。看来老将军虽然年岁大了，身体还是不错的啊！可是……”
赵王非常着急地问道：“可是什么？快说啊？”
使者好像很难为情地说：“可是我陪老将军才坐了一会儿，他就跑了三次厕所啊！”
赵王听后非常失望，摇了摇头说：“哎！看来廉颇真的是老了，不中用了啊！”就这样，赵王打消了召廉颇回国的念头。
廉颇知道消息后非常伤心，他心里清楚，自己再也没有机会驰骋沙场了，再也没有机会指挥赵国的军队了。正在这时，又有一个使者求见。廉颇听后非常开心，马上把使者迎进了府中。可是，当得知使者的来意后，廉颇又失望了。
原来，这个使者不是赵国的，而是楚国的。楚王得知这件事后，非常想得到廉颇，就悄悄派人来请他。最后，廉颇觉得自己在魏国也没什么作为，就跟随使者来到了楚国。
虽然廉颇来到了楚国，也成了楚国的将领，可是他并没有为楚国立过战功，因为他心里面想的还是赵国。廉颇曾经感叹道：“哎！什么时候我才能回国啊？我真想在战场上指挥赵国的军队啊！”可是，廉颇的这个想法直到他在楚国的寿春病死也没有实现。
战国末年，北方匈奴的力量越来越强大，经常侵扰中原的各个国家。当时，赵国与匈奴离得很近，所以受到的危害也最深。为了抵抗匈奴的进攻，赵王任命李牧为大将军，带领重兵驻守在雁门郡（今山西西北部）。
李牧是赵国有名的大将，非常懂得用兵打仗。他到了雁门郡之后，并没有马上带领部队和匈奴作战，而是先对当地情况进行了考察。然后，李牧根据实际需要设立了各种官吏，同时还把从当地征收来的税钱全部作为军费。为了让士兵有充沛的体力，李牧每天都让人宰杀很多头牛分给士兵吃。同时，李牧还加强对士兵们骑马、射箭等作战技能的训练，派人小心监视烽火台，并派出很多侦查人员，打探匈奴方面的情况。
战国时期赵长城
战士们对李牧所做的一切都非常理解，也非常拥护，因为他们知道这都是为了打败匈奴。可是紧接着，李牧却下了一道让人无法理解的命令。他对将士们说：“我们现在离匈奴很近，他们随时都有可能进攻我们。一旦匈奴侵入我们赵国的边境，所有人都必须团结起来，把我们的军用物资运送回营地。我们的任务是守住这些东西，并不是去和匈奴拼命。如果有谁不听命令，擅自和匈奴交战，一定军法处置。”
就这样，每当匈奴入侵边境的时候，赵国军队总是坚守不出，所以几年下来赵国军队没有死伤一兵一卒，匈奴也总是白费力气，没得到什么好处。匈奴人以为李牧是个胆小鬼、不敢和他们作战。因此，有时候匈奴见赵军不出营，就在外面骂李牧是个胆小鬼、缩头乌龟。赵国的士兵听后非常气愤，要求李牧允许他们出去和匈奴大战。但是李牧就像没听见一样，依然不允许赵军迎战。就这样，赵国士兵也渐渐认为，他们的主将李牧是个胆小如鼠的人。
消息很快就传到了邯郸，赵王听后对李牧非常不满，于是就派人告诉李牧，让他带领军队与匈奴决战。可谁承想，李牧根本不管你是不是大王，“将在外君令有所不受”，就是不出兵。赵王这次真的火了，虽然不懂得用兵打仗，可是他毕竟是赵国的大王。赵王马上从朝中选出了一位“勇敢”的将军，前往雁门郡接替李牧。
这位将军确实非常“勇敢”，一到雁门郡就马上取消了李牧的坚守策略。他才不管什么匈奴不匈奴呢，打战就要硬拼，打赢了匈奴就可以回去领赏。于是，赵国军队在这位“勇敢”的将军带领下，冲出了营寨，与匈奴交起手来。
打仗并不是靠“勇敢”就能取胜的，虽然赵国军队经过李牧的训练，骑马和射箭的技能已经有了很大提高，但是和那些以游牧为生的匈奴人比起来，还是差很多。几场战斗下来，赵国军队被匈奴打得溃不成军，死伤惨重，大量的军用物资也被匈奴抢走。匈奴一见赵国军队这么不堪一击，更是来了精神，三番五次地派兵侵扰。李牧原来精心布置下的阵营已经没有了，边境的军民们也不能安心地耕种了。
身穿胡服、头戴胡帽的匈奴骑士
赵国军队被匈奴打败的消息很快就传到了赵王的耳朵里，他这才明白李牧的策略是正确的，而自己是个不懂军事的人。于是，赵王又派人去找李牧，希望他能够再次前往雁门郡。李牧早就料到会有今天，为了能够实现自己的计划，他并没有接受赵王的请求，而是推托说自己有病，坚决不出大门。
这时候的赵王急得像热锅上的蚂蚁，知道李牧是在“耍性子”。没办法，赵王拿起“架子”，命令李牧必须答应。李牧见时机成熟了，就对赵王说：“我其实是不想去的，可是大王却一定要我去不可。好吧！我可以答应大王，不过我要先说明白，我到了雁门郡之后，对付匈奴的策略还是老一套。如果您能够接受的话，我就去。如果不能接受，您就另请高明吧！”赵王哪管得了那么多啊，马上同意了李牧的要求。
李牧第二次来到了雁门郡，一切又和原来一样，不管匈奴人怎么进攻，赵国的军队就是不出战。同时，李牧为了鼓舞军队的士气，加大对士兵们的赏赐。赵国的军士看到每天都获得很多的赏赐却不能为国家杀敌效力，心中十分着急，希望有一天能够与匈奴大战一场。
赵国这边是斗志昂扬，匈奴兵见赵国军队又把李牧换了回来，而且李牧实施的又是那一套坚守不出的策略，坚定地认为李牧就是个胆小鬼。因此，匈奴开始轻视赵国的军队，渐渐地放松了警惕。
时机终于到了，李牧决定与匈奴展开最后的决战。他准备了1300辆战车、13000匹战马，又从军队中挑选出50000名敢死队员和10000名作战勇士，让他们日夜操练。紧接着，李牧又发动当地的百姓，让他们赶着大批的牛羊在野外放牧，吸引匈奴人。
匈奴人果然上当，先派出一小股部队追击赵军。赵军按照李牧的指示，假装败走。单于心中大喜，马上带领大队人马杀了过来。李牧看准时机，将部队分成两部分，给匈奴来了个左右夹击。这下匈奴10多万骑兵被赵军消灭。李牧乘胜追击，又接连消灭很多其他小国。
这场战争使匈奴受到了沉重的打击，大单于也被打得落荒而逃。在以后的十几年里，匈奴都不敢再去侵扰赵国的边境。
秦始皇是秦国庄襄王的儿子。庄襄王在赵国当人质的时候，遇见了吕不韦的妾姬，很是喜欢，后来就娶了她，生下了始皇帝，取名叫政，姓赵（归国后恢复嬴姓）。
嬴政13岁的时候，父亲秦庄襄王去世，他就接替王位。那时秦国的地域广阔，已经兼并了巴、蜀、汉中，越过了宛地而占有了楚国的都城郢，并在那里设置了南郡；在北方占领了河东、太原和上党；在东面占领荥阳，消灭了东周、西周两个封国，设置了三川郡。由于秦王年少，又刚刚登上王位，所以国家大事都由大臣们处理。吕不韦担任丞相，被封食邑十万户，又封号为文信侯；李斯担任舍人；蒙骜等人担任将军。吕不韦的野心很大，四处招揽门客，想依靠他们的力量吞并天下。
秦王政即位以后，奉赵姬为王太后。太后长期与丞相吕不韦保持暧昧关系，秦王政年龄渐长，吕不韦害怕这种不正当的关系暴露，继而引来杀身之祸，便秘密推荐嫪毐去做太后的情夫，自己则从中抽身。太后见了嫪毐后，果然很喜欢。因为受到太后宠爱，嫪毐逐渐获得一些权利和封地。秦王政八年（公元前239年），秦国发生了一些不平常的事情，先是将军蒙骜去世，接着，秦王的弟弟长安君企图谋反，被处死在屯留城。这时，黄河水泛滥成灾，河里的鱼大量涌上岸，众多百姓因为水灾被迫向东逃荒，另求生计。这一年，嫪毐被封为长信侯，并被赐予山阳一带的土地。所有的宫室、车马、服装、庭院、猎场等准许随意使用。国中无论大事小事都由他处理决定。嫪毐十分得意，甚至把河西太原郡改为以自己的名字命名的国。
秦王政九年（公元前238年）四月，秦王来到雍城并在这里住下。己酉日，群臣为秦王政举行隆重的成年加冠庆典，从此后嬴政就可以佩戴长剑了。据说，嫪毐与太后当时也居住在这里，二人私通并生下两个儿子。当年，嫪毐是以阉人的身份入宫侍候太后的，秦王的到来使这件丑事再也隐瞒不下去了。嫪毐担心丑事暴露后被杀，干脆起兵谋反。嫪毐盗用秦王的玉玺和太后的玺印，调动县城里的官兵和士卒，准备攻进秦王政居住的蕲年宫。秦王得到报告后，立即命令相国吕不韦、昌平君、昌文君等人调集人马前来平叛。保卫秦王的军队与嫪毐的叛军在咸阳激烈交战，斩杀叛军几百名。后来，参加平叛的大臣和立了功的人都得到了封赏，连参加的宦官也不例外。嫪毐战败逃跑，秦王在全国下通缉令：活捉长信侯者，赏钱100万；杀死长信侯者，赏钱50万。结果嫪毐及其同党全被捕获，无一幸免。嫪毐被五马分尸，他家族里的人也全部被杀；追随嫪毐叛乱的卫慰竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等20多人被杀头，斩下的头颅挂在木杆上示众；嫪毐的门客，罪轻的就被罚服劳役3年。此外，因牵连此事被剥夺爵位的还有4000多家，他们全被流放到四川，在房陵居住。在审查此案的过程中，相国吕不韦的所作所为暴露出来。秦王十分生气，便于秦王政十年（公元前237年）免除吕不韦的丞相职位。太后因为与此事有关联，也被嬴政流放到雍城，打入冷宫。
吕不韦铜戈
这年，齐国和赵国都派使臣前来，秦王设酒宴款待他们。齐人茅焦对秦王说：“秦国正处于建立天下大业的时候，您却把太后流放，恐怕对您的影响不好吧！各国诸侯要是知道有这样的事情，谁还会信服您呢？”秦王觉得有道理，就把太后从雍城接回咸阳，让她居住在甘泉宫中。
有人告诉秦王，秦国之所以会出现这样的大乱，都是别国来的客卿（不是秦国人，但在秦国做官）捣乱的结果，要想避免这些事，干脆把这些客卿都赶走。秦王采纳了这个建议，命人在全国上下做彻底的清查，赶走那些在秦国任职的客卿。楚国人李斯也在被逐之列，他认为秦国的这项政策不合理，便向秦王上书，陈说利弊。秦王读罢李斯的上书，立即宣布废除逐客令。李斯受到秦王的重用，便向秦王献计说：“您应该立刻攻打韩国，来震慑其他诸侯国，让它们都知道您的厉害！”秦王觉得很对，于是派李斯等人去攻打韩国。韩王非常担心，找来韩非商量，筹划削弱秦国的办法。
秦王政十二年（公元前235年），吕不韦死，他生前的门客偷偷把他安葬在洛阳的北芒山。秦王闻讯大怒，传下命令：凡是哭吊吕不韦的，三晋地区的人驱逐出境；俸禄六百石以上的秦国人剥夺爵位，迁到房陵；俸禄五百石以下的秦国人不剥夺爵位，也迁到房陵。从此，秦王政彻底清除了吕不韦、嫪毐等人对朝政的影响。
大梁人尉缭来到秦国，对秦王说：“秦国真的是非常强大，与您相比，其他诸侯国的君王就像您下面郡的首长一样。可是就怕他们联合起来，出其不意地进攻。以前智伯、吴王夫差和齐王他们就是这样失败的。所以我建议您不要吝啬，要舍得用财物去贿赂各国中有权势的人，让他们从中捣乱，破坏东方六国的联合计划。这样，您只不过拿出区区30万两黄金，就能吞并东方所有的诸侯国，还不值得吗？”秦王高兴地采纳了他的建议。为了表示对尉缭的尊重，秦王以平等的礼节接待他，就连饮食和服装也和自己同等。
尉缭见过秦王后，对人说：“秦王相貌不善，高高的鼻子，又细又长的眼睛，胸脯像鸷鸟，说话的声音又像豺狼一样，这种人具有虎狼心肠。他不得志的时候，会对人表现得谦卑，一旦得志，就不会把别人看在眼里，甚至会残害他人。我不过是个普普通通的平民百姓，他却对我如此恭敬，我要是真帮他得到天下，那么全天下的人还不都成了他的俘虏？这种人是不能够长久共事的。”于是尉缭就想逃走，结果被秦王觉察。秦王执意挽留他，任命他为国尉，并且采用他的计策和治国之道。
秦王政十三年（公元前234年），秦国派人攻打赵国平阳，杀死赵国的将领将扈辄，并斩杀赵国士卒10万人。这年，韩非奉韩王之命出使秦国，李斯建议始皇扣留他。后来，韩非就死在秦国的云阳。韩国无奈，归顺了秦，韩王于是成为秦国的藩臣。魏国迫于秦军强大的威力，主动向秦国奉献土地。
秦王政十七年（公元前230年），秦国派内史腾出兵攻打韩国，俘虏了韩王安，吞并了韩国的领土，在这里设置了颍川郡。当年，这些地区发生了强烈的地震，百姓们闹饥荒，生活异常艰难。
秦王政十八年（公元前229年），秦军大举进攻赵国，王翦率军攻占赵国军事要地井陉。杨端和率领河内的军队攻打赵国，包围了邯郸城。又过一年，王翦等人又夺取了赵国的大片土地，占领东阳城，俘获了赵王。紧接着王翦又率兵准备攻打燕国，在中山地区屯兵。赵国灭亡后，秦王政来到邯郸城，下令活埋了那些曾经和他的母亲结下仇怨的人，然后返回秦国。赵国的公子嘉率领宗族几百人逃往代地，自称代王。公子嘉联络东方的燕国，双方组成联军，驻扎在上谷，与秦军对抗。
秦王政二十年（公元前227年），燕国的太子丹唯恐秦军进攻边境，十分害怕，就派遣荆轲去刺杀秦王，不想计划被秦王觉察。秦王大怒，肢解了荆轲，然后派遣王翦、辛胜率兵进攻燕国。燕、代两国的军队奋勇反击，最后敌不过强大的秦军，在易水的西边被击败。一年后，秦王增调了更多的士兵增援王翦，彻底打垮了燕太子的军队，攻下了燕国国都蓟城。秦王杀了太子丹。燕王向东逃去，到达辽东一带，在那里称王。王翦借口年老多病，辞去官职，回了老家。
秦王政二十二年（公元前225年），秦王派王贲攻打魏国，挖开堤坝，把黄河水引来，淹没了魏国的都城大梁，大梁城墙被冲毁。魏王请求投降，于是秦国占领了魏国的全部土地，魏国灭亡。
秦王政二十三年（公元前224年），秦王再次征召王翦，强行任命他为将军，命他率大军去攻打楚国。王翦攻占了楚国陈县以南平舆以北的大片土地，并俘获了楚王。楚国的大将项燕扶立昌平君为楚王，在淮南一带发起反攻。一年过后，楚军大败，昌平君战死，项燕自杀，楚国灭亡。
秦王政二十五年（公元前222年），秦王发动大批军队，派王贲统领，前往辽东地区攻打燕国残余势力，俘虏了燕王喜。回师途中，王贲又打下代国，俘获了代王嘉，燕、赵两国最终灭亡。这年，王翦所率大军平定了楚国的江南地区，降服了越君，在越地设立了会稽郡。同年五月，秦王命全天下的人都摆席设宴，举杯庆贺。
秦王政二十六年（公元前221年），齐王派兵保卫齐国的西部边界，与秦国断绝来往。秦国派兵攻打齐国，俘虏了齐王田建，齐国灭亡。
至此，秦王吞并了赵、韩、燕、魏、楚、齐六国，统一了天下。
秦王政十四年（公元前233年），韩国抵挡不住秦国进攻，决定向秦国投降，把土地、玉玺都献给秦国，自己则甘愿做秦国的属国。韩王叫来了非常有才能的韩非，让他担任使者出使秦国。
韩非听后心中十分不高兴，暗骂道：“想不到，我们韩国居然断送在你这个昏庸的大王手上。我韩非是韩国的公子，虽然没有什么才能，但是却有一个颗爱国之心。以前我向你多次进谏，让你选择那些有才能的人治理国家。可是你呢？完全不理会，选用的全是一群只会吃喝玩乐的蛀虫。没事的时候就宠爱那些蛀虫们，等到有事的时候才想起我们这些有才能的人和那些为国家拼命的武将。这样的大王保你有什么用？我不如去投靠秦王。”
想到这儿，韩非爽快地答应了韩王的要求。韩王听后非常高兴，给了他地图和玉玺，让他马上前往秦国。
当初，韩非看到韩王荒淫无道，几次劝谏韩王，让他励精图治，结果都没有成功。韩非觉得自己满肚子的才华没地方使，一气之下就躲在家中，闭门著书，写出了著名的法家代表作《韩非子》。这部书很快就传到了秦国，秦王政看到后，非常赞同书中的观点，就对大臣们说：“这部《韩非子》写得太好了，如果有机会的话，我将来一定要见见韩非这个人。”
这一次，韩国的使者正巧就是韩非，所以秦王政非常高兴，打算见见他。还没等秦王召见，韩非就已经等不及了，主动向秦王政上书，说道：“如今的秦国已经是非常强大了。大王可以想一想，秦国现在拥有数千里的土地，百万名士兵，而且秦国的军队军纪森严，赏罚分明，现在所有的诸侯国都比不上秦国。我是韩国人，但是如今我却要向您献计，这是要冒多大的危险啊！我请求您见我一面，如果我的计谋不能使您破了六国的连横，不能使六国全部臣服于秦国的话，就请您杀了我。”
秦王政看完韩非的书信后，十分高兴，心想：“看来这个韩非真有两下子，居然敢拿自己的脑袋做担保，说不定秦国的千秋霸业就真的要靠这个人，一定要大大地重用他。”可是秦王政转念一想：“现在我们秦国和韩国正在打仗，韩非是作为使者来到秦国的。虽然他嘴上说愿意给我出谋划策，可谁知他心里怎么想呢？别是韩王故意搞的鬼，让他到这里来游说我吧？”想到这儿，秦王政觉得暂时不见韩非，先观察他几天，看看他到底是不是真心归顺秦国。
《韩非子》书影
这时，秦国的另一位重臣却在盘算着如何除掉韩非，这个人就是李斯。李斯和韩非本来是师兄弟，一起在荀子门下学习治国方法。当时荀子非常看重他和韩非，认为他们将来一定会把自己的学说发扬光大。不过，李斯心里清楚，虽然老师看中的是他们两个，但是自己比韩非要差一点。如今韩非来投奔秦国，恐怕自己很快就会被他取代，所以一定要想办法除掉这个眼中钉。
这天，李斯对秦王政说：“大王，臣有件事不知道该说不该说？”
秦王政看了看李斯，说道：“你有什么事就直说吧，不用这么吞吞吐吐的。”
李斯回答说：“是，大王！想必大王知道，我和韩非是同门师兄弟，曾经一起在荀子门下学习。应该说，我比您更加了解韩非这个人。”
秦王政点了点头，说：“你说得很对，那么你对韩非是怎么看的呢？”
李斯说：“如果论才学，韩非的确是有，而且还在我之上。不过大王不要忘了，韩非可是韩国人啊！他怎么会背叛韩国呢？”
秦王政听后不以为然，笑了笑说：“你考虑得过多了！你自己也不是秦国人，如今你怎么又说韩非不会对我们秦国忠心呢？”
李斯想了想，回答说：“大王，我和韩非是不一样的。韩非是韩国的贵族，又是韩国公子。如今您想吞并六国，然后统一天下，您认为韩非会帮您吗？要知道，他所做的一切其实都是为韩国的利益着想啊！”
说到这儿，李斯偷偷看了秦王政一眼，发现他已经被自己说得有些动心。于是，李斯加强攻势，继续对秦王说：“大王您可要想清楚啊！您即使不重用他，把他长期留在秦国，然后再放回去，那也是后患无穷啊！为了整个秦国着想，我劝你还是把他抓起来，暗地里除掉他算了！”
秦王政被李斯的一番“忠言”搞得迷迷糊糊，马上下令将韩非抓了起来，关进大牢。李斯见自己的计划已经成功，非常兴奋。为了斩草除根，他让人偷偷地给韩非送去了毒药，让他尽早自杀。
燕国的太子丹曾经在赵国做人质，并且和嬴政成了朋友。后来嬴政做了秦国的大王，太子丹也来到了秦国做人质。没想到，嬴政当了大王之后，丝毫不顾和太子丹以前的友情，对他非常不好。太子丹一气之下，偷偷地逃回了燕国。
回国后的太子丹十分怨恨秦王，一心想报复他。他认为联合其他国家一同攻打秦国的计划太慢，不如直接找人刺杀秦王来得快，于是他拿出自己的全部家产，寻找能够刺杀秦王的人。
很快，太子丹打听到有一个名叫荆轲的卫国人非常有本事，于是他放下太子的架子，带着丰厚的礼品来到了荆轲的住处。太子丹心想：如果我对荆轲说让他刺杀秦王是为了报我的私恨，他一定不会答应。于是就对荆轲说：“当今天下的局势想必您也知道，秦国的野心越来越大。韩国已经向它称臣，楚国和赵国也离灭亡不远了。如果赵国被秦国打败的话，下一个就会轮到我们燕国了。现在的诸侯国一个个怕得要死，都不敢联合起来抵抗秦国。”
荆轲看了一眼太子丹，没有说话。太子丹接着说：“我身为燕国的太子，实在不忍心看到燕国的百姓遭受苦难啊！”
荆轲皱了皱眉，回答说：“太子心地善良，是燕国百姓的福气。可是我不知道您找我有什么事？”
荆轲刺秦王石像图
太子丹赶忙回答说：“壮士！我有一计，一定可以拯救燕国。我打算找一个武艺高强的勇士，让他做使者前往秦国，然后找机会挟持秦王，让他把侵吞的土地归还给各国。如果他答应，那最好；如果他不答应，就一刀杀了他。”
听到这儿，荆轲明白了太子丹的用意，就对他说：“太子所说的事关系到天下百姓的幸福，我荆轲虽然不才，但是却有几分胆色，愿意为太子出一份力。不过，现在时机还没有成熟，先等等再说吧！”
太子丹没办法，只好答应荆轲。他把荆轲接到自己的府上，每天好酒好菜伺候，凡是荆轲提出的要求他都尽量满足。不久后，秦国的军队就攻灭了赵国，太子丹再也沉不住气了，就找到荆轲，让他尽快前往秦国。
荆轲对太子丹说：“太子你太心急了，就算我现在去了秦国，也很难接近秦王，根本没有机会下手。如今，要想接近他必须先要取得他的信任，要想取得他的信任就必须有两样东西。”
太子丹听后，赶忙追问道：“是哪两样东西？只要我能给的，一定给您。”
荆轲回答说：“这第一件东西，就是燕国督亢（今河北涿州一带）的地图，那是燕国最肥沃的土地。”
太子丹笑了笑，回答说：“壮士您为了天下连性命都可以不要，我怎么会吝啬那么点土地呢？我答应您的要求，那么您要的第二件东西又是什么呢？”
荆轲顿了顿，说道：“听说前段时间，秦国的大将樊於期因罪逃到了燕国，投奔了太子。现在秦王最恨的就是他，如果能得到他的脑袋，那么秦王一定会相信我的。”
太子丹一听，摇头说：“您这是什么话啊？樊将军有了难来投奔我，我怎么能杀害他呢？壮士还是想想别的办法吧，我不能答应您的请求。”
看着太子丹离去的身影，荆轲心想：“为了天下的百姓，必须有人做出牺牲。”于是，荆轲来到了樊於期的府上，对他说：“将军，秦王对您如何您心里最清楚了，您的父母宗族都被秦王杀害，如今又悬赏重金来要您的人头。这个仇无论如何是要报的啊！”
荆轲的话刺痛了樊於期的心，他痛哭流涕，说道：“难道我不想报仇吗？可是凭我一个人的力量怎么能杀得了他呢？”
荆轲说：“我已经和太子商量好了，愿意前往秦国去刺杀秦王。现在计划已经布置得很周详了，唯独缺的就是将军的人头。只要我把将军的人头献给秦王，那么他就一定会信任我，到时候我就可以替将军和天下百姓报仇了。”
樊於期听后仰天长啸，喊道：“这正是我日夜在想却做不到的事啊！”说完他就自刎而死。这样，荆轲所需要的两样东西就齐了。接着，太子丹又拿出一把十分锋利的匕首，并让工匠在上面涂上有剧毒的毒药，然后又挑选了一位名叫秦舞阳的勇士做荆轲的助手。几天后，荆轲和秦舞阳一同前往秦国。
到了秦国国都咸阳之后，荆轲用重金贿赂了秦王的宠臣蒙嘉，通过他见到了秦王。秦王听说荆轲带着燕国督亢的地图和樊於期的首级前来，非常高兴，就以隆重的仪式欢迎荆轲。荆轲把地图送到秦王面前，一边展开地图一边为秦王讲解。当地图完全展开时，那把涂有毒药的匕首也就显露出来，荆轲一把抓住秦王的袖子，拿起匕首刺他。
秦王被吓坏了，赶忙拉断了袖子。荆轲冲了过去，追得秦王绕着柱子跑。这时，秦国的大臣也非常着急，赶紧冲上前去用双手和荆轲搏斗（秦国的法律规定，臣子不能带兵器上朝），并喊道：“大王，您背着剑呢！”
群臣的话提醒了秦王，他拔出宝剑，砍下了荆轲的左腿。荆轲见自己已经残废了，就奋力将匕首扔向秦王。谁承想，匕首一下子却刺到了柱子上。荆轲摇了摇头，大骂说：“这件事没有成功，完全是因为我想要秦王亲口答应把土地归还给各国啊！我辜负了太子对我的厚爱。”结果，荆轲被分尸示众。
秦王政二十一年（公元前226年），秦王政任命王贲为大将军，攻打楚国。很快，王贲的军队就攻下了楚国十几座城池。秦王尝到了甜头，就想一举消灭楚国，于是就问李信将军：“秦国军队所向披靡，楚国军队不堪一击。如今我想一举消灭楚国，李将军认为需要派多少兵呢？”
李信是个年轻的将领，十分气盛，夸口说：“大王，攻打楚国这样的国家不需要费多大的力气，依我看，20万兵就已经是绰绰有余了！”
秦王听后非常高兴，说道：“好！李将军果然智勇双全。不过，我还应该听一听老将军王翦的意见。”于是，秦王又问了王翦同样的问题。
王翦是个久经沙场的老将，性格沉稳。他想了想，对秦王说：“大王，楚国是六国中实力比较强的国家，我们千万不能因为得了几座城池就骄傲自大起来。依我看，要想把楚国消灭，至少也要60万兵。”
秦王一听，非常不满，心中暗想：人家李信只和我要20万，你却和我要60万，真是老糊涂了。想到这儿，秦王就说：“哎！看来王翦将军是老了！明明20万人就能办的事，却偏偏要用60万人。这次攻打楚国的事情，我看你就不用去了，交给李信将军吧！”
王翦知道秦王在挖苦自己，也不多说话，看着李信和蒙恬带领着20万大军前去攻打楚国。他干脆以有病为理由向秦王提出辞职，回家乡养病。秦王觉得现在有李信一个人就足够了，也就没阻拦他。
第二年，李信和蒙恬带领秦国军队开始进攻楚国。由于兵力不足，很快秦国军队就有些支撑不住。后来，李信和蒙恬又中了楚国的计谋，结果秦国不但没有消灭楚国，自己反而吃了不小的败仗。
秦王听到这个消息后，气得暴跳如雷，这时才想起当初是错怪了王翦。为了表示自己的诚意，秦王亲自来到王翦的家乡，向王翦道歉。秦王笑呵呵地对王翦说：“老将军在家养病已经有很长时间了，病也养得差不多了吧！哎！都怪我一时糊涂，没有采纳老将军的计谋。现在李信被楚国打败，让我们秦国军队的威名受到了玷污。”
说到这儿，秦王装出一副可怜的样子，对王翦说：“老将军虽然有病在身，可现在正是关键时刻，您总不会忍心把我一个人丢下吧！秦国的军队还需要您指挥呢！”
王翦听后心中暗笑，不过并没有表现出来，而是很为难地说：“大王，不是我王翦不愿意为大王出力，实在是疾病缠身，没法带兵啊！”
秦王知道王翦还在埋怨自己，就对他说：“老将军一向气度非凡，过去的事就让它过去吧，何必耿耿于怀呢？”
王翦见时机成熟，就对秦王提出了要求：“大王想让我带兵也不难，不过必须给我60万人马。否则我是不会答应的。”
秦王见王翦答应带兵，马上说道：“老将军说得是，老将军说得是！只要老将军肯带兵出战，什么事都听你的。”
就这样，王翦带领着60万大军，准备出发。临行前，秦王亲自送王翦到了灞上（今西安东南）。王翦回过头说：“大王放心，臣一定会完成您交给的任务。不过请您先赐给我大片的肥沃土地和田宅吧！”
秦王推笑说：“老将军真是会开玩笑！你如今带领我们秦国的士兵攻打楚国，如果凯旋的话那将会是大功一件，难道还怕以后没有好日子过？”
王翦却一本正经，很严肃地对秦王说：“给大王当将军，即使立了再大的功劳也封不了侯爵。如今，大王正信任我，我只好趁机和您要点东西，好为我的子孙后代留下点产业。”
秦王听后愣了一下，然后哈哈大笑，目送王翦离去。
这个王翦还真是个“执着”的人，在前往楚国的路上，他先后五次派使者给秦王送书信，向他讨要田宅。这时，王翦的部将对他说：“将军，您是不是有些太贪了，怎么可以这样呢？”
王翦笑了笑，回答说：“你当我真是看上那点田宅啊！咱们的大王是个多疑的人，今天他把全国的兵力都给了我，心中难免会对我有所猜忌。如今，我派人去和他要田宅，那是表示我对秦国是忠心的，没有别的想法。”部将听后，心中暗暗佩服王翦做事周全。
秦王政二十三年（公元前224年），王翦带领秦军攻取了楚国陈以南直到平舆一代的地方。楚国一听说这次带兵的将军是王翦，而且还带来了足足60万人马，吓得赶紧把全国的兵力集中在一起，拼死抵抗王翦的队伍。
王翦一看两军僵持下来了，也不着急。他命令秦国部队与楚国部队对峙，但就是不出兵应敌。这下可难坏了楚国，他们接二连三派人挑战，可王翦理都不理他们。王翦非但不派兵出战，反而好吃好喝招待自己的士兵，没事就让他们洗洗澡，和自己说说话。时间一长，秦国的士兵也就放松了。
这天，王翦问部将：“现在我们军队的士兵都在做什么呢？”
部将回答说：“他们整天没什么事可做，现在正玩投石和跳远的游戏呢！”
王翦一听，笑了笑说：“好！时机已到，可以出兵了！”
再说说这时的楚国军队，他们见找不到战机，已经开始向东转移。当王翦带领秦军追击楚军时，楚国军队根本来不及防备。结果，楚国军队全线撤退，连将军项燕也被秦军杀死。王翦大获全胜，趁机占领了很多城池。
秦王政刚刚兼并六国，统一天下，就召见丞相和御史，对他们说：“前一段时间，韩王既献土地又献玉玺，主动要求做我的藩臣。可是没过几天他就变卦了，联合赵国、魏国反叛我。所以我派兵攻打韩国，俘虏了韩王。之后，赵王派丞相李牧来订立盟约，我放了他们的人质。可是没多久，赵国也背弃盟约，在太原反叛我，所以我兴兵讨伐他们，抓获了赵王。后来，赵国公子自立为王，我又消灭了他。魏国起初与我订立了盟约，表示归顺我秦国。然而不久它又与韩、赵合谋，袭击秦国。我们的将士齐心合力，打垮了他们。楚王答应把青阳以西的土地割让给我，可是不但不履行承诺，还派兵攻打我国的南部。于是我出兵攻占了楚国的土地，俘获了楚王。燕王的太子丹更是胆大包天，竟然派荆轲来刺杀我。于是我出兵讨伐，消灭了燕国。齐王采纳后胜的奸计，和秦国断交，想要作乱，我派兵去讨伐，平定了齐地，俘获了齐王。就这样，寡人我兴兵征战于天下，六国诸侯全都认罪称臣，如今天下总算安定下来。现在，我不能再称王称帝了，那样的话，我的功业就不能扬名天下、流芳百世。我想找你们来商量一下，把帝王名号改成什么好呢？”
丞相王绾、御史大夫冯劫、廷尉李斯仔细商量过后，对秦王政说：“从前五帝的领土幅员辽阔，纵横千里。侯服、夷服的诸侯们，有的来朝贡天子，有的不来，天子无法完全控制。如今您率领一支勇猛无比的军队，消灭叛逆之臣，平定了天下，在国内设立郡县，由中央统一发布指令，这是以前从未有过的。就连五帝也没建立过如此的功业啊！我们已经认真地与博士们讨论了，一致认为：‘古代有天皇、地皇、泰皇，泰皇最尊贵。’臣等冒死呈上尊号，称您为‘泰皇’，把天子之命称为‘制’，天子之令称为‘诏’，天子自称为‘朕’。您看怎么样？”秦王说：“要不这样，除去这个‘泰’字，只留‘皇’字，再加上原来的称呼‘帝’字，尊号为‘皇帝’，这就行了，其他的就按照你们说的办。”于是追加庄襄王为太上皇，又下制书说：“朕听说，太古的时候，有号没有谥，中古的时候有号，帝王死后，后任帝王和大臣又根据他生前的行为，给他定个谥号，这不就是儿子在评论父亲，大臣在评论君主吗？朕觉得这样做不太合适，从今天开始，废除谥法。朕为始皇帝，后世按照数字顺序排列，称二世、三世直到万世，就这样一代一代地传承下去，无穷无尽。”
始皇诏版 秦
这块青铜诏版，原置于宫廷重要的器具之上，文为“廿六年，皇帝尽并兼天下诸侯，黔首大安，立号为皇帝，乃诏丞相状、绾，法度量则不壹，歉疑者，皆明壹之”。
始皇帝根据金、木、水、火、土五德始终循环相生相克的道理，认为周得到火德，秦朝取代了周朝，就像水克制了火。所以秦朝开始就是水德的开始，改十月为新年的第一个月，十月初一为新年的开始；皇帝使用的服装、旌旗的颜色都以黑色为主；国家的兵符、印信都做成六寸高；马车的宽度定为六尺，每六尺为一步；每乘车的拉车马数定为六匹。另外秦始皇不主张讲仁义道德，认为那样不符合水德，主张以苛刻的手段管理民众，所有事情都依照法律办理，施行残酷的刑罚（古人相信水和数字六、黑色、严厉有对应关系）。
丞相王绾等人启奏始皇帝说：“皇上，各诸侯国刚刚平定下来，燕、齐、楚等地的偏远地区恐怕很难镇守，应该在那些地方设置王国，封立各位皇子为王。”皇上让群臣讨论，一致认为这样做便于治理国家。可廷尉李斯却不赞成，他对皇上说：“周朝的文王、武王都分封了很多的同姓子弟和诸侯，后来亲属的关系逐渐疏远，甚至发展到互相仇视、互相攻击，周天子也制止不了。现在不同了，在陛下的领导下，天下完全统一，并且各地都设立了郡县，利用税收重赏那些王子和大臣们，让他们有很高的收入。这样一来，局面就好控制了。天下人都对您忠心耿耿，这才是国家和社会的安定所在啊！所以我认为，设立诸侯不便于治理国家。”皇帝很赞同，说：“是这个道理！多少年了，天下无休无止的征战，老百姓饱经苦难，祸根就是那些诸侯。如今，刚刚平定了天下，又要设立诸侯，不是重蹈覆辙吗？那样的话，想要社会安宁就不容易了，我赞同李斯的意见。”
始皇把全国分成36个郡县，每个郡都设立郡守、郡尉、监御史，把百姓改名为“黔首”；他又派人搜集天下所有的兵器，运到咸阳，熔化后铸造成大钟和12个铜人，放置在宫中。始皇还统一度量衡；统一车辆的规格；统一文字。至此，秦朝的地域东到大海、朝鲜，西到临洮、羌中，南到北向户，北部以黄河为关塞，连接阴山山脉，直到辽东。秦始皇又清查全国，命12万富豪之家迁居咸阳，把各代的陵庙、章台宫和上林苑都设立在渭水南岸。秦国每消灭一个诸侯国，都要人仿照它原来的宫室画出图形，然后派人在咸阳的北坂地区仿建。他还让人在泾水、渭水的相接处建造天桥，在殿屋之间建造优美的环形长廊。并且把从各个诸侯国得到的美女、钟鼓等都安置在建成的宫殿中。秦始皇的治国大业就这样开始了。
秦二世元年（公元前209年），秦国从阳城（今河南登封东南）征发900名百姓前往渔阳（今北京市密云西南）驻守，阳城人陈胜和阳夏（今河南太康县）人吴广被选为这些人的队长。
当时正好是七月，这900人走到大泽乡的时候（今安徽宿州东南），正好赶上天降暴雨，道路被雨水冲刷得不能前行，没办法他们只好在当地停留，等待雨停。
可是老天似乎在捉弄他们，暴雨一连下了几天，丝毫没有要停下来的意思。照这种情形下去，肯定是不可能按照规定的时间到达渔阳了。秦朝的法律是非常严格的，不管什么原因，只要延误了期限，一律斩首。
900名百姓心中清楚，不管怎么样，都是必死无疑了。因此，他们更加怨恨起秦朝的暴虐。这时，陈胜和吴广两个人趁机杀掉了押送他们的两个将尉，然后把那900人召集到一起，对他们说：“相信大家都知道，我们如今已经延误了期限，按照秦朝的法律，我们都会掉脑袋的。退一步讲，就算朝廷这次发了善心，老天爷保佑了我们，我们赶到渔阳的时候没有被杀头。可那又怎么样呢？结果还不是一样要死，有几个驻守边疆的人能活着回来呢？”
那些被征发的人听完他们的话后，也都表示赞同。陈胜见他的话起了作用，接着说：“我们都是热血男儿，大丈夫不应该怕死，就算死也要死得有价值，也要为我们崇高的目标而死。大家想想，我们因为没有生在那些有权有势的人家，所以才会遭受到这样的苦难。难道那些所谓的王侯将相们，他们生下来就已经注定了吗？我们一样可以通过自己的努力，变得和他们一样。”
陈胜的一番话说得那些人热血沸腾，他们纷纷表示，愿意和陈胜吴广一起起义，推翻秦朝的统治。于是，陈胜和吴广就假借公子扶苏和楚国的大将军项燕的名号，号称“大楚”。同时，陈胜还把自己立为将军，把吴广封为都尉，就这样中国历史上第一次农民起义开始了。
很快，大泽乡就被起义军攻克，更多的人加入了起义军。然后，陈胜带领起义军又杀向蕲县，结果蕲县也很快就被起义军攻占。紧接着，陈胜命令葛婴带领一部分人马，沿着蕲县以东，接连攻下了铚、酂、苦、柘、谯等城池。在起义军的号召下，很多人归附了起义军。当起义军杀到陈县（今安徽淮阳）时，已经拥有战车六七百辆，战马1000多匹，士兵几万余人了。
在攻打陈县的时候，起义军并没有费多大力，因为陈县的郡守和郡尉都不在，只有郡丞带着人在谯门苦苦地死守。区区一个郡丞，怎么能抵挡地住越战越勇的起义军呢？很快，陈胜就带人攻下了陈县，并把那里作为根据地。
这时，有两个人来拜见陈胜，一个叫张耳，一个叫陈馀。陈胜询问他们的来历，二人回答说，他们原来是魏国国都大梁人，两个人因为脾气相投，所以结成了生死之交。秦国灭了魏国以后，曾花重金聘请他们，为了躲避秦朝的骚扰，张耳和陈馀两个人就隐姓埋名，来到了陈县，甘心在这里做一个守城门的小官。
陈胜听完两个人的叙述后，十分高兴，就把他们收留了。几天后，陈县的百姓们向陈胜联名上书，表面愿意拥护陈胜为楚王。陈胜拿不定主意，就征询张耳和陈馀的意见。
陈胜、吴广起义示意图
两个人想了想，回答说：“我们认为这件事不能答应。那秦国专横无道，依靠消灭其他国家来强大自己，而且对自己的百姓又十分残暴，搞得天下大乱，人心惶惶。如今您为了让天下百姓过上幸福的生活，脱离秦国的暴政，不惜冒着死亡的威胁，带领百姓起义，反抗秦国的统治，天下人是会万分感谢您的。可是，您还没有推翻秦国，却自己在陈县称王，天下人岂不是会认为您起义是为了一己私利吗？”
陈胜听后很不高兴，不过他也没有说什么，而是继续听两个人说。张耳和陈馀见陈胜没反对，还以为同意了他们两个的说法，就接着说道：“现在您应该做的不是称王，而是赶紧带领着部队向西进攻。同时，为了瓦解秦国，给我们的队伍增添几分力量，您应该派人去找六国的那些后人，让他们和您一道反抗秦国的统治。您想，如果多一个人帮助您，那么秦国就多一个敌人；秦国多一个敌人，那么我们就多一个朋友。到了那时候，您就可以很轻松地推翻秦国了，等到占领咸阳以后，您再号召那些诸侯一起帮助您立国。诸侯们一个个感激您的恩情，还会不听从您的安排吗？”
本来，张耳和陈馀的这一番话都是为了陈胜好，可是陈胜就是听不进去。相反，他答应陈县百姓的要求，自立为王，号称“张楚”。
秦朝末年，百姓们因为忍受不了秦朝的暴政，所以纷纷起来反抗。一时间，各地出现了很多起义军。这些起义军的首领有的是以前六国的贵族，有的是普通的平民百姓，总之什么样的人都有。其中，有一个姓刘的“市井无赖”也趁机在沛县（今江苏省沛县）起兵，他就是后来的汉高祖刘邦。
小时候的刘邦非常懒，不愿意和父母兄弟一起下地干活，经常说自己胸怀大志，是不能干那些养家糊口的粗活的。不过刘邦这个人也有优点，别看他是个无赖，但是对人却很好，做起事来也不那么死板、严苛。虽然他家里没什么钱，但是却喜好施舍财物，而且心胸宽阔，做事不拘小节，因此很招人喜欢。
刘邦长大以后，在泗水（沛县境内的一条河）谋了个亭长的差事，平日里没什么事可干。有一个单父（今山东单县南）人名叫吕公，非常会给人相面。他见到刘邦以后，觉得这个人长相太奇特了，将来一定会大富大贵，所以就把女儿嫁给了他。
有一次，身为亭长的刘邦按照上级的指示押送沛县的一些刑徒赶往骊山（今陕西临潼区东南骊山）。没想到，很多刑徒在半路上都逃走了。刘邦心里想：“这可怎么办才好啊？已经跑了这么多人了，恐怕到了骊山以后，就剩不了几个人了。唉！反正怎么都将是一死，还不如在死前快活一番呢！”
就这样，刘邦带领着剩下的刑徒在丰地（今陕西沣水西岸）西面一个沼泽中的亭子里喝酒。这酒一直喝到晚上，刘邦越喝越生气，越喝越失落，心想：这叫什么世道啊！老子带人去骊山，没到呢人就走光了。这样的话，即使交了差事，恐怕我的小命也保不住了，还不如做个顺水人情。
想到这儿，刘邦把剩下的刑徒全部都放了，并且对他们说：“快走吧，你们都走吧！别去骊山那个地方送死了，赶快各自逃命去吧！你们走后，我也要开始逃亡的生活了。”
刑徒们一听非常惊讶，有些人想都没想就赶紧逃走了。可是，在这些刑徒中，也有十几个年轻力壮的不愿意扔下刘邦一个人，不愿意离开刘邦，发誓要跟随他。刘邦点了点头，说：“好兄弟，我们以后就同甘同苦了！现在天色也不早了，赶紧逃命吧！”
刘邦借着酒劲，想要在晚上穿过沼泽。突然，前面几个人惊慌失措地跑了回来，说是有一条大蛇挡在路中央。刘邦生气地说：“亏你们还自称是英雄好汉，大丈夫连死都不怕，难道还怕一条蛇吗？”说完之后他提着剑就把蛇砍死了，带着手下人继续赶路。
刘邦带领着手下人在芒砀山隐藏起来，秘密起义，他的队伍也逐渐壮大起来。
后来，陈胜吴广在大泽乡起义，全国很多地方都想归顺，沛县的县令也想以沛县为根据地，响应陈胜。沛县的县掾萧何和主吏曹参对县令说：“这件事还是从长计议，您身为秦国的官吏，如今想要带领百姓背叛秦朝，恐怕理由站不住脚，得不到人们的响应吧！”
县令点了点头说：“你们二人说得很有道理，那你们就出个主意吧！”
萧何和曹参又说：“不如这样，您征召那些在外逃亡的人，我们估计最少也能得到几百人吧！之后，用这些人胁迫沛县的百姓，让他们跟着您一起造反，到时候他们就不敢不听了！”
县令说：“好！就按照你们的主意去办吧。”接着，县令把樊哙找来，让他去找刘邦。
很快，刘邦就来到了沛县。这时的刘邦已经不是以前的“穷酸相”了，手下已经有几百人了。县令一看刘邦手下的人个个都跟凶神恶煞似的，害怕他会杀了自己，所以就把城门关了起来，想杀了萧何、曹参。萧何、曹参知道后非常害怕，就连夜跳下城墙，投奔了刘邦。刘邦接受萧何、曹参的建议，给沛县的百姓写了一封信，然后射到城内。信中陈述了各种利害关系，最后沛县百姓们一起杀掉了县令，迎接刘邦入城，并拥立他做了沛公。就这样，刘邦在沛县正式起义，人马也壮大到了3000多人。
秦二世二年（公元前208年），秦国派出大批人马攻打各地的起义军。秦国大将王离带领大军包围了赵王和张耳驻守的巨鹿（河北平乡西南之平乡镇）。第二年，秦国的援兵赶到，秦国大将章邯把军用的甬道一直修到了黄河，这下王离部队的军粮可就充足了。王离非常高兴，下令加紧攻打巨鹿。
巨鹿之战示意图
王离的士兵是吃饱了，巨鹿城内的士兵们可就惨了。秦军已经包围巨鹿城几个月了，打也打不退，逃也逃不了。现在，粮食已经吃得差不多了，再加上连续作战，城内的士兵人数也已经不足了。张耳实在坚持不住了，就派人去陈馀那里搬救兵。可是，陈馀认为，自己的兵力也不是很充足，就算赶过去也救不了巨鹿，所以尽管张耳多次派人求救，他就是不发一兵。
几个月过去了，张耳再也受不了了，就派张黡、陈泽前往陈馀那里兴师问罪。张黡、陈泽见了陈馀后，对他说：“我们将军说，你和他是生死之交，难道就一点也不顾旧情吗？现在赵王和将军随时都有可能丢掉性命，你手中掌管着几万大军，为什么不肯出兵救援呢？当初那同生共死的誓言到哪里去了？不管能不能打败秦军，你都应该发兵。即使全部战死又怎么样呢？那也是遵守了当初的誓言。更何况未必会输给秦国。”
陈馀听后，摇了摇头，说道：“你们将军错怪我了，我不会忘记当初的誓言。据我估计，即使我把所有的士兵都带上，也一样救不了巨鹿的赵军。既然这样，何必让那些士兵白白送死呢？我之所以不发兵，是想留着我这条命，将来好为你们将军和赵王报仇。真不明白，他怎么能说出这样的话。你们想想，我带兵去和他同生共死，那不等于是把肉往老虎的嘴里送吗？”
其实，陈馀说得也是有一定道理的，可是张黡、陈泽这时根本就听不进去，非逼着他发兵不可。没办法，陈馀只好给了他们5000人，让他们试着和秦军拼一下。果然不出陈馀所料，这5000人是“肉包子打狗”，还没怎么样呢，就被秦军全部消灭了。
正在这危急的时刻，齐国和燕国也接到张耳的求救信，带领援兵赶到了巨鹿。此外，张耳的儿子张敖也带领1万多士兵赶来营救父亲。可是，当他们到达离巨鹿不远的地方时，一下子就被秦军庞大的阵势吓坏了。那些带兵的将领，也包括张耳的儿子张敖，你看看我，我看看你，谁也不敢出兵攻打秦军。碍于情面，这些人只好装装样子，把军营扎在巨鹿附近，全都等着别人先出兵。
这时，楚国也接到了张耳的求救信。不过，楚国的上将军宋义怕惹火上身，说什么也不出兵。楚国的另一位将军项羽知道后，一怒之下就杀了宋义，请求楚怀王让自己前去救赵国。楚怀王答应了他的请求，并且任命他为上将军。项羽的这一壮举传遍了楚国，楚国上上下下都在称赞项羽。
项羽首先挑选了2万精兵，让当阳君和薄将军带领他们作为先锋，先渡过黄河去解救赵国，自己则带领大队人马随后赶到。当阳君和薄将军到达巨鹿之后，马上和秦军展开了较量。虽然楚军只有2万人，可还是给秦军以不小的打击。章邯当初辛辛苦苦修建的运粮甬道，如今也被楚军切断。这样一来，王离的部队就和其他的部队一样缺吃短粮。
几天后，项羽的大部队也渡过了黄河。项羽想：“虽然我的部队不少，可是和秦国的军队相比还是差很多。更何况，其他国家的将领一个个都贪生怕死，他们肯定不愿意和我一起攻打秦国军队。现在想战胜秦军只有一个办法，那就是让我的士兵抱着必死的决心，以一当十。”
想到这儿，项羽下达命令，让士兵们把所有的船全部凿沉。士兵们一个个都傻了眼，不知道这位项将军要干什么。让人惊讶的还在后面呢，船全被凿沉后，项羽又命令士兵们把随身携带的锅全部砸烂，把营房全部烧毁，而且每个人只能带够3天吃的干粮。然后，项羽带着楚国的敢死队与秦军展开了战斗。
试想一下，楚国的军队如今已经是没有退路了，士兵们如果在3天之内攻不破秦军，那么他们不战死也要饿死。因此，楚国的军队斗志昂扬，士气大振，一下子就把秦国军队打败了。结果，秦国的将军苏角被杀，主将王离也成了楚国的俘虏。只有一个叫涉间的人，死活不肯投降，最后自焚而死。
这一战不仅重创了秦军，同时也使其他诸侯国受到了震撼。当项羽带兵攻打秦国时，其他国家的将领都在旁边观战。他们看见楚国士兵一个个以一当十，喊杀声震撼天地，早就吓得心凉了半截。打败秦军之后，项羽在巨鹿召见其他国家的将领。这帮人一个个提心吊胆，心中害怕，在穿过辕门的时候，全都跪下前进，没有一个敢抬头的。
巨鹿之战后，项羽不仅是楚国的上将军，而且也成了诸侯国的上将军，各地的诸侯全都听从他的指挥。
赵高害死李斯后，自己做了中丞相，朝中的大权渐渐地全都落入他的手中。当时，各地都爆发了农民起义，很多人都起来反抗秦朝的暴政。本来这正是关系国家生死存亡的时候，可是这个赵高却对秦二世说：“那些反贼不过是乌合之众罢了，成不了什么气候。”
秦二世三年（公元前207年），刘邦率领几万大军攻破了武关（今陕西商县）。消息传到咸阳后，秦二世大发雷霆。赵高也知道这次自己闯了大祸，生怕皇上一怒之下结果了自己的小命，于是就推托说自己身染重病，不去上朝。
这天晚上，秦二世梦见自己坐着马车出外巡游。突然，不知从哪里窜出一只白色的猛虎，张着血盆大口，把自己座车左边的马给咬死了。第二天早晨，秦二世找来了会占梦的人，让他给自己卜了一卦。
占梦人摇头晃脑地嘟囔了半天，然后对他说：“皇上，这梦可是凶兆啊！从梦境中推断，应该是泾水在作怪。”
二世听完后赶忙在望夷宫举行了一场斋戒仪式，同时把4匹白马投入了泾水中，希望通过祭奠来讨好泾水的神灵。同时，二世还认为，这次泾水神灵发怒，一定和赵高隐瞒叛贼的情况有关系，于是他又让人到赵高的府上传令，说是要处罚他。
赵高认为与其等死，不如先下手为强。于是，他找来了自己的弟弟赵成和女婿咸阳令阎乐，一起商量如何应对这场灾祸。
赵高对两个人说：“皇上真是个忘恩负义的人，他也不想想，没有我他怎么能有今天。以前的时候我就劝过他，说是现在全国很多地方都有反贼，让他别再吃喝玩乐，关心一下国家大事。可是他呢？根本就不听我的。现在战事紧迫了，他自己知道没法开脱，就想拿我开刀，把罪名全都加在我一个人身上。你们说是不是太可恶了。”
赵成和阎乐知道赵高是在给自己找理由，也不敢笑，只是一个劲地说对。赵高接着说：“你们都看见了，子婴这个人是很有才能的，而且他平日比较节俭，百姓们也都爱戴他。我想不如把秦二世废掉，立子婴为皇上。你们觉得如何啊？”
秦代青玉高足杯
赵成和阎乐听后，都表示赞同赵高的说法。就这样，一场新的宫廷政变便拉开了序幕。
宇宙锋 年画
赵高欲害大臣匡洪，他得知二世赐予匡洪一口“宇宙锋”宝剑，便将女儿赵艳容嫁给匡洪之子匡扶以图盗剑刺杀二世，再嫁祸于匡洪。一天，胡亥夜幸赵府，见赵女貌美，想纳为妃子，赵女扯破衣衫，披发装疯，上殿大骂胡亥，二世无奈只得回宫。由此不难看出二世贪淫之性情。
首先，赵高他们找到了郎中令（官职），让他在宫廷里做内应。郎中令按照赵高的吩咐，在宫中散布谣言，说是有一些很厉害的反贼混入了宫中，然后命令阎乐召集百官，带领着士兵进宫追捕，也好“勤王护驾”。
接着，赵高又派人把阎乐的母亲劫持到自己的府上，然后命令阎乐带兵杀进望夷宫。这下阎乐是没有了退路，自己的母亲在人家手上，怎么敢不听人家的安排呢？于是，阎乐带着1000多士兵，杀气腾腾地来到了望夷宫门口。
还没等守门的卫士明白过来，阎乐就下令把他们全部捆绑起来，并对他们说：“现在有反贼潜入了望夷宫，你们这些废物为什么不阻止呢？”
卫士长十分委屈，辩解道：“您说的是什么话？这望夷宫到处都设有哨卡，怎么会有反贼呢？”
谁管你真的有没有反贼啊？阎乐那么说只不过是找个借口罢了。阎乐二话不说，一刀就把卫士长杀死，然后带领士兵冲进了望夷宫。宫中的郎官和宦官们不知道发生了什么事，一个个都吓得惊慌失措。阎乐也不管那么多，一边冲一边朝那些郎官和宦官射箭，射死了几十人。最后，阎乐和郎中令冲进了寝宫，命人用箭射秦二世睡觉的帷帐。
此时的秦二世早已吓破了胆，大声命令身边的侍卫保护自己。可是侍卫们一个个也都很害怕，没有一个上前动手的。秦二世跑进内殿的时候，身边就只剩下一个宦官了。二世对他说：“都是你们害了朕，怎么不早点告诉我呢？”
宦官回答说：“正是因为我没说才能保住这条小命啊！”
这时，阎乐走到二世的面前，对他说：“你残暴不仁，滥杀无辜，如今天下人都起来反对你，你还是等死吧！”
秦二世请求见赵高一面，可是阎乐没有答应他的请求。为了活命，二世对阎乐说，自己甘愿做一个郡王、诸侯乃至草民。可是阎乐哪管你这么多，根本不听。没办法，二世只好自杀。
政变成功了，赵高召集了百官，先是痛陈秦二世的罪过，然后又宣布由子婴接替胡亥。不过因为这时秦朝已经分裂，所以子婴只能是秦王，不能是皇帝。至于那个胡亥，赵高则将其以庶民的身份草草地埋葬了。
常言说“善恶有报”，就在同年的九月，子婴设计杀了赵高，连他的三族都没能幸免，这就是奸臣的下场。