“9·18”事变一来，经过1941、1942年两年的艰苦抗战，敌后抗日根据地的军民在中国共产党的领导下，克服了严重困难，坚持了敌后抗战。尽管敌后抗战的形势发展呈现出不平衡性，其中华中地区的抗战仍处于困难阶段，但是总的形势开始趋向有利，尤其是华北各抗日根据地自1943年起开始进入恢复和再发展阶段。
中国共产党在根据形势的发展的基础上，及时提出了一系列坚持全国抗战和敌后抗战的方针、政策。中国抗日战争和世界反法西斯战争已经进入决定胜负的时期，中国尽管是落后的农业国家，抗战中仍然存在许多困难，但在极端有利的国际环境中，中共中央认为，目前仍应努力抗战，尽到反法西斯同盟一员的职责，争取比以往更大的成绩，准备好对敌反攻的力量中共中央为了推动全国抗战的进一步发展，在1942年下半年至1943年上半年期间，先后多次就涉及抗战全局性的问题向国民党政府提出自己的主张，并于1943年7月2日公开发表宣言，集中阐述了中共中央对新的一年内全国抗战的基本主张。中共中央在军事上，提出必须加强对日作战，从而加强对日作战的关键在于加强正面和敌后两个战场的互相支援。正面和敌后两个战场“缺少一个，在目前就不能制止法西斯野兽的奔窜，在将来就不能驱逐这个野兽出中国，因此，必须增强这两个战场互相援助的作用。……只有加强这两个战场的互相援助与特别加强对于敌后抗战军民的援助，才是加强整个中国战场作战努力的具体办法”。在政治上，中共中央提出了改良政治，加强团结，以必要的改革消除国内各阶级、各党派、各民族间不和睦现象，充分发动人民抗日的积极性的建议。为此，中共中央表示：“我们共产党人是如何坚持抗日民族统一战线与支持政府抗战的——我们准备与中国国民党及其他党派继续进行协商，解决已存在的问题，改善各党派间的关系。”在经济上，中共中央认为：在当时经济出现严重困难，在这种情况下必须进行适合时宜的经济改革，否则，无法坚持抗战并准备有力的反攻。中共中央认为：“经济改革的基本方针，我们认为应该是为着发展生产，而实行一个调节各阶级经济利益的民主集中的经济政策。”关于具体经济政策，中共中央根据自己领导敌后抗日根据地经济改革的成功经验提出：应该“动员全国的军队一面抗战，一面生产；动员全国一切机关学校，一面工作学习，一面生产；动员全国农民增加生产，同时坚决实行减租减息政策；全国工人发起了总动员以增加生产，同时增加工人的工资；保护中小工业的生产，使之不受官僚资本与投机商业的打击；在实行这些新的经济政策时，必须首先废除一切妨碍公私生产积极性的现行财政经济政策”。
除了对全国抗战的大政方针提出自己的主张以外，中共中央着重就敌后抗战的方针、政策向各抗日根据地多次发出指示，并逐步将其完善为著名的“十大政策”。
随着抗战的深入发展，中共中央又适时制定了一些新的方针政策，并将这些基本政策加以集中概括，使之形成一个完整的政策体系。1943年7月13日，毛泽东致电各中央局、中央分局时指出：“自我党实行整顿三风、精兵简政、统一领导。拥政爱民、发展生产、审查干部六项政策后，党内党外，精神物质，焕然一新，大进一步，空前团结”。要求各根据地“抓紧此六大政策，求于今明两年完成任务”。7月30日，毛泽东就敌后抗战的方针、政策和任务，再次致电各中央局、中央分局，将六大政策扩展为八大政策。电报提出：“前电所述六项政策，在敌后应加对敌斗争（反扫荡反蚕食）再加阶级教育，成为八项政策。”其中，“普遍的经常的任务则是战争、生产、教育三项”。同年10月1日，中共中央政治局向各根据地下发了毛泽东亲自拟定的《关于减租生产拥政爱民及宣传十大政策的指示》。《指示》中说：“我党在各根据地所实行的各项政策中，举其现时最切要的，共有十项。这十项政策就是：第一，对敌斗争；第二，精兵简政；第三，统一领导；第四，拥政爱民；第五，发展生产；第六，整顿三风；第七，审查干部；第八，时事教育；第九，三三制；第十，减租减息。”《指示》特别强调：“这十大政策是互相联系不可分割的。……必须将十大政策联系一致的思想向党内作普遍的宣传，使全党首先使干部认识，只有是全部的而不是残缺不全的，认真的而不是粗枝大叶的，实行这个联系一致的十大政策，才能达到克服困难迎接光明之目的。”
“十大政策”在内容上涉及抗战中的军事、政治、经济、思想等各个领域，在范围上涵盖了党内外、国内外各个方面。这些政策之间有机统一，构成了一整套完备的政策体系，充分体现和发展了中国共产党历来倡导和坚持的人民战争的全面抗战路线。它的提出和完善，有利地指导了敌后抗战工作。由于全面、深人地贯彻“十大政策”，敌后抗战的面貌为之一新，各抗日根据地的对敌斗争积极主动，物质生产蓬勃发展，民主政治空前活跃，人民的经济、政治利益得到了从未有过的充分保障，各阶层及党政军民的关系得到极大改善。中国共产党对抗战各方面工作的统一领导，也更加适应战时要求，党内党外、军队人民之间同心同德，空前团结。总之，“十大政策”的提出和完善，为敌后抗战奠定了坚定的军事、政治、经济基础，使敌后抗日根据地军民的对敌斗争更加有力，从而使中国战场出现了更加广泛的人民战争的崭新局面。
中国正面战场的态势在太平洋战争爆发后，比之以前有了较大变化。由于日军攻占了缅甸全境，并陈兵滇西，从而切断了对中国抗战具有重大战略意义的西南国际大动脉，完成了对中国的半月形战略包围，形成了对中国战略大后方的直接威胁。另一方面，由于日军在太平洋战场上连遭失败，中国正面战场的大规模战略也随着日军的放弃而暂停，采取了维持现状的方针，从而使中国正面战场所受的压力得到缓解。
基于这样一种形势，1943年中国国民政府奉行了如下的战争指导方针：一方面继续牵制日军的兵力，协助盟国在太平洋和印度洋的作战；另一方面联合盟军，努力打破日军对中国的战略包围，重新贯通援华国际通道；同时保持有生力量，进行大规模整军工作，以待欧洲战争结束后，与移师亚太的盟军一道，向日军发动最后的总反攻。这一方针包含了国民政府对日作战的一些基本设想。
第一，与日本中国派遣军相对峙，继续维持现状。1942年9月10日，蒋介石在西安军事会议上说：“我们现在对敌的方略，务使敌人时时被我们牵制，处处受我们威胁，因而不得不处处设防，点点配兵；这样，他就不敢任意抽调军队，来进攻我们一点了。”其实质是，以各战区的牵制、威胁行动为手段，限制日军集结和机动兵力，以保持目前战线的稳定。因此，基本上是一种守势战略。
第二，以取得盟军协助为条件，相机在滇西、缅甸方向发动攻势，以解除日军对中国的包围，把国际通道打通，获取援华军火等物资，培植反攻实力。在滇、缅方向实施反攻的意图，早在1942年缅甸失守之后就已提上日程，但由于同盟国间的诸多分歧而迟迟未决。1942年5月缅甸失守后，为了再次开中国的国际通道以为战争提供条件，任中国战区参谋长的美国将军史迪威向中美双方统帅部提出了反攻缅甸的初步计划，要点是：由英国出兵3个师，美国出兵1师，中国出兵2个师，由印度阿萨姆渡亲敦江人缅，向曼德勒出击；另由中国20个师由滇西出击腊戍，与由印人缅的中、英、美联军会师曼德勒。中国军事委员会审议时提出建议：在地面部队出击时，英国海、空军须在安达曼群岛发起攻击，夺取孟加拉湾的制海制空权，并在仰光登陆。其目的在于阻止日军由马来亚。新加坡等处增援，以确保反攻缅甸的全胜。
然而，英国方面以“先欧后亚”的战略进行了周详考虑，不认为收复缅甸是当务之急，而仅以稳定印度为目的，因此不愿调集海、空军力量用于缅甸。对此，1942年门月3日，蒋介石表示：中国在反攻缅甸的作战中，出动18个师兵力，其中3个师用于印缅方面，15个师用于滇西方面，1943年2月以前完成准备工作。同时再次强调，反攻缅甸的中心问题在于英国能否出动海、空军用于孟加拉湾和仰光地区。
1943年1月的卡萨布兰卡会议及2月间的中。英、美军政高级参谋人员的一系列会议中，同盟国互相商讨后达成了反攻缅甸的“安纳吉姆”计划，决定：以1943年11月为期完成反攻准备；11月至次年5月实施反攻；反攻分由中国滇西、印度英帕尔及阿恰布等多个方向展开，其间海军控制孟加拉湾，封锁并占领仰光。
尽管同盟国间已就“安纳吉姆”计划达成了表面上的一致，但英国却踌躇不决，不愿承担正面反攻的义务。中国影响增大是英国方面最为担心的问题，会导致大英帝国在东南亚及亚太地区影响的削减，甚至危及英国的殖民利益。因此，一再以“先欧后亚”战略及不影响欧洲战场为由，反对将海、空军力量大量投入缅甸作战。在英国的反对下，英、美逐步缩小了反攻缅甸的规模，将反攻变成了一场由中国军队主要承担收复缅北任务，打通中印陆上交通的有限行动。罗斯福1943年11月的开罗会议上，也向蒋介石保证了中国军队在缅北作战时，同盟国海军将在南缅同时行动。因此，蒋介石在英国海军掌握孟加拉湾控制权及实施两栖登陆的条件下，接受了先行反攻缅北的计划。但在其后的德黑兰会议上，由于英国的坚持，英、美为保证诺曼底登陆战的需要，取消了在孟加拉湾的两栖作战计划。至此，缅甸反攻计划变成了仅为打通中印交通线的有限反攻。
尽管中国一贯坚持的全面反攻缅甸的设想未能如愿，但围绕缅甸反攻的一系列研究计划仍表明了中国国民政府在该方向的进攻意图。
太平洋战争爆发后，由于日军海、空军主力南调，部分陆军师亦陆续投入南方，中国战场承受的压力有所缓解，尤其是美国提供的援华物资等，使中国有了装备整训军队的可能。
国民政府利用美援编练新军及全面整军的计划始于1942年3月。当时，军事委员会拟订了编练30个师的编制及装备计划，经中、美双方研究修订，于11月定稿。同年12月，中、美双方商定，第一批30个师的装备训练完成之后，即着手编组训练第二批30个师。随后，国民政府又于1943年度颁布陆军各部队改进大纲，规定：3师制军后调1个师，2师制军后调2个团，一面充实，一面紧缩，预定改编66个军。1943年前后的大规模整军，涉及很大的范围，包括步兵部队及炮兵、工兵、装甲兵等特种部队，还涉及重新组织后勤补给制度等。1942年夏季，在同盟国的协助下，中国在印度兰伽建立步兵、特种兵训练基地，从国内空运数以万计的各级军官接受新式装备的训练。1943年4月，又在昆明成立步兵和炮兵训练中心，从全军抽调人员轮流集训。
国民政府整军是从一个长远目标作的打算，其目的在于积蓄、强化战力，但其当前的直接目的在于以首批编练的30个美械师担任反攻缅甸的主力军，达成目的后回师国内贵州、湖南，准备反攻汉口和九江。为此，国民政府将整军重点放在编练将用于滇西、缅北反攻作战的新军。国民政府1942年夏季以后出于反攻缅甸的需要，从国内征调大批文化水平高、身体素质好的士兵、军官充实中国驻印度的部队，并成立了中国驻印军总部及新一军。1943年2月，又在云南成立了中国远征军（第二次）总部，并命令有关部队向云南集中。按计划有11个军参加云南练兵，每师人数由8400人增至10300人，预计按新编制组建24个新式攻击师、2个旧式攻击师、6个调整师，总计人数41.26万人。
中国的抗日战争是一场全国的民族解放战争。由于抗日民族统一战线的形成、巩固和发展，这场战争的进程和结局早已成为定论。但是，由于国民党当局不愿意看到中国共产党及其他民主党派的力量发展，采取了压制、打击政策，致使抗日民族统一战线内部不断出现矛盾，甚至危机。对此，中国共产党以抗日大局为重，为维护和发展抗日民族统一战线，进行了不懈的努力和斗争。
抗日民族统一战线的主体是国共两党的合作。“七七事变”至1938年武汉会战期间，两党的关系比较融洽。但是，随着抗战进人相持，正面战场面临的军事压力稍稍缓解，国民党对共产党的压制、打击政策逐渐加强。在“限共、防共、溶共”的方针下，国民党采取了一系列不利于两党合作关系，不利于抗日民族统一战线巩固和发展的错误做法，甚至包括军事进攻，其中比较严重的有3次反共高潮。
1939年12月，国民党顽固派继在各地不断制造反共的流血事件后，将其反共活动发展为大规模的军事进攻，掀起了第一次反共高潮。其进攻矛头主要指向中共中央所在地——陕甘宁边区，以及晋西、晋东南和冀南的八路军与抗日决死队。在“十二月事变”中，国民党第2战区司令长官阎锡山下令围攻晋西的八路军和决死队。与此同时，国民党胡宗南部向陕甘宁边区发动进攻，先后袭占了宁县、镇原等5座县城。在晋东南和冀南地区，顽固派军队作为国民军也先后发动了军事进攻。对国民党顽固派的军事进攻，各抗日根据地军民在中共中央领导下，一方面以有力的自卫反击，击退了顽军的进攻；另一方面主动与国民党谈判，达成休战协议；而且高举不定决心团结、反对分裂的旗帜，在政治上发动全国人民反对国民党破坏统一战线的行径。至1940年3月，粉碎了国民党的第一次反共高潮，维护了抗日民族统一战线。
国民党反共活动的在不断升级，抗日民族统一战线也面临着能不能坚持、怎样坚持的严重问题。此时，中共中央审时度势，分析抗战大局情势，进一步完善了旨在巩固和发展抗日民族统一战线的一系列方针、政策。中共中央认为，国民党限共与摩擦的政策不会改变，但还没有同共产党立即分裂的意图。因此，在击退其反共高潮之后，仍然应该坚持国共合作。1940年间，毛泽东先后写了《目前抗日统一战线中的策略问题》。《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》、《论政策》等重要文件，系统地总结了抗战以来党在统一战线工作、尤其是反摩擦斗争中积累的丰富经验，全面阐述了巩固和发展抗日民族统一战线的基本政策和策略方针。
毛泽东强调：“在整个抗日战争时期，无论在何种情况下，我党的抗日民族统一战线的政策是决不会变更的。”但是，由于国民党采取了反共政策，因此，党的统一战线政策的根本指导原则必须是又联合又斗争，以斗争求团结。两者的辩证关系是，“斗争是团结的手段，团结是斗争的目的。以斗争求团结则团结存，以退让求团结则团结亡”。
毛泽东在分析统一战线内部各种势力的政治态度之后，指出党为巩固和发展抗日民族统一战线的基本政策必须是：发展进步势力，争取中间势力，孤立顽固势力。发展进步势力，是因为这个势力是抗日民族统一战线的基础和支柱；争取中间势力，他们往往可以影响进步势力同顽固势力的斗争；孤立顽固势力，是为了限制和缩小他们实施反动政策的范围和能量也是原因之一。即便在对顽固势力的斗争中，也必须按照“以斗争求团结”的策略原则，把握“有理、有利、有节”的分寸和尺度。所谓“有理”，即严守斗争的防御性，决不无故进攻人家，也决不放弃自卫权利；所谓“有利”，即在控制斗争的局部性基础上，斗则必胜；所谓“有节”，即坚持斗争的暂时性，决不可无止境地斗下去，必须适可而止。
中共中央的上述方针、政策和策略原则，正确地把握了民族斗争和阶级斗争的关系，体现了中国共产党相忍为国，一切为了抗战，一切为了维护抗日民族统一战线的博大胸怀。
然而，正如中共中央所预料的那样，国民党是不会放弃其反共政策的。于1940年下半年，国民党将反共重心转向华中地区，第二次反共高潮被掀起。7月16日，国民党方面向中共提出所谓“中央提示案”，企图压缩八路军、新四军的编制，限制共产党在敌后发展抗日力量。10月19日，又发出“皓电”，限令八路军、新四军于1个月内，全部开到黄河以北的冀察地区。与此同时，国民党调整军事部署，将包围陕甘宁边区的军队增加到40万之众；密令第3战区部署围歼皖南新四军军部及其所属部队；密令汤恩伯、李品仙等部配合鲁苏战区韩德勤部，准备进攻华中的八路军和新四军。
中共中央面对空前严重的局面，为避免内战，于11月9日复电国民党当局，驳斥了“皓电”的种种诬蔑不实之词，坚决不同意让华中敌后战场的八路军、新四军全部北移的无理要求；同时作出重大让步，决定皖南新四军部队“遵令北移”。但是，国民党方面反而将中共中央的态度视为软弱，竟步步进逼，并于1941年1月悍然发动“皖南事变”，对正在北移的新四军军部及直属部队实行重兵包围攻击。新四军皖南部队9000余人血战七昼夜，面对敌众我寡的形势，除2000余人突出重围外，其余大部壮烈牺牲。军长叶挺被扣，副军长项英遇害。随即蒋介石宣布新四军为“叛军”，下令取消其番号，从而把第二次反共高潮推到了极点。
“皖南事变”后，激起国内外一片舆论，人们为之震惊，视此为国共分裂、内战的开始。然而，中共中央出于维护国家民族利益的考虑，决定：仍以抗日大局为重，坚持又联合又斗争，以斗争求团结的政策，在军事上严守自卫，在政治上坚决反击，团结国内外一切可以团结的力量，把斗争进行得有理。有利、有节。1月20日，中共中央发布重建新四军的命令，号召新四军全体指战员继续坚持大江南北的抗日阵地，坚持团结抗战。同时，通过各种途径向国内和国际社会揭露几年来国民党顽固派制造反共事件的真相，并再次阐明了中国共产党坚持团结抗战的严正立场。
对于中国共产党处理“皖南事变”善后的正确立场和合理主张，国内外进步和中间势力的表示同情和支持，形成了反对国民党顽固派倒行逆施的强大潮流。鉴于政治上的被动和孤立，国民党顽固派不得不收敛其反共行径。3月，蒋介石公开保证不再对中共党进行围剿，对八路军、新四军的北移和编制问题，也采取了含糊其辞的态度。至此，第二次反共高潮终于被击退，中国的抗日民族统一战线渡过了抗战以来最大的一次危机。
进入1943年以后，世界反法西斯战争胜利发展，为中国的抗战胜利提供了有利的国际环境。这种形势要求中国内部加强团结，实现民主改革，巩固和扩大抗日力量，彻底打败日本侵略者。然而，随着胜利前景的明朗化，国民党当局却更加敌视共产党及其领导下的抗日力量，因此，企图再次掀起反共高潮。
1943年3月，国民党出版了以蒋介石名义发表的《中国之命运》一书。该书诬蔑共产党领导的八路军、新四军为“新式军阀”，抗日根据地是“变相割据”，暗示两年内一定要消灭共产党。随着该书的出笼；一大批反共、反民主的书籍和刊物也泛滥起来。1943年5月，共产国际宣布解散，国民党顽固派利用这个时机，大造反共舆论，要求“解散共产党”，“取消陕北特区”。6月，胡宗南根据蒋介石的密令，调集部队，准备分9路“闪击”延安。
国民党为了反击，在政治和思想领域掀起的反共逆流，并预先制止其大规模军事进攻的企图，中国共产党对国民党的行动展开了强有力的批判和揭露。中共中央机关报《解放日报》连续发表系列文章，列举中国共产党及其抗日武装在敌后浴血抗战的大量事把国民党顽固派借反共之名，推行独裁统治的实质，实揭露得淋漓尽致，而且还说明中国共产主义者和资产阶级民主主义者不仅可以合作，而且这种合作对民族发展极为有利；呼吁一切爱国力量和进步的国民党人，坚持孙中山的三民主义，反对封建法西斯主义，为建立民主的新中国而奋斗。7月上旬，八路军总司令朱德分别致电胡宗南和蒋介石，严正抗议国民党顽固派的军事挑衅，要求制止内战。与此同时，各根据地军民纷纷开展声势浩大的反对内战、保卫根据地的群众运动。
蒋介石在中国共产党的揭露和全国人民的反对，以及国际舆论的谴责的双重压力下，被迫命令胡宗南停止军事行动。这样，国民党顽固派发动的第三次反共高潮在未及发展为大规模军事进攻的情况下就被制止。抗日民族统一战线由此得以继续保持。
总之，抗战期间，中国共产党面对国民党顽固派不断挑起的摩擦和反共高潮，始终坚持团结、反对分裂，在极其复杂的环境中，既进行坚定灵活的斗争，又高举团结抗战的旗帜，正确地处理了民族矛盾与阶级矛盾的关系，保证了抗日民族统一战线的巩固和扩大，成为团结抗战的中流砥柱。
1940年6月，日军攻占宜昌，中国军队牢牢控制着宜昌以下至洞庭湖的长江西岸，对该段长江航运进行阻塞日军，日军连宜昌日军控制下的约2万总吨的机动船舶也无法下驶。为了改变这种状况，1943年初，日军中国派遣军着手研究实施一次进攻战役，并于3月上报，得到大本营批准。此次战役以“宜南作战”为代号，目的在于打通宜昌至岳阳段的长江航路，使闲置宜昌的机动船舶得以下驶，以加强长江的运输能力。同时，歼灭长江西岸宜昌至洞庭湖一线的中国第6战区主力。具体作战计划是：按南北方向把作战区域划分为3个地区，即安乡、南县地区，枝江、公安地区和宜昌以西地区，并按此顺序分3期实施进攻，以确保能以优势兵力逐次消灭当面的中国军队。达成目的后，转入第4期撤回作战，主力回返长江东岸，但要留置部分兵力占领和守备长江西岸。把5月5日作为战争发起日。此次作战由日军第11集团军司令官横山勇中将指挥，投入的主要兵力为该集团军的第3、第13师和独立混成第17旅的全部，第39、第40师的主力，第34、第58师和第68师各一部，以及集团军直属的2个野战重炮兵团和飞行第44战队。此外，还有部分工兵、船舶部队和海军部队协助作战。
中国守军为第6战区的部队与日军对峙，虎视眈眈，司令官陈诚上将因筹划滇西方面的反攻，正在云南组训远征军，故由孙连仲上将任代理司令官。针对日军的进攻企图，第6战区计划；以第29集团军固守公安至安乡一线既设阵地；以第10集团军固守枝江至公安一线既设阵地；以江防军固守石牌要塞从南至宜都作为一线阵地；另以3个军固守石牌以北的既设阵地。先以坚强的抵抗不断消耗日军，诱敌深入至石牌要塞至渔洋关之间，然后转为攻势，压迫日军于长江西岸而歼灭之。第6战区部署在第一线及纵深的兵力为4个集团军，共14个军。此外，中国空军的4个大队和驻华美国陆军航空兵第14航空队准备支援地面作战。
5月5日天空稍稍发白，日军第3师和独立混成第17旅主力及第及40第34师各一部，按照第1期作战部署，分另从藕池口。华容、田螺矾一线发动触，直指安乡、南县地区。中国守军第73军等部按部署有步骤地抵抗，日本军队被打得落花流水，可以说成了一条落水狗。其间尤以南县附近的战斗最为激烈，日军第40师第234团第3营的所有连长均被击毙或击伤。由于地形平坦且日军占据优势，南县和安乡先后于8日晚和9日黄昏失陷，该地中国守军撤向洞庭湖南岸。5月12日，日军转人第2期作战，企图捕捉聚歼枝江、公安一带的中国第10集团军的第73军和第94军。12日晚，日军分南北两个集团发起进攻，其第3师和独立混成第门旅主力及第34师一部由安乡一带北进，向公安以西地区攻击；其第13师主力和第58师一部在董市西南渡过长江，由北而南向枝江一观音寺一西斋大路及其以西地区攻击前进。在两路优势日军的夹击下，公安地区的中国守军第对军四面受敌，战势是十分不利的，也会有为避免陷于孤立的可能，出于这种情况遂放弃公安向西转移，跳出了日军的包围圈。至15日，双方在枝江、刘家场、暖水街、大堰档西侧一线激烈交战。16日和17日，日军继续向西猛攻，中国第10集团军在予敌以较大杀伤，就自身亦伤亡给军队带来很大困难的情况下被迫向西转移。5月21日，日军集中3、第13、第39师主力，第58、第34师各一部，以及杨揆一伪军之一部，沿宜昌至枝江一线发起第3期进攻，企图歼灭宜昌以西地区的中国守军。同时以独立混成第17旅，在大堰挡一线掩护其主力的侧背。但是，由于中国守军凭借山岳地带的有利地形顽强抵抗，各路日军的协同进攻受到破坏。其第3师沿聂家河一磨市向长阳攻击，较为顺利，21日黄昏进至渔洋河北岸，22日夜，进至磨市附近，24日正午占领长阳。但由于左翼第13师进展迟缓，未能按期从西面切断中国长阳守军的退路。中国守军的强力阻击，使日军的第13师受到很大阻力迟迟未能抵达预定总攻击的集结地——渔洋关附近，只能在渔洋关以南的仁和坪提前展开总攻击，而且进展极为艰难。中国第87军一部在渔洋关附近与日军第13师激烈争夺，致使该路日军到23日尚未能渡过渔洋河，从而粉碎了日军迂回长阳侧后、捕捉歼灭中国守军的企图。在日军第3、第13师由南向北进攻之时，集结于宜昌及其以南云池等地的日军第39师分别于22日和23日渡江，由东向西进攻。其中从云池渡江的日军23日受到中国守军的反击，24日又在西流溪附近受阻，直到25日增援新部队后才进至偏岩。26日从宜昌渡江的日军进至柳林子附近时，受到中国军队包围，虽经增援解围，但其第217团死伤惨重。中国第6战区在连日连夜激战、大量消耗日军的情况下，受军事委员会的指导，积极准备与日军决战，预定决战日期为6月1日，决战线为石牌、曹家坂、木桥溪、资丘一线。至5月28日，正面日军经中国军队对日军以正面的对抗反击，攻势顿挫，再加上中国空军和美国第14航空队的频繁空袭，日军不仅增援困难，而且弹药、粮食的补充也日趋困难。此外，中国第87军第118师已攻克渔洋关，日军第3、第13师的后方联络线被完全切断，将日军完全包围。5月30日，中国正面各军乘机全面反击，猛攻到31日，日军伤亡过重，全线动摇，于是日开始撤退。日军第3师就近向宜昌撤退，但在中国空军连续轰炸下，日军只好在渡河点一带分散隐蔽，利用空袭间隙和夜晚逐次渡江。至6月3日，中国军队将宜昌对岸的日军全部驱过江去，完全恢复了战前态势。中国第29集团军也先后克服了暖水街。新安，并进逼公安附近，封住了日军第13师的后路，将日军第13师包围在宜都附近。日军第13师6月7日借助航空兵的掩护，并施放毒气，经激烈战斗后突出重围，但付出了重大代价。8日，中国军队克复宜都、枝江驱至长江对岸，完全恢复了战前态势。在此期间，中国军队亦先后收复了南县、安乡地区。6月10日，鄂西会战结束。
历时月余的鄂西会战，日军虽暂时打通了长江航路，使宜昌的近2万总吨的机动船舶下驶武汉，但其歼灭中国第6战区野战军主力的企图未能达成，留置部分部队占领长江西岸的目的也成了泡影。相反，中国第6战区部队虽在日军的3期进攻中有所挫折，但基本实现了逐次防御、疲惫及消耗日军之后再转人全面反击的预定作战方案，尤其在5月底、6月上旬的全面反攻作战阶段，把地面和空中部队变为一个坚不可摧的整体，打乱了日军的撤退部署，给日军造成了重大损失，全部恢复了战前态势。鄂西会战中，最引人注目的变化是中国空军的活跃。整个会战，尤其是5月19日以后，中国空军在美国第14航空队的协助下，对汉口、荆门、宜昌等地的日军机场和前线部队进行了猛烈攻击，共出动驱逐机326架次，轰炸机80架次，牢牢控制了战场制空权。中国空军的作战对地面作战影响很大，如日军第3师被迫分散撤过长江，以及会战中日军增援补给出现的严重困难，均与中国空军的频繁攻击有直接关系。另据日军战史记载，会战中日军伤亡人数的11.21%是由中国空军造成的，这是以前的作战中是从未有过的现象。