1942年5月，日本联合舰队司令长官山本五十六海军大将坐在旗舰——“大和”号战列舰的办公室里，这艘巍峨巨舰，排水量6800吨，主机15000匹马力，全长244米，如此庞大的“怪物”在日本人眼里也成了大和民族的象征，被当成一种精神的支柱。
此刻，被视为日本海军的“灵魂”的山本大将正端着茶杯在冥思苦想。他决心像奇袭珍珠港一样，再赌一把，让太平洋美军舰队统统去喂鱼虾。山本的确是个人间怪物，一个好赌的怪物，甚至是一个天生的赌徒，他的人生宗旨是：要么全赢，要么就输个精光。一旦决定的行动决不变更，因而在青年军官中颇受尊敬。也正是这种赌徒恶习，使他在1941年力排众议，指挥海军航空兵奇袭珍珠港，以微小的代价，给美国太平洋舰队以毁灭性的打击。
日本偷袭珍珠港之后的几周之内，立即从本土列岛成扇形向外扩张，在马来半岛和菲律宾群岛登陆，占领关岛、威克岛，控制泰国，占领香港，又进逼新加坡和东印度群岛。到1942年3月底，日军已控制了东南亚地区和西南太平洋，形成北起千岛群岛，经威克岛、马绍尔群岛、吉尔伯特群岛、所罗门群岛、帝汶岛、爪哇岛、苏门达腊岛、安达景群岛至缅甸的一道外围防线。战争初期步步得手，举国上下疯狂欢庆。
经一连串的胜利，日本联合舰队的战斗舰和航空母舰数量都超过了美国在太平洋的实力，在日本军人看来，战争形势似乎是一片大好。当日本举国上下为日军在珍珠港的战绩而狂欢之时，山本并未被一时的胜利冲昏头脑，面对众人的溢美之词，他不无忧虑地回答：“我们只是唤醒了一个巨人。”他深知美利坚国力雄厚，遭受重创、濒于瘫痪的太平洋舰队很快就会恢复并进一步加强，重新成为日本的严重威胁。因此，当1942年初日本海军内部就舰队未来主要攻击方向发生争论时，山本毫不犹豫地主张东进，即以太平洋东部为主要作战区域，以彻底摧毁美太平洋舰队及其基地为最终目标，并开始着手制定中途岛作战计划。
除了澳大利亚和巴布亚新几内亚之外，日本人一时举棋不定，究竟应该以什么手段引诱美国太平洋舰队出来决战？经苦心谋划，山本选择了珍珠港西边大约l100海里的中途岛作为这次决战的战场，提出了一个使美国人落入圈套，不得不战的周密计划——“未号作战”，这一计划同样反映了山本五十六的思想和性格。为什么这样说呢？
中途岛由北太平洋上的两个珊瑚岛屿组成，即沙岛和东岛，因其位于连接亚洲与美洲的太平洋航线的正中而得名。该岛以东1136海里就是美国太平洋舰队的基地——夏威夷，因此中途岛就成为其西部至关重要的前哨和门户。如果日军夺取中途岛，并利用它作为进攻珍珠港的基地，唇亡齿寒，美军就难以固守。美丧失珍珠港就意味着日军彻底控制了太平洋，美国的西海岸就随时会暴露在日本战舰的炮口之下。山本确信，一旦中途岛遭到攻击，美太平洋舰队必然会全部出动，不遗余力地拼死保卫。这样，日本舰队就可以在攻占中途岛的同时与美太平洋舰队决战，并予以全歼，所以中途岛的“未号作战”计划可谓一箭双雕。
日本联合舰队在中途岛附近海域展开。
不过，“未号作战”计划一出笼，就遭到日军大本营军令部的强烈反对。但山本根本不让步，而就在这场争论越闹越大的同时，由太平洋舰队上起飞的16架美式轰炸机偷偷对日本各主要港口展开系列轰炸。虽然美军的这次轰炸造成的损失微不足道，但这是日俄战争以来日本本土受到的第一次空袭，从天皇直至平民百姓无不惊恐万状，与太平洋舰队决战的呼声甚嚣尘上。5月5日，永野修身海军大将奉天皇之令，终于批准实施“未号作战”计划。战前准备也就此拉开帷幕。根据“未号作战”计划，将有200多艘舰船参战。其中有战列舰11艘、航空母舰8艘、巡洋舰22艘、驱逐舰65艘、潜艇21艘以及作战飞机7000余架。参战舰艇消耗的燃油和航行里程，都将超过和平时期日本海军全年的耗油量和航行指标。山本把他的部队分为北、中、南3个集团、5支大的战术部队。其中，主力部队由山本率领的“大和”号等7艘战列舰、3艘轻巡洋舰以及21艘驱逐舰组成。其主要任务是全歼前来增援的美方太平洋舰队。此外，南云忠一海军中将率领“赤城”号等4艘航空母舰，261架飞机和2艘战列舰、2艘重巡洋舰、l艘轻巡洋舰以及11艘驱逐舰组成第一机动部队、主要担任轰炸中途岛，消灭该岛及周围的美国海空力量；中途岛攻击部队则由近藤信竹海军中将率领，有2艘战列舰。l艘轻型航空母舰、2艘水上飞机母舰、8艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、24艘驱逐舰，以及15艘运输舰船搭载5000人的中途岛登陆部队。主要任务是迅速占领中途岛。北方部队担负袭击阿留申群岛的任务，由细萱戌子郎海军中将率领，有2艘航空母舰、2艘重巡洋舰、12艘驱逐舰和6艘潜艇。任务是在对中途岛进攻前攻击阿留申群岛，迷惑并牵制美军，并且还要引诱美舰队北上。先遣部队则是小松辉久海军中将率领的“香取”号轻巡洋舰和15艘潜艇。主要担任作战区的侦察与警戒，查明美军舰队的动向。
从兵力部署看，“未号作战”计划是过去“战列舰万能论”的产物。以战列舰为主力，航空母舰作为支援保护战列舰的机动部队。这样实际上已犯了现代海战的大忌。因为现代海战中舰队实力的决定性因素已经不是战列舰，而是航空母舰了。单从这一方面便不难发现：山本的这次进攻凶多吉少。
珍珠港事件之后，为了恢复美国海军的元气和信心，罗斯福总统亲自改组了海军高级指挥机构。平易近人又足智多谋的海军上将切斯特·尼米兹越过比他资历深的28个军官，被提升为太平洋舰队司令，取代了金梅尔上将的位置。与山本不同的是，尼米兹从珍珠港事件中很快吸取教训，用航空母舰作为舰队主力，以4艘航空母舰为核心组成几支不大的特混舰队，巧妙地与日军进行了连续作战。这期间尤其是杜立特尔中校率机对东京的轰炸及美日珊瑚海海战，更是大大鼓舞了美军士气，也为航空母舰作战积累了宝贵经验，形成了以航空兵为核心力量进行海战的作战原则。
此外，与山本不同的另一点是，尼米兹执掌太平洋舰队后，特别注意日军情报的收集。这一点使他大大受益。
美国在珍珠港事件之前，即能破译日本的密码。在珊瑚海之战结束后，尼米兹上将就掌握了日军将在6月初对中途岛和阿留申群岛同时发动进攻的计划。通过破译截获的日军电报，美方不仅查明了参加作战的日军部队和舰只，而且连各舰队的航线甚至舰长姓名都了解得一清二楚。尼米兹上将决定将计就计，先在中途岛建立海陆空立体防御体系，然后在海上设置陷断阱，打击敌人。与此同时，从5月30日起。侦察机开始在距岛700海里范围内进行不间断警戒搜索。但客观的事实仍然令美国人忧心忡忡。尼米兹能结集起来的海军力量实在不足以与日本联合舰队对抗：除“企业”号和“大黄蜂”号2艘航空母舰外，能够调集的只有8艘巡洋舰和14艘驱逐舰。因为在历经珍珠港惨案后，美军太平洋舰队已经损失得差不多了，上述兵力已是其在太平洋的“全部积蓄”。5月21日，在珊瑚海战斗中负伤的航空母舰“约克城”号摇摇晃晃地开入珍珠港。由于情况紧急，早在5月28日，“企业”号和“大黄蜂”号由斯普鲁斯少将率领先期驶离珍珠港。而“约克城”号则由弗莱彻少将指挥，竟带着仍在日夜不停地进行抢修的大量技工拔锚启航，前往中途岛东北与舰队会合后，便进入预定伏击位置。而美国舰队驶过时留下的航迹消失不到1小时，日本潜艇就在此布置了警戒线。假如美国人稍慢一步，或日本人稍快一步，中途岛海战的胜负就很难预测了。
由于调集兵力的及时，到6月1日，尼米兹手中已经掌握有3艘航空母舰、8艘巡洋舰、14艘驱逐舰和约20艘潜艇的舰队。这些数量与日本庞大的舰队相比自然是小巫见大巫了。他把这少得可怜的兵力分成两支航空母舰特混舰队。雷蒙德·斯普鲁恩斯海军少将率领第16特混舰队，包括“企业”号、“大黄蜂”号航空母舰以及5艘重巡洋舰和9艘驱逐舰。第17特混舰队由弗兰克·弗莱彻海军少将指挥，由“约克城”号航空母舰、2艘重巡洋舰和6艘驱逐舰组成。
由于对自己的优势力量过于自信，山本的舰队在航行中虽然一再截听到珍珠港美军电报频繁，但却没有引起警觉，更没有发现美国太平洋舰队已经出动。联合舰队冒着大雾向中途岛进发。
6月3日凌晨，日军在阿留申方面的先遣部队冒着大雾火速向荷兰港靠近。几小时后，由志贺淑雄海军大尉率领23架轰炸机和12架战斗机，从“龙骧”号和“隼鹰”号航母的飞行甲板上小心翼翼地起飞，直插180海里以外的荷兰港，经过1小时的飞行，这群轰炸机攻击了港口的电台和油库，战斗机扫射了停在水面的水上飞机，除一架战斗机被岛上炮火击中后迫降外，其余全部安全返航。第二天，日军再次空袭了荷兰港。4天后，日本甚至在阿图岛和基斯卡岛登陆。但由于美国太平洋舰队司令尼米兹早已破解了日军密码，所以并不上当，而是专心致志地注视着中太平洋上另一场更大规模的激战。
6月3日上午8时，由中途岛起飞的水上飞机发现日军南方集团的舰船，机员判断这就是日军的主力。但尼米兹判断这些舰船不是日军主力，因此，仍然把美军航母掌握在手中，没有投入战斗。
这些情况接二连三地报到“大和”号上，使山本忧心忡忡，心也顿时凉了半截。因为这说明美军已发现他们的企图，原来的奇袭计划已不能实现。
6月4日4时30分，日军终于开始了对中途岛的攻击。当东方的天空微微发白，水天线隐约可见时，在中途岛西北240海里水域，日军“赤城”号等4艘航空母舰的飞机引擎一个接一个地发动起来，渐渐形成一片尖嘶声。在狂热的欢呼声中，72架高空水平轰炸机和俯冲轰炸机以及36架零式战斗机，组成第一攻击波，于15分钟内按顺序起飞，在友永丈市海军大尉率领下，飞机编队绕舰队一周，吼叫着向中途岛飞去。
紧接着，南云又命令第二攻击波的108架飞机进行出发准备。升降机把一架架飞机提到甲板上，再推到起飞线前，军械人员用车子把鱼雷从弹药舱拖出来，装到飞机上。当一轮红日升起时，飞行甲板上又排满了准备攻击美军特混舰队的飞机。
在日军攻击中途岛的机队起飞的同时，“约克城”号也派出10架俯冲轰炸机搜索日本航母的位置。中途岛方面美军则派出18架0B9水上飞机和16架B-17轰炸机群寻找日本舰队究竟何在。
5时30分，美1架0B9水上飞机发现“赤城”号航母，并向中途岛通知“赤城”号的位置。“企业”号航母截听到这则电讯，再将消息转告“约克城”号。
与此同时，蝗虫般的日本机群在距中途岛50海里处为美军侦察机发现。6时整，中途岛上响起凄厉的战斗警报声，全部美机陆续升空。6时45分，日机飞临，早已在此等候多时的26架美军“野猫”式战斗机马上开始拦截，但迅即为性能优良的日本“零”式战斗机击败，日本轰炸机全部进入中途岛上空。空荡荡的机场及其他地面设施遭到日机的狂轰滥炸，但由于事先得到了空袭警报，作为日机主要攻击目标的美航空兵力却未受到损失。
不过，狡猾的南云只派出一半的飞机去攻击中途岛，为防止附近出现美航空母舰，他特意将第一流的具有攻舰经验的飞行员留下并将余下飞机升至飞行甲板、装上攻舰鱼雷。收到友永电报后，南云开始考虑让准备攻舰的飞机作为第2攻击波再度袭击中途岛。这样，可以乘中途岛升空美机油燃尽着陆之时，将其全部击毁在地面。
像是要催促南云赶快下定决心似的，从7时10分起，从中途岛起飞的美机开始向南云的航空母舰发动报复性攻击。只见美军6架鱼雷机和4架轰炸机首先向日本舰队冲来，刹时日舰上的各种防空火炮在空中织成火网，护航的“零”式战斗机也猛扑下来，转眼之间7架美机就被击落，余下了3架在进行了没有成效的攻击之后，侥幸逃走。
那么，在这种对攻中，美军的其他主力舰队又在干什么呢？也就在6月4日凌晨，在中途岛东北350公里处，弗莱契尔指挥的第17特遣部队和史普劳安斯的第16特遣部队，正顶着西南风行驶。6时，“约克城”号的侦察员报告，发现两艘日军航母。弗莱契尔下令加速前进，给日军以重创。7时，日舰已在美机攻击距离之内，“企业”号与“大黄蜂”号转向迎风疾驶以帮助飞机起飞。很快，20多架战斗机，70多架轰炸机和40多架鱼雷攻击机一齐出动，直扑敌军而去。
可惜的是，“大黄蜂”号起飞的鱼雷机和护航战斗机在半路分散了，当他们发现日军航母之后，立刻将日军的新位置报告“大黄蜂”号。然后，就在无掩护之下开始攻击。日军观察员也很快便发现美15架鱼雷机。在无护航的状况下，行动缓慢的美军鱼雷机根本逃不过零式飞机的掌心。15架鱼雷机被击落，30名飞行员只有1人生还。15分钟之后，“企业”号和“约克城”号的鱼雷机也找到日本舰队的位置并发起攻击。但他们也被零式飞机打得七零八落，鱼雷机只有6架生还。前后总计美军鱼雷机竟被击落35架而且没有损伤日军舰一分—毫。
“大黄蜂”号的俯冲轰炸机和伴随的战斗机，自从跟鱼雷机分开后，却没有找到日军航母。等他们接到日航母新位置报告的时候，燃油已经不够了。结果俯冲轰炸机之中有21架回到“大黄蜂”号，另外14架前往中途岛。伴随的10架战斗机因为燃油不足，只得迫降在海面。
此外，“企业”号的俯冲轰炸机也无法在预定的拦截点找到日本航母。但是，他们的领队毕竟经验丰富，果断地下令转向北方搜索。终于，在25分钟之后，他们发现正在海面上闪避美军鱼雷机的日本舰队。但因为云层遮掩，美军只看见两艘日本航母，于是他们分成两组，各攻击一艘。
那些日本航母，实在没料到美机来得如此迅猛，它们刚刚赶走美军的鱼雷机，转向迎风正准备起飞攻击飞机前往打击美军航母时，灾难已经悄然降临。持续的鱼雷机干扰，已经阻碍攻击飞机起飞达半小时以上。突然观察员一声惊呼：“敌机来了！”慌乱之中，日军只有少数机枪调转方向射击，但这种小打小闹式的还击根本没什么大的效果。随着几声巨响，“赤城”号的甲板上被炸开了一个大洞，中央升降机也被炸毁。接着，那些仓促中没有放回弹药库的炸弹开始爆炸。过不了多久，新的惨景又出现了：另外几艘航母也遭到了几乎同样的命运，也笼罩在火焰中。
只见“赤城”号中弹之后，火势持续增强，已经丧失了担任旗舰的指挥功能，南云忠一被迫离舰。“赤城”号火势不熄，但到黄昏仍未沉没。
此外，“加贺”号承受4枚炸弹，舰桥上的人员，包括舰长，全被炸死。该舰的飞行部队长，高久天城中校接管指挥权。火势似乎已被控制，但是装汽油的几个大油箱却在飞行甲板上爆炸，火焰蔓延到整个甲板。下午时分，高久下令弃舰。黄昏时分，“加贺”号内部传出两次猛烈爆炸，舰身裂开并迅速下沉。
而“苍龙”号至少被3枚炸弹击中，整个飞行甲板都被烈焰笼罩，甲板上堆置的弹药被引爆，因此很难确切判断究竟被几枚炸弹击中。中弹之后10分钟内，“苍龙”号的轮机停止运转。下层舱间，随之发生剧烈爆炸。舰长竭尽全力挽救，无奈大势已去，只得下令弃舰。但是舰长本人却留在舰桥上与舰共存亡。傍晚时分，“苍龙”号的舰尾先下沉，舰首高高耸立，一如当年泰坦尼克号下沉的姿势，其舰身也突地“咋喀”一声发生断裂，然后又缓缓沉没。
尽管此时南云忠一的舰队情况十分危急，但他仍未放弃轰炸美军舰队的计划。随着他一声令下，又有18架俯冲轰炸机由6架零式飞机护航飞向美舰的位置。但早有防备的美军依靠雷达的帮助，在80公里外即知日机来袭，并紧急起飞战斗机迎击日军。日军18架俯冲轰炸机以“约克城”号为目标，只有5架通过火网，3枚炸弹命中。一枚甚至由烟囱钻入机房，“约克城”号一时陷入迷乱之中。
就在“约克城”号挨炸的时候，“苍龙”号的侦察机回到日本舰队上空。但此时“苍龙”号已经是一片火海，飞行员只得降在“飞龙”号上，并向山口报告，美军一共有“约克城”、“大黄蜂”及“企业”号三艘航母。山口大吃一惊，即使他刚才派出的攻击波是成功的，美军仍有2比1的优势。他立刻把舰上剩余的10架鱼雷机和6架战斗机全部派出。第二批日机在途中只遇到第一批仅存的5架生还者，它们又一起再度向美舰发起攻击。但谁想到“约克城”号在两小时之内就修复大部分损伤，因此，“飞龙”号的第2批攻击兵力再度找到“约克城”号的时候，因为雷达的预警，美军已有准备。结果，日军损失惨重，仅命中两枚鱼雷。2小时后，仅剩的5架鱼雷机与3架战斗机回到“飞龙”号，因为没有认清两次都攻击同一艘航母，山口相信他和美军已经扯平到1艘对1艘的状况。
中途岛海战中，美海军主力舰正把炮口转向日军。
终于，在下午4时之前，美国一架侦察机发现了“飞龙”号的位置。于是美军起飞40架俯冲轰炸机前往攻击“飞龙”号。在俯冲之后，他们命中4枚炸弹，“飞龙”号立刻成为一片火海，随后的美机纷纷转移目标去轰炸其他日舰。经过好几小时的焚烧，不久，随伴的美军驱逐舰发射两枚鱼雷命中“飞龙”号，但“飞龙”号一直漂浮到6月5日8时20分左右才沉下去，生还者被美舰救起，成为美军的俘虏。
不久，山本大将收到南云的“赤诚”号等起火的电报后，便恼羞成怒地命令主力舰队高速向海战现场逼近，企图倚仗其舰众炮巨与美太平洋舰队决战，以挽回面子。但当急驶中的日本舰队渐渐为夜幕笼罩时，气急败坏的山本大将逐渐冷静下来，理智告诉他，如果没有空中掩护，天亮之后，珍珠港的悲剧将再现，只不过被摧毁的将是日本战舰。6月5日凌晨，面色铁青的山本痛苦地下令：“撤消中途岛作战计划。”
但中途岛海战的最后一幕是“约克城”号航空母舰的沉没。6月6日天亮后不久，一艘日本潜艇偷偷地靠近正被拖曳着向珍珠港驶去的“约克城”号。日潜艇发射鱼雷后，行动艰难的“约克城”号根本无法躲闪，身中两枚鱼雷，不久便缓缓沉没，为中途岛大海战献上最后一份祭品。
在这场血淋淋的中途岛海战中，美军以损失1艘航空母舰、1艘驱逐舰和147架飞机的代价，击沉了日军4艘航空母舰、1艘重巡洋舰，并使其损失了332架飞机和几百名技术高超、经验丰富、身经百战的飞行员、机务人员。这是自中俄甲午海战后，一直横行西太平洋的日本海军的第一次惨败。日军从此丧失了在太平洋上的优势。日美双方在太平洋战场的战略攻防从此开始转换，日本开始走下坡路了！