日军第14师团经兰封会战后于1939年末至1940年初回国休整，师团长由土肥原贤二变更为高桥多贺二，第59旅团长丰岛房太郎升任第3师团长继续留在中国战场，步兵第50联队被调离，编入第29师团。
1940年8月，日军第14师团长变更为井上贞卫，14师团被任命在中国满州永久驻屯，经过关东军的特别演习后，第14师团隶属关东军依然在满州驻扎。没过多久太平洋战争爆发，日军第2师团在瓜岛被美军击败，节节败退。1943年8月，日本大本营策定了绝对国防圈(千岛列岛、硫磺岛、马里亚那诸岛—卡罗林岛—马绍尔群岛、西新几内亚、缅甸)。但是要守这么漫长的防卫线，太平洋上现有的日军兵力是绝对不够的。所以日军大本营决定抽调第14师团派往帕劳群岛。
第14师团进行了轻装化处理，将大量重型装备转运回了本土，按照海洋机动师团编制重新编成，转为海洋师团。不过师团人员配备还是全部由原本的士兵与军官组成，步兵单位毫无变化，是名副其实的精锐部队。
1944年4月，第14师团13000多官兵乘坐16艘运输舰，在驱逐舰严密保护下全部平安抵达帕劳群岛。当时日军计划帕劳群岛两个主岛分别进驻两个师团，但此时兵力已经捉襟见肘，只好将第十四师团一分为二。其中第2步兵联队3千2百余人驻守拥有机场的贝里琉岛，与此岛原有的海军第45基地警备特别陆战队共同防御。而第15联队则作为师团直辖的机动部队，在帕劳群岛主岛巴伯尔图阿普岛与日军海上机动第1旅团一同固守。
帕劳群岛南端的安加尔岛的防卫则是交给了步兵第59联队第1大队（欠第2大队）。此外日本海军还在整个群岛部署有2个航空队、1个基地警备特别陆战队（在贝里琉岛）、此外还有10000多名韩国民工组成的工程队用于构筑工事。
贝里琉岛南北长约9公里、东西宽约3公里，面积不大，并且群山密布。附近相距11公里的安加尔岛则更小，南北长4公里、东西宽约3公里。在贝里琉岛和巴伯尔图阿普岛上有日军的机场，而且安加尔岛上也有适合修建机场的场所。
驻守贝里琉岛的第2联队的联队长是中川州男大佐，凭借此战成为美军谈虎色变的人物。他于1918年从陆军士官学校毕业（第30期）后长期在基层部队任职，在步兵第48联队历任大队副官、中队长等职。1937年7月日军全面侵华后，中川州男作为步兵第79联队大队长赴华作战，初次获得实战经验，因为表现突出获得联队长推荐，进入陆军大学深造。1939年3月从陆大毕业，晋升中佐，在第5旅团担任参谋。1943年2月，中川晋升大佐并出任步兵第2联队联队长，不久随第14师团调往帕劳，防守贝里琉岛。
在贝里琉岛的防御部署中，中川州男借鉴了堀荣三的经验。他将主要的防御力量集中在由几十座珊瑚岭构成的乌穆布罗戈山区。这里毗邻机场，又是整个岛屿的制高点，地形复杂崎岖，易守难攻。凭借先前的矿工坑道，日军让劳工挖掘了四通八达的地道，配合已有500个石灰岩洞穴和防御工事，构成了一个蜂窝状防御网络。日军还在一些洞口配备了81毫米及150毫米口径的迫击炮，20毫米口径的机关炮，并在洞口前面安装钢制滑动门，便于快速将大炮转出和收回，可以出其不意，神出鬼没地发动进攻。不仅如此，日军还依据沙滩的地形，在北端的一个高大9米的珊瑚海岬上修筑暗堡，将反坦克炮和机关炮隐藏其中。为了提高防御能力，暗堡的入口被封上，只留下能够瞄准的石缝。一些配备了轻机枪的小型暗堡遍布整个沙滩，形成了一张无形的大网，静待美军的到来。
1944年6月美军攻占塞班岛后加强了对帕劳群岛的轰炸。因当时美军西南太平洋战区司令麦克阿瑟上将正筹划登陆菲律宾莱特岛的攻势，而帕劳群岛就位于菲律宾的正东方向，堪称菲律宾的门户。如果置之不理，就意味着美军登陆菲律宾时会放任日军飞机在他们的头顶上飞舞。如果美军攻占帕劳群岛，则将会得到一个绝佳的进攻菲律宾的跳板，凭借岛上的航空基地，美军飞机就可以提供有力的支援。
9月初，美军出动陆军重型轰炸机以塞班为基地配合海军的舰载机对菲律宾以及帕劳进行狂轰滥炸，海军的哈尔西将军通过轰炸以及空中侦察报告得出一个结论，他认为菲律宾地区日军的兵力以及防备都十分虚弱，根本就没有必要去登陆帕劳，直接攻击菲律宾就能成功，因此他提出1个方案直接攻打菲律宾跳过帕劳，而海军的尼米兹上将则坚决反对哈尔西将军的方案，他认为帕劳地理位置重要，夺取帕劳为基地向西可以攻击台湾，向北可以攻击日本本土，向南可以攻击菲律宾，而且帕劳群岛有设施完善的良港，不夺下来日后可能会成为日本联合舰队残余逃避打击藏匿的避风港。这两人谁也说服不了谁，最终参谋联席会议下了最后决定，不攻击帕劳，直接攻打菲律宾。
但不攻打帕劳的电报晚到了4时。美军登陆帕劳群岛的航空准备已经发动，美军的舰队已经开始炮击帕劳群岛的昂格而岛与贝里硫岛，美军登陆部队早就已经登船并已经航行到了帕劳群岛附近，麦克阿瑟也来不及取消登陆命令了，因此尼米兹上将决定按原计划登陆帕劳群岛。
1944年9月12日，美军11艘航空母舰起飞了400架舰载机，伙同从马里亚纳群岛起飞的陆军重型轰炸机一道，开始对贝里琉岛进行狂轰滥炸，猛烈的轰炸持续了3天。在贝里琉岛的海面上美军3艘战列舰，25艘巡洋舰，30艘驱逐舰对贝里琉岛实施猛烈炮击，3天的持续炮击，美军舰艇对贝里琉岛发射了大口径炮弹17万发，炮击的猛烈使得整个贝里琉岛完全被火焰与黑烟笼罩，而美军海军的扫雷艇则在炮火轰击的掩护下，开到距离贝里琉岛岸不到1千米的地方，进行扫雷等作业。
1944年9月15日上午6时15分，美军海军陆战1师的登陆部队和步兵第81师等共计约40000人在舰炮猛烈轰击的掩护下乘坐水陆两栖战车与登陆艇向贝里琉岛西海岸滩头冲来，美军陆战1师预定在西岸登陆，用2—3天时间控制该岛，当时陆战1师的士兵登上两栖装甲车时，人人都是心情轻松，有说有笑，他们认为美军的炮火早把岛上的日军炸光了，做梦也没料到，美军的炮击没起任何作用，贝里琉岛的日军挖了500多个地洞，构筑了大量难以发现并有壕沟或坑道连接的暗堡，而陆战一师登陆的场地正是日军重点防御的地区。
当美军炮火向岛纵深延伸时，日军第14师团步兵第2联队的士兵立即通过壕沟与坑道进入了滩头阵地与暗堡，准备迎接美军的登陆大兵，日军这些训练有素的士兵非常沉的住气，在没有接到开火命令时无一人擅自开枪射击。
陆战1师曾在瓜岛与日军精锐的仙台第2师团恶战，并坚持战斗到了胜利的时刻，获得了美军全军的敬重。该师师长威廉·鲁佩图斯少将在战前夸口：“这种小岛（贝里琉岛）给我四天时间就能拿下。”然而依靠碉堡和洞穴顽强抵抗的步兵第2联队以实际行动狠狠扇了好大喜功的美军一个耳光。
美军先遣部队开始在贝里琉岛的南部海岸登陆的地带处，被日军称为“西滨”。
美军登陆时，贝里琉岛的日军守备队共计9838人，以中川州男大佐的步兵第2联队为主力，还有步兵第15联队的第3大队、独立步兵第346大队、海军航空部队、设营队等单位。陆军部队共计6192人，海军部队则有3646人，还有步兵第15联队第2大队作为机动部队，可以乘坐小艇从主岛赶来支援。
日军在此设置了6处前沿阵地，步兵第2联队第2大队（西地区队）和步兵第15联队第3大队（南地区队）已在此部下天罗地网。
当美军登陆艇与两栖装甲车以密集队形开到距离沙滩不到300米距离时，几艘登陆艇与两栖装甲车触响了日军布在浅水里的飘雷，当场人艇粉碎，美军登陆艇立即散开停下，并用机枪向海面可疑漂浮物扫射，并成功射爆了几个水雷，随后美军登陆艇与两栖装甲车继续前进，日军仍然一枪不放，这使得美军更加确信日军早死光光了，美军登上沙滩后，又在沙滩上前进了20米，一直冲到距离日军防波堤30米距离时，防波堤上的日军暗藏火力点才突然同时开火，美军毫无防范，立即就被击倒一大片，随后日军的掷弹筒，直瞄炮，迫击炮，手榴弹就铺天盖地的打了过来。
美军在如此近的距离遭到突然射击，顿时乱作一团，完全成了活靶子，冲在前面的几百名美军当场被日军全部杀伤在沙滩上，后续登上沙滩的美军也毫无思想准备，成批的被日军杀死在滩头，上陆的两栖装甲车也被日军直瞄炮一辆辆的击毁在岸边，日军隐藏在岸边的火力点距离海岸仅仅50米远，这样近的距离日军命中率很高，整个海滩一下就全部堆满了美军的尸体与被毁的装备，海滩附近的海水都变成了红色，海面布满浮尸。
沙滩上的美军很快被日军射杀完毕，而搭乘登陆艇的后续部队因前方布满登陆艇与两栖装甲车的残骸，根本无法靠岸。登陆艇上的美军士兵遭到日军准确枪击伤亡严重，一批美军登陆艇在原登陆地点以西300米靠岸，所载陆战队员还未上岸就有大半已经阵亡和受伤，而美军负担登陆掩护的舰艇对此毫无办法，因为日军与美军距离太近，无法开炮压制日军火力点。登陆作战完全变成了屠杀，日军在非常隐蔽的火力点里从容不迫的瞄准每一个还能动的美军进行点射，美军连还击都不知道朝什么地方射击，美军第一波登陆的2个营，有接近一半的士兵没能登上滩头，登上滩头的士兵大部分被日军打死或负伤，最后只得下令撤退，美军第1波登陆就这样以失败结束，参加登陆的部队有超过50%的人员负伤或阵亡，超过1000名美军陆战队士兵阵亡、失踪或负伤，60艘登陆艇，26辆两栖装甲车，3辆坦克被击毁。
被日军精心布置的9.1米高处暗堡成了陆战队员的噩梦，前期登陆的近一半士兵都倒在了它的手下。那个喷着火舌的堡垒被陆战队员们称为“thepoint”，即关键点。
这块小小的海岬正好俯览下面的登陆滩头——日军架设了一门0.47米反坦克炮和6门0.2米双联装高射机枪，并堵上入口，仅留一条作为机枪口的狭小缝隙。日军还在3千米外的另一处类似地形上建造了同样的工事。同时，日军还在整个滩头上埋下了数千枚地雷和重型炮弹，这些修改过引信的爆炸物只要有人或装甲车辆在上面走过就会爆炸。 最后，日军在滩头上留下了一个大队抵抗登陆的美军，但实际上他们的主要任务就是延缓美军的登陆速度、并把他们引到岛内日军的防御工事近前。
美军试图从正面反击，但偏偏沙滩上空荡荡一片，很难找到合适的掩体，机枪的火力压制让陆战第1团的士兵根本抬不起头。更让人感到后怕的是，团长刘易斯·普勒所搭乘的登陆艇刚一抵达就遭到“关键点”75山炮的直接炮击，侥幸躲过一劫的普勒立即命令K连从侧翼进攻“关键点”。在和敌人进行了两个小时的火力对峙之后，中尉威廉·威利斯使用烟雾弹阻挡了暗堡日军的视线，下士亨利·安德森顺势将手榴弹扔进了暗堡里，引爆了炮弹，匆忙跳出逃命的日军士兵被K连全部击毙。
攻占了“关键点”后，K连长官乔治·亨特上尉发现日军像发了疯似的不断反扑，在以后的30个小时内发起了4次冲锋，试图夺回“关键点”。为了不让这个“关键地点”再次失去，亨特上尉继续在此处坚守，用尽一切办法击退日军进攻。当美军增援到达的时候，K连只剩下18个人可以继续战斗。
当天美军在“西滨”的伤亡超过了1000人。
美军判断当前正面日军防御过强，于是转移主攻方向，更换了进攻地点，选择在西地区队和南地区队的结合部，以一个团的兵力发起进攻并很快将8辆M4A2坦克输送上了滩头。
上午8点，美军经过猛烈炮击与轰炸，再度登陆贝里硫岛，这次美军不再对整个岛屿进行漫山遍野的炮击与轰炸，而是重点炮击美军登陆地段的滩头，彻底轰平美军的预定登陆地点以及滩头阵地，使美军登陆部队获得一片安全的滩头，美军这次登陆未在滩头遇到抵抗，这倒不是日军被打死了，而是美军这次登陆的地点正好就是日军防御最弱的区域。这里一马平川，周围被高地丘陵包围，日军的阵地在丘陵地里，在开阔地上并无布防。日军原以为美军不大可能会在这个地形上登陆，因为这里太开阔，很容易遭到周围高地上的火力夹击或被反冲击打下海，但美军偏偏就在这实施了第2次登陆，严重威胁了日军的原有布防。
美军担心日军发动反冲击，所以第一时间就把M4A2坦克运了上来，为步兵充当移动火力点。
美军第2次登陆后，日军很长时间不见动静，美军陆战1师得以将部队与装备一波波的送上贝里琉岛。日军步兵第2联队的中川州男指挥官早已经发现了美军的新登陆点，认为日军弹药不多，没有条件与美军进行持续火力交战，索性让美军大部队完全上来。美军的登陆地面3面被丘陵与高地围着，而且日军就在丘陵与高地上，美军向岛屿纵深推进并不容易，而且这片空地并不大，美军海军陆战队第1师团的部队拥挤在这里密度太大，容易被火力毁伤，日军一如果发动反冲击，美军一有闪失整个海军陆战队第1师都要报销。此外，美军海军陆战队第1师上陆后，美军的舰队不停的炮击美军场地周围的高地，以掩护海军陆战队第1师的安全，日军也不能冒险把部队拉到地面上对美军展开反冲击，中川州男大佐命令日军先对登陆美军进行监视，然后瞧准机会给美军一个决定性的重创，让美军从此胆寒。于是下令实施“第一号反击计划”，从司令部直辖部队的第1大队中挑选1000人的精锐向美军滩头发起了突然袭击。此时日军总兵力也不过区区5000人，要确保万一反击失败，还具有足够的守卫兵力，最多只能抽出1000步兵进行反冲击，并将坦克队的17辆95式轻型坦克全部派出。反冲击发起后，17辆95式轻型坦克从侧翼高地全速冲入美军营地，沿海岸方向猛冲美军后方，摧毁美军滩头物资，大量射杀美军士兵制造混乱，两翼高地发射火力打击混乱中的美军，随后日军1000步兵正面冲击美军营地，确保一举击溃美军。
下午，美军的舰炮轰击停息了，而美军海军陆战队1师向周围高地突破的企图也失败，日军在高地上修筑有大量难以观察到的隐蔽火力点，而且构筑了大量坑道，美军的炮击不起作用，美军数次推进都败了下来，美军发现日军枪法奇准，日军稀稀落落的枪声带来的却是不小的伤亡。愤怒的美军海军陆战队1师士兵只得在战壕里架起枪向四周高地胡射泄愤，已经上陆的美军海军陆战1师炮兵也架起榴弹炮漫无目标的乱轰。日军见美军威力强大的舰炮熄火，感觉机会来了，于是步兵狞笑着从坑道里钻出来，炮兵也从隐蔽巧妙的工事里把大炮摇了起来，至于日军坦克早就进入了出击阵地。
随着中村州男大佐一声令下，日军的火炮同时打响，由于美军阵地拥挤，日军的炮击给予美军极大震撼，炮声一响，日军的16辆95式轻型坦克呼的一下就从高地后面猛冲下来，日军战车开最高速度冲入美军阵地，枪炮齐发，在美军阵地上横冲直撞，美军陆战1师的士兵没想到到小小贝里琉岛的日军居然有坦克助战，纷纷躲入战壕里规避，而日军95式轻型坦克呼啸而过，直插美军后方海滩，很快日军95式轻型坦克就冲到了海滩，海滩上的美军看到日军95式轻型坦克冲过来，顿时发生混乱，纷纷逃避，海滩上堆满的作战物资被丢弃，而美军在架起的大炮也根本来不及转动炮口射击，从侧面开来的日军95式轻型坦克就已开到眼前，滩头上美军美军的炮兵全部丢下火炮撤退。而日军从正面高地冲来的步兵也已经撕开了美军前沿，眼看美军就要遇到大灾难。这时美军的救星在海滩上突然出现了。