先看华北方面。
自八路军百团大战之后，鬼子开始将重心向华北转移，1940年底，鬼子东条英机首相、杉山元总长决定在中国战场“不要单纯考虑南方，确立以北方问题为主的方针”，1941年元月，大本营据此提出“1941年度,特别期待在华北消灭山西南部中央军之一部”的作战方针，矛头直接对准了中条山。，在此之前的3年时间里，日军共13次围攻中条山均未得逞，中条山一带还被日军谑称为“盲肠”。
1941年4月中旬，日军与苏联签订《日苏中立协定》，解决了在北方的担忧后便开始调集部队（共集结4个师团、4个旅团、满洲军一师和当地伪军一部分，并加强了空降兵和防化兵），进行战役的最后准备。
中条山位于山西南部，黄河北岸，横跨着临汾、运城、晋城三大城市。更重要的是，中条山背靠黄河，屏蔽着洛阳，潼关和中原大地，拱卫着西安和大西北，俯瞰着晋南和豫北，战略位置十分重要，被称为“东方的马其诺防线”。由于中国军队长期坚守，中条山地区经过几年间的建设，逐渐成为当时中国在敌后比较模范的根据地，根据地内的百姓安居乐业，在那个艰苦年代过上了几年相对正常平静的生活。当时在中条山防御的中国军队也很多，共有9个军番号，大约19个师，16万人左右，其中，根据地7个军14个师，外围2个军5个师。
而这一次，日军也下了相当大的赌注：从华北、华东、中原、苏北等多个战场开始征调兵力，冒着后方空虚的危险，硬是集结了8个师团，9个旅团，以及一个骑兵团。不仅如此，为了确保万无一失，日军又大量征调飞机坦克，以及化武部队，前后共计20余万兵力。总之是将能用上的力量都用上了，中条山志在必得。
大战在即，兵力相对而言并不空虚的国军能否守住呢？
让人无法猜透的是：从1941年3月份开始，中条山区域内突然出现了大批走亲戚、做生意的陌生面孔。这些人都会说中国话。他们利用拉关系，扯家长的方式，经过长期踩点，把中条山中国军队的部署、配置搞的一清二楚，原来，他们都是日军派来刺探情报的密探。
国军方面，不巧的是在战役发起前，战区长官卫立煌因与蒋介石在与八路军的问题上发生分歧，正在后方以养病名义休息。1941年初，中国方面就已从鬼子的频繁调动中发现异常，判断中条山将有大的战事，因卫立煌不在位，蒋介石委派参谋总长何应钦到河南洛阳兼任第一战区司令长官。何应钦到达一战区后，根据新的敌情和自己的判断，对卫立煌原有部署全部做了改变，即：将原有的拒敌于中条山之外的战术变更为防守反击的态势。这样以来，在战役开始之际国军战术指导上发生的变更，使得国军在防卫袭扰与诱敌深入两条截然不同的部署互相矛盾，没有开打就已经已经乱成一锅粥了。
为达到将晋南的军队全歼于黄河北岸目的，日军又使出了一个小花招，先由处在风陵渡的日军先派出一支部队，青天白日、大张旗鼓地由中条山所在的黄河北岸渡到洛阳所处的南岸，并在洛阳城的不远处集结。在接下来的几天中，日军反复这样做，并且愈加频繁。
此时，何应钦正在为粮食的问题而发愁。大军在中条山整整守了3年，虽然日军并未前进一步，但给国军造成的损失也不小，尤其是粮食给养比以往更加紧缺。所以在日军有条不紊地调动兵力的同时，国军反而忙于筹备粮食，积极备战，但也没忘记打探日军的情报。到了4月下旬，离中条山战役爆发仅剩十几天的时间了。洛阳城外，日军云集，洛阳城中，人心惶惶，流言四起，大街小巷都在谈论着日军已兵临城下，洛阳能否守住，我们该不该向后方撤离。
何应钦确信日军将攻打洛阳。此时，在洛阳城的中心处，何应钦正在主持召开战区军事会议。会议一致认为，日军频繁调动大部队是意在攻占中原古都洛阳。于是何应钦决定将驻守在中条山的一个主力军调来防守洛阳。
当听到还要从中条山抽调一个军时，国军第三军唐淮源军长立刻表示反对。此时唐淮源部正身处于中条山一线的山西夏县。与日军较量过多次，深知敌我军事事态。并陈述：“日军在中条山前沿集聚重兵，大战一触即发。 而且我军的后续部队若再调往他处，兵力恐更加捉襟见肘。恳请长官三思。”
“你部应如以往那样奋勇阻敌，定能稳住中条山一线。而洛阳不容有失。唐军长不要再说了！”何应钦断然否决了唐淮源军长的提议。
至此，中条山战役还没开始，我军便陷入完全被动。日军此次对中条山的进攻是下了决心的：其一是动员兵力高达20万，二是对中国军队部署安排情报准确，三是事前就对外围进行了的扫荡，部队在各个渡口集结，已于国军近距离相窥相闻，甚至兵容依稀可辨。
5月初，离中条山战役爆发仅剩几天，国军才发现上当了。原来集结于洛阳城下的日军精锐部队早就利用夜色偷偷返回到了北岸，反复了一段时间后，洛阳城下虽有日军，却都是些充数人员做些假象而已。日军整这一出，目的就是迷惑中国军队，营造出要攻打洛阳的假象，骗守军调防洛阳，以减轻围攻中条山的压力。
于是何应钦赶忙下令将主力军从洛阳调回。而主力军刚刚火急火燎地赶回洛阳，屁股还没坐热，又要火急火燎地赶回去，来回奔波，疲于奔命，竟然在回军的路上被日军堵截并击溃。
1941年5月7日，日军兵分4路，在飞机大炮的强力配合下向中条山发起疯狂进攻。日军狂言，开战一个小时就能彻底瘫痪我军的指挥系统。日军在此役中所言非虚，因为此前潜伏进中条山的那些人已将国军各处的军、师级指挥机关、通信部门、部队配备情况悉数掌握，开战不久，日军特种部队空降到指挥部附近潜伏，等待命令随时发动突袭。待空降兵突然袭击占领、破坏主要道路和桥梁，使中国军队一下陷入无序后再迅速突击，一举摧毁国军指挥系统。
7日当天，我军前沿阵地被敌军攻破数处，日军穿插于国军之间，国军各部队之间的联系受阻碍。第二天，国军43军在失去几个阵地后，提前撤退。日军趁虚而入，将战场一分为二。
日军特种部队直趋国军指挥系统，导致国军指挥严重瘫痪。混乱的中国军队能够收到新指令的部队，接收到的竟然是不同的命令（何应钦下了三个命令，各部队收到的时间不同），面此时，有的部队在抵抗，有的部队已经撤退，完全乱了，即使是集团军这样的高级指挥机关，互相之间也中断了通讯。
国军乱，日军不乱。三路日军主力按战役预案，迅速突破，战术动作干净利落。只用了三天时间就全部占领中条山，随后封锁各个路口、渡口，开始了对四处逃散，无统一指挥的中国军队实施残忍杀戮。进行抵抗的部队虽然英勇，但不久就被全部打残，逃散的部队更是不堪一击。战后，日军统计：中国军队“被满洲国军队俘约20000名，被日本军队俘约15000名，遗弃尸体42000具，总伤亡超过10万。日军损失计战死673名，负伤2292名”。
中国军队公布数据为：“综合会战，计毙伤敌官兵9900名”，中国军队“共伤亡、中毒、失踪官兵达13751员名”。显然有试图掩盖惨象之嫌。
无怪乎在此后的常德会战和其他大型会战中，何应钦噤若寒蝉，再不敢多言。虽然他并没受到蒋先生的严惩。