魏国和楚国援军的抵达，让整个齐国士气高涨，看到了希望。这些都是由于燕丹成功说服魏王与楚王调遣援兵的结果，此举使他威望陡升，再无人敢质疑他的领导力。与此同时，魏、楚两王意识到了迫近的危机——除非三国联合，否则分别行动只会落得被秦国一个个消灭的命运，最终无法阻挡秦帝国崛起的步伐。
出于这种考虑，魏王与楚王此次皆派出了各自精锐部队，总人数达三十万大军增援临淄，目的是为了在战场上彻底击败秦军，从而一举解决秦军攻势威胁。再加上齐国原有的守军力量，使得临淄的总兵力已经超过四十万，且该城市是齐国历经百年的经营结果，防御工程坚固。拥有如此规模强大的军队配合固若金汤的城墙，坚信可以抵挡得住秦军的进犯。只需坚持直至秦军粮草殆尽、失去援军接应，这一战役有望胜利，守护齐国江山免于沦陷。
所以，燕丹带领这四十万大军加强城池防守准备迎接挑战。然而此时有信使匆匆来报，“秦军已至临淄外三十里之处！”听到这个消息，所有人心头一紧，即使是燕丹，尽管他已经做好了全面部署，并且预料到了秦军早晚会对临淄下手，但在听闻敌人逼近时，仍免不了心中产生一些畏惧之情，他随即坚定地命令道，
"继续侦察敌情！"
“全体城防部队立刻上城墙，加固防御工事，做好保卫首都抵御秦军的准备！”
“集结临淄的所有年轻力壮的人，随时准备好增援城墙的防御！”
这一战，将决定齐国的生死存亡，是继续存在，还是从此消失，就看这次战役的结果了。
基于这一原因，燕丹动员了所有可用力量，把所有装备投入到了城墙防御中，以抵抗秦军的猛烈攻势。
只要这一次能守卫住城墙，不使秦军攻入城市，齐国就有拯救的希望。
燕丹刚刚完成部署的时候，临淄城外突然间升起了漫天的沙尘，如一条长长的巨龙向这边扑来，几乎要一口将整个临淄城吞噬掉。
轰隆声四起！数以万计的马匹飞速奔跑，庞大的军团带来了巨大的震撼，天空被卷起来的沙尘染灰。随着这一场景出现，临淄城内的防卫力量受到了惊吓，并引发了一片混乱。
"秦国大军到来了!"
"那就是秦军传说中的黄金骑兵，他们已经到了城下！"
“敌袭秦军，速速通报国君！”
想到有关于秦军的无数传说，这些防御力量都恐惧得发抖，连双腿也在不停颤抖。
就算工事固若金汤，也没法平复士兵们心中的恐慌，因为他们都知道了秦军的强大程度。
秦军经过一次次口口相传后，已经变成了犹如从天而降的力量。
但是，现在的秦军实力的确如传说中一样强大，面对如此可怕的敌人，也无怪乎每个齐军将士都生活在极度的恐慌之中。
对此局面，燕丹神色沉重，发出叹息。
在他看来关于对付秦军的事情上，自己所做的准备工作应该足够，但齐军对秦军的惧怕却根深蒂固，不是言语就能抚平的。他已不再寄希望于激励士兵的斗志，而仅希望能凭借这高大的城墙抵挡住敌军，通过实践告诉士兵们，秦军也是能够抗衡和打败的，从而一点点提升士气。
感受到脚下的震颤，注视着远方滚滚的烟尘，燕丹的面色凝重，随即下达严厉的命令。
“士兵们注意了，全城上下所有人上城墙备战抵御秦军！”
“弓箭手就位，准备好滚石、巨木和热油以筑起防线，我们要以这座坚固的城堡作为依托对抗敌人的来犯。”
“团结一心，我们可以保住我们的首府，击退秦军！”
根据燕丹的指令，城墙上守军纷纷摆出战斗架势，借着高高的城墙构筑起了坚不可摧的防线。
“呼！”
骑着战马的蒙恬猛地拽了一下缰绳，下令全军暂停前进。“果然是一座经历了几百年的王城，其防守措施极其完善……”
“无 ** 击还是防守都面面俱到，确实是一个不错的防御战术！”
“齐国经历了数次挫败，损兵折将严重。为什么这座城里还能保持那么强大的兵力……”
蒙恬心里感到惊讶又充满疑惑的是临淄城中如此多的军力。在他带领秦军的征战中，不知道歼灭了多少齐国的士兵，又有不知多少齐国将士成了俘虏。
因此，看到临淄城内的部队数量之后，他心中颇感惊讶，没料到齐国还有如此多的兵力可用于防御。
然而不久，蒙恬察觉到一些异常，并立刻明白了情况，不屑地笑了出来：“那是魏军与楚军的装备，原来是楚国和魏国派来的增援部队。”
“区区几个增援的军队，就想阻挡我们强大的秦 ** 队，简直是不自量力！”“就算拥有几十万驻军守护临淄城，我们的秦军依旧势在必得！”
说罢，蒙恬冷冷一笑，厉声传令：“火炮队注意，全线推进，备战攻城！”
“重装火骑兵注意，整备队伍，随时准备冲锋杀进城内！”
随着蒙恬的指示一下达，25万大军即刻进行了调整部署，并以 ** 连为先锋发起了初步攻势。
秦军进攻产生的威势使守卫临淄的力量感受到了巨大的压迫感。但在凭借高墙坚固以及宽广的城河防守的同时，在燕丹及逍遥者的带领下，虽然过程艰困，但临淄的士兵们仍能坚守防线，成功防御 ** 队首次冲击。
这样的结果给了燕丹一干人等少许信心去认为守卫工作也许有可能坚持住秦军攻击——远比之前的轻易崩溃更有利。
在一旁观望局势的伏念，望向拼命反抗中的燕丹一众战友，脸露矛盾且挣扎的表情。
最终下定决定的伏念说道: "大将燕丹, 我来帮你一把！"
作为抗击秦国的中流砥柱人物, 伏念以其力量给予抗秦联合体相当大的助力。因此, 当伏念挺身而出时, 增添了许多鼓舞士气的信心。
但是当手持太阿之剑前来相助的伏念靠近时, 在所有人都期望他的助力之际, 却突然发难，将燕丹刺伤后斩落附近的战士，从而导致守城的防线上产生缺口。
本已面临强大压力的守军们因为突来的空缺变得无法应对秦军攻势。
此时此刻, 炮击更加凶猛, 随后缺口进一步拉大, 甚至攻破城门.
眼见良机，蒙恬没有任何犹豫地下令: “精锐骑射手，随本将一同进攻，进入临淄！”
二十万披金戴甲的重骑兵如海啸一般，涌入了城市之中。
燕丹震惊而绝望地看向伏念，实在难以接受伏念会背叛自己。在这次交锋前, 对他来说即使面临各种失败可能, 他也从未想过会有因伏念背叛而导致惨败的情境发生，使他的心充满了难以置信的感觉。
这名坚定了反对秦国斗争志士的行为无疑是给了反秦联盟一个巨大的打击。然而事实摆在眼前, 即使是这般不可思议的局面, 还是要面对。
伴随着二十余万敌人喊杀声震天, 跟随而来的是对临淄全面沦陷和齐国即将走向毁灭的认知，这一沉重打击使得他心中的斗志荡然无存。
从秦军攻破城池那一刻开始，燕丹意识到齐国的大局已然无法挽回，无可奈何下只好愤怒离开。秦军占领城市时，燕丹及其部下也只得四处撤离。
城池失守的一瞬间，齐军将士纷纷选择不再抵抗，抛下了盔甲，逃向各地。其中绝大多数的齐军将士在黄金火骑兵到来后就被俘获，关进了囚笼，仅有一小部分跟随着燕丹，逃脱到城墙之外。
顿时之间，偌大的临淄城失去防护，黄金火骑兵涌入，毫无障碍且进程异常顺利。与此同时，伏念则率领一众学者前往欢迎秦军将领蒙恬进城。
全体人员整齐一致下跪拜，站在临淄的大门前致敬，齐声喊道：“拜见尊敬的蒙恬将军！”
“我等愿意归顺秦国，效忠秦军队征服齐鲁大地！” 蒙恬缓步走到前头，扶起伏念并称赞说，
“伏念啊，你给我国所做的事情都让我铭记心中！”
“这次我们攻克临淄主要也是因为你立下的重大功绩，足以抹平之前的所有叛逆行为！”
“智者不计前过，回朝后我定会把此情况如实向天王奏报！”
听到这话，伏念心情激动，当初选择背叛燕丹并进行这种不诚信之事就是因为希望能达到现在这一结果。荀子的一纸书信告知，反秦联盟根本不堪一击不仅无法阻止大潮前进，还将导致桑海儒家及整个世界的儒学人士一同遭灾。这让他彻底领悟，于是毫不犹豫接受了蒙恬的提议，在关键时刻对燕丹施以背后一刀帮助秦国获取攻打城池良机。
及时醒悟尚有机会改变结局。如今有这份功劳在，原先的罪责也就得到了原谅。桑海儒学也就不会被秦国进一步制裁。城破时,原本40万守卫士兵的心理防线彻底坍塌, 不再去抵抗而选择了降服，放弃抵抗，双臂高抬宣布归降.