铲除吕不韦和嫪毐集团，嬴政走到历史舞台的中央。此时，秦国蒸蒸日上，六国逐渐衰落。天降大任于斯人，历史赋予了这位年轻君王一个重大使命——平灭六国，一统天下。
秦国的强大不是一朝一夕的事情。从地理位置上看，秦国地处西陲，距离中原地区较远，一直不被重视。事实上，长期以来，秦国的政治、经济、文化等远远落后于中原地区，被东方国家看做是荒蛮之国。“商鞅相孝公，为秦开帝业”，秦的真正崛起源于商鞅变法。
这次变法发生在秦孝公统治时期，商鞅本来是卫国人，秦孝公即位后，决心变法图强，发出求贤令，说“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”，言辞颇为恳切，商鞅由此来到秦国，在秦孝公的大力支持下开始变法。
在此之前，其他诸侯国比较著名的变法活动有魏国的李悝变法、楚国的吴起变法等，商鞅充分吸取这些变法的经验，结合秦国当时的实际情况，提出一系列改革举措，主要内容包括废井田、开阡陌、实行郡县制、奖励军功和耕织等，内容涉及政治、经济、军事、社会、风俗等方方面面。
这次变法带有浓重的“法家”味道，例如制定了非常严厉的刑罚，特别是对“私斗”，处罚手段残酷，其中死刑就有十几种，所以此后秦人“勇于公战，怯于私斗”。还推出了连坐法，一人犯法，他的亲属、朋友、邻里等相关人，必须检举揭发，否则要一起治罪，为此创建了五家为“伍”，十家为“什”的什伍制。
有趣的是，商鞅之死和他推行的连坐有关，商鞅变法触动了许多既得利益者，秦孝公死后，他们对商鞅进行全面清算，商鞅在逃亡路上想住店，旅店老板要求他出示身份证件，表示弄不清楚身份，如果出了事情要连坐，并说这是商鞅的法令。商鞅当然不敢承认自己的身份，走出旅店，仰天长叹：“嗟乎！为法之敝一至此哉！”，这是成语“作法自毙”的由来，意为自作自受。
在推行法令的过程中，商鞅采取严刑峻法，对胆敢挑战法度权威之人，一律给予无情打击。这里面甚至包括太子驷，太子有次触犯了新法，商鞅并不开恩，由于不能对太子本人施刑，就让他的师傅代受黥刑，以示教导不力。由于有这样严厉的惩罚措施做基础，新法的推行非常顺利。
商鞅变法成效十分显著，尽管他最后遭到车裂的酷刑处决，但这些变法举措并没有废止。通过变法，经济上改变了旧有生产关系，确立了土地私有，促进了农业发展。政治上，郡县制的推行，强化了中央集权，有利于秦国汇集全国的力量。在军事上，以军功作为赏爵的唯一依据，秦军战斗力大幅提升，秦国由此一跃成为实力强大的国家，所以这次变法被柏杨先生形象地形容为“历史上最大的魔术”。
日益强大的秦国，逐步走上了对外扩张的道路，公元前316年，秦军将领司马错率军灭掉蜀国，这是对外扩张的一个重要里程碑，灭蜀之后，秦国领土扩大了近一半，人口增加了三分之一，特别是公元前256年，蜀郡太守李冰和他儿子主持修建了都江堰，成都平原的大量良田得到灌溉，使得蜀地成为了秦国的大粮仓，为秦以后扩张活动提供了源源不断的粮草保障，从此“秦以益强，富厚，轻诸侯”。
对外扩张到秦昭襄王时达到了第一个高潮。这位国君活了七十五岁，在位长达五十六年，其中五十三年在打仗。在他统治时期，秦国远交近攻，发动了不少大规模的战争，削弱了楚、韩、魏、赵等诸侯国实力，为后来最终统一打下了坚实基础。
历史上著名的长平之战，就发生在这个时期。这场大规模战争开始于公元前260年，此时嬴政还没有出生。秦国动员集结了大量军队和赵国军队对峙在长平关(今山西高平)，当时统帅赵军的大将是廉颇，他的作战策略是坚守不出，想等秦军后勤补给发生困难时再出击，这种策略无疑是正确的。随着时间推移，形势对远征千里的秦军越来越不利。
正面战场受阻，秦国开辟了“第二战线”，派人到赵国国都邯郸散布言论，说廉颇老了，不敢出战，秦国根本不怕他，最害怕少壮派将领赵括。秦国的反间计果然奏效，在国人的一致要求下，赵孝成王决定用赵括替换廉颇。
赵括和一个成语紧密相关，便是“纸上谈兵”。赵括是将门之子，他的父亲是赵国名将赵奢，父子俩在家经常讨论兵法，有时赵奢被儿子驳得哑口无言，赵括的母亲看到这样的场景，感到很高兴，认为是青出于蓝而胜于蓝，但赵奢却深感忧虑，知子莫如父，他说：“打仗是要死人的大事，他说起来却十分轻松，一旦担任大将，破赵军者，必是赵括”。
当赵孝成王任命赵括为前线统帅时，赵奢已经去世，赵括母亲上书赵国国君，说自己的儿子只会纸上谈兵，不能指挥大兵团作战。赵孝成王根本听不进去这些劝告，执意让赵括带兵出征，赵括母亲只能请求如果赵括吃了败仗，不能追究赵家的责任，这个请求赵国国君答应了。
秦昭襄王听说赵括替代廉颇，觉得转机终于来了。他任命百战百胜的名将白起出任秦军统帅，动员全国十五岁以上男子投入战场，准备毕其功于一役。对秦军部署的调整，赵括一无所知，他到前线后，立刻改变廉颇稳守策略，想一口气吞掉秦军。白起将计就计，佯装溃败，诱敌深入，然后将赵军成功分割，截断赵军后路和粮道，最后使得赵军被秦军紧紧围困。
赵括多次突围均告失败，被围困四十六天后，他决定殊死一搏，率军最后一次突围但还是没有成功，赵括自己死在乱箭之下，四十万赵军全部投降，并被白起下令生生活埋，上演了中外战争史上惨绝人寰的一幕。经过长平之战，秦赵实力此消彼长，赵国从此一蹶不振。
嬴政继位后，秦对东方六国已经形成了压倒性优势。离秦国最近的韩国，本来在七国中最为弱小，在秦的不断蚕食下，只剩下都城阳翟和周边十几个不大的城池,几乎可以忽略不计。赵国经过长平之战实力大损，已经对秦构不成威胁。
对秦而言，魏国战略位置非常重要，也是秦国打击的重要目标，在几次战争中，魏国均被秦击败，地盘日渐缩小，嬴政登基之初，当时正是魏安釐王晚期。虽然信陵君窃符救赵，后又联合各诸侯国合纵抗秦，取得河外大捷，将秦军逼回函谷关内，然而安釐王昏聩无能，听信秦国离间挑拨而罢黜信陵君，导致国势一天不如一天。
南边楚国的实力曾经非常强大，但在公元前278年，白起率秦军攻陷楚国国都郢，夺得了楚国四分之一的土地，楚国国都被迫多次迁移，国力大为衰减，已经不复当年之勇。
东边的齐国也曾经是个强国，但到后期国无良将，军无斗志，贪享太平生活，毫无斗争准备，已经徒有虚名。最远的燕国，燕昭王时曾励精图治，国力日强。到燕王喜当政时，常常发动战争，劳民又伤财，国力遭到巨大损耗，成为六国之中只略强于韩的弱小之国。
面对日渐衰落的六国，年轻的嬴政听从李斯、尉缭等人的建议，确定了“灭诸侯、成帝业、为天下一统”的战略部署。实施路径还是过去的套路——远交近攻，即先稳住楚魏、笼络燕齐、消灭韩赵。
韩国成为第一个“倒霉蛋”，公元前230年，嬴政派遣内史腾率军攻打韩国，这个六国中最弱小的国度，已经无力抵抗，秦军攻克韩国国都，俘获韩王安，韩国成为首个被灭之国。
赵国成为秦军第二个目标。虽然经过长平之战，赵国已经不复当年之勇。但此时赵国出现了一位名将——李牧，他是战国末期六国最杰出的将领，也是赵国赖以支撑危局的唯一良将。公元前233年，李牧率赵军同秦桓齮军交战于宜安、肥下地区，给秦军沉重打击，只有统帅桓齮带领少数护卫突围逃走。公元前232年，李牧又一次打败南北两路来犯的秦军，威名大振，李牧似乎成为秦军不可逾越的一道屏障。
公元前229年，嬴政派大将王翦再次攻赵，李牧受命抵抗秦军。王翦认为李牧不除，秦军恐怕不容易取胜。这次秦军学得很聪明，没有选择正面与李牧交锋，而是使用了自己最擅长的伎俩——反间计。
采用的套路基本一样，先是派奸细入邯郸，用重金收买了赵王迁近臣郭开，让其散布流言蜚语，说李牧勾结秦军，准备背叛赵国。没有脑子的赵王听到谣言，不加调查证实，立即派其他人去取代李牧，李牧觉得冤枉而不从，赵王布置圈套捕获李牧并斩杀了他。
李牧成为秦国反间计的最新牺牲品，秦国长期以来把消灭敌国的重要人才作为核心策略之一，一般采取“三部曲”，先是重金收买，不成就用刺客暗杀，还不成就使用反间计，总之是不让这些人才发挥作用，为秦国灭掉这些国家扫清障碍。秦国在此方面屡屡得手，一方面是秦国自身对此经过精心策划和实施，更重要的是这些国家的国君昏庸，辨不清是非，客观上起到了“助攻”的作用。
“李牧死，赵国亡”，只过了三个月，到了公元前228年，王翦发动总攻，大败赵军，攻克邯郸后俘赵王迁。赵国公子嘉逃代(今河北蔚县东北)称王，集结残部继续抵抗，六年后，秦灭代国，俘虏公子嘉，赵国彻底灭亡。
韩赵灭亡后，魏国成为最靠近秦国的一个，厄运随之而来。公元前225年，秦军进攻魏国，魏国的国都大梁(今河南开封)城垣坚固，为了减少损失，秦军统帅王贲下令在大梁城西北开渠，引黄河之水。时值春汛时节，大雨一连下了十多日，水势非常浩大。王贲命令决堤通沟，洪水泛溢，大梁城顿成泽国。城墙长期浸于水中后出现垮塌，秦兵乘势而入，大梁城告破，魏王假请降，魏国就此灭亡。
两千多年后，同样发生一起利用黄河水作战的著名事件，1938年，为了阻止日本鬼子西进，蒋介石下令国民党军队在河南花园口扒开堤防，虽然决口的黄河水暂时阻止了日军进攻，但却造成了八十余万百姓死亡，四百八十万人无家可归，三十多万平方公里成为黄泛区，付出的代价极其惨重。
楚国成为下一个攻击对象。这个南方大国，虽然此时已无法与秦国匹敌，但瘦死的骆驼比马大，它在六国中的实力仍属最强。为了能一举灭之，嬴政在两个将领中来选择灭楚统帅，一个是少壮派将领李信，另一位是老将王翦。嬴政问他们需要统领多少军队才能灭掉楚国，李信说只需二十万人，王翦说必须要六十万。听后嬴政很欣赏李信，觉得还是年轻人有胆识，说“王老将军老矣，何怯也!李将军果势壮勇，其言是也。”于是任命李信为秦军统帅，带领二十万兵马南下攻楚。
李信实在低估了楚国的实力，楚军在大将项燕的统帅下给秦军致命打击，秦军损失惨重，李信拼死突出重围，极其狼狈地跑回秦国，这是战国末期六国对秦取得的最后一次胜利，可惜来得太晚了，已经不能改变其纷纷被灭的命运。
嬴政知错就改，亲自前去邀请王翦出任统帅，并满足他带六十万兵马的要求。公元前223年，王翦率秦军与楚军相持一年后全面出击，随即攻陷楚国国都寿春(今安徽寿县西南)，俘虏楚王负刍，项燕将楚王的兄弟昌平君立为新楚王，逃到江南继续抵抗，一年后，王翦渡江发动总攻，楚军兵败，昌平君被杀，项燕自尽，曾经非常强大的楚国也灭亡了。
距离较近的诸侯国都被平灭后，嬴政将眼光伸向了远处的燕、齐两国。公元前222年，秦军发动对燕的最后一战。对于嬴政来讲，这一战等了五年，因为在五年前发生了荆轲行刺事件，从那时起，燕国成为了嬴政的眼中钉。
荆轲行刺背后的主谋是燕国太子丹，他当年也在赵国做人质，太子丹和嬴政年龄相仿，境遇相同，所以当时两人的关系还很不错。后来嬴政回到秦国做了国君，太子丹又被送到秦国做人质，据史书记载，当上国君的嬴政对这位小伙伴并不友好。
太子丹回到燕国后，看到秦国不断扩张，特别是秦军平灭赵国时，一度打到了燕国边境，太子丹感到唇亡齿寒，他不愿意坐以待毙，但燕国实力过于弱小，根本无法与秦国叫板，只能另寻他招，他想到了两个字——“刺杀”。这样做多少有些孤注一掷，但在太子丹看来是没有办法的办法，他找到了勇士荆轲，请他来完成这个重大使命。
《史记·刺客列传》对这个故事有非常生动的描写，荆轲出发前，大家穿着白衣戴着白帽，到易水河边送行，高渐离击筑，荆轲悲壮地唱到：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”，众人闻声潸然泪下，荆轲义无反顾登车而去。
在咸阳秦国王宫，荆轲见到嬴政，图穷而匕见，他突然行刺秦王，嬴政挣脱后绕着柱子跑，荆轲跟着追杀。按照秦法，群臣在殿上不得携带武器，关键时刻，御医夏无且将手中的药袋扔向荆轲，在荆轲迟疑刹那，嬴政拔出剑将荆轲左腿砍断，荆轲没有办法，只能将匕首掷过去，但只击中了柱子，自己则死在乱剑之下。
秦王很生气，后果很严重。嬴政立即派大军进攻燕国，公元前226年，秦军攻克燕国都蓟(今北京市)，燕王喜和太子丹逃往辽东，秦军紧追不止，走投无路的燕王喜权衡利弊后，派人将太子丹杀掉，并将首级献给秦军。此时秦军正准备全力进攻楚国，对燕暂时休兵，燕王喜得以喘息了四年。公元前222年，秦军大将王贲率军扫荡燕国残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
最后一个剩下齐国。这个在最东边的诸侯国，一直处于“看热闹”的状态。秦军灭掉其他五国时，齐国置身度外，好像和自己没什么关系。有些诸侯国求救于它，或者想联合一起对秦作战，齐国都不参加，深怕得罪了秦国，好像如此才能自保。
秦国实施远交近攻战略，所以和最远的齐国一度打得非常火热，公元前237年，齐王田建受邀到咸阳，受到嬴政的盛情款待。在其他诸侯国和秦国打得不可开交的时候，齐国独享太平，不仅没有备战，甚至在秦国灭掉其他国后，齐国还派使节向秦国表示祝贺。
“国虽大，好战必亡；天下虽安，忘战必危”，或许田建认为这种兄弟般的情谊会地久天长。历史证明，他的这种想法太过天真，五国覆灭后，齐国的末日终于到来了。公元前221年，秦军突然攻击齐国国都临淄，齐国毫无准备，连应战之兵都没有，等待他们的只能是亡国的命运，那位一直对秦抱有幻想的田建，被流放到共(今河南辉县)，最后居然在孤苦伶仃中活活饿死。
秦始皇用不到十年时间，平灭六国，结束了春秋战国以来五百多年的战乱局面，一个地处边陲的封闭之国，为什么能异军突起，成功灭掉东方六国，这是不少历史学家一直思考的问题。
《剑桥中国秦汉史》对秦国胜利的原因进行了总结，归结为八个原因。一则是地理因素，中原通往秦的通道被山脉所阻，只有很少几个关隘可以通行，所以东方六国攻秦不易。
二则因为农业和灌溉，秦国修建了郑国渠和成都平原的灌溉系统，“于是关中为沃野，无凶年，秦以富强，卒并诸侯”。
三则军事技术，秦国掌握了先进冶炼技术，所以兵器的数量和质量都远胜于其他六国。
四则崇尚阳刚武德，秦军在与少数民族夷狄的冲突中取得了丰富的军事经验，并且在战争中以残酷无情著称。
五则有打破传统的准备。秦国远离中原，能够摆脱纯粹的“华夏”国家文化传统的束缚，更容易制定激进的革新措施。
六则有任用外来人的决心，对人才无论是否秦国人都予以任用，这些外来人才发挥了极为重要的作用。
七则是统治者的长寿，秦朝连续被几个既能干又特别长寿的国君统治，从而提供了政治的连续性和稳定性。
八则是行政因素，即有提高行政效率的计划、农业改革计划和商鞅留给秦的一心一意追求政治和军事力量的计划。
在这些因素中，《剑桥中国秦汉史》认为最后一点远超过其他，事实确也如此，秦的强盛源于商鞅变法，商鞅虽死，但制度却一直保留并得以不断完善。所以，秦灭六国的胜利，在军事胜利的背后，更应是制度的胜利。