公元612年，隋朝的第二个皇帝隋炀帝开始了对高丽的征代。隋朝全国大征兵，一时豪杰蜂起，征代不断。
李旭，一个边塞小郡的懵懂少年，为了躲避炀帝的征兵，不得不逃离出走，与徐茂公同行，远赴塞外。
他先投奔李渊父子，后又归附张须陀，并在四处征战中，结识了秦琼、程咬金、罗士信等豪杰。不久，他随众又入伙瓦岗，并与红拂女渐生情愫……
中国历史上最传奇的一段人生就此开始……