却说毛泽东指挥中央红军东渡赤水后，住在重庆的贺国光，才从王家烈那儿听到这一消息，顿时惊得目瞪口呆。作为蒋介石派驻四川的参谋团，没有及时掌握红军的动向，他岂能不惊慌？于是，他急忙向蒋介石发电，将红军已经东渡赤水河的情况，以及他分析毛泽东有可能再取遵义的判断，电告给了远在南京的蒋介石。
蒋介石接到电报时，心想完了，毛泽东又跳出了包围圈。因为蒋介石计划在扎西地区聚歼红军，没想到毛泽东棋高一着，使他的聚歼计划又成了泡影。
手忙脚乱的蒋介石，急令王家烈派兵阻击红军南下，堵住红军东去秀山、酉阳会合红二、六军团。当王家烈接到蒋介石命令时，红军的先头部队已经快兵临桐梓城下。王家烈知道，要保住桐梓，必须巩固松坎。于是他慌忙命令师长柏辉章，急调驻防桐梓的蒋德铭第四团开赴松坎，拦截红军南返，桐梓城的防务让驻守遵义的刘鹤鸣第六团去接替。
黔军旅长杜肇华带领着刘鹤鸣的第六团自南向北，沿着川黔公路急奔桐梓而来。就在这时，林彪抓住桐梓城守军换防兵力不足的时机，命陈光率部乘虚收拾了蒋德铭留下的两个连，攻占了桐梓县城。
杜肇华、刘鹤鸣的人马还未到达桐梓城，半路上就听到了桐梓失守的消息。刘鹤鸣闻讯后，当即感叹道：兵贵神速，我以为自己的行动迅速，没想到红军更快，如此，国军安得不败！
于是，刘鹤鸣率部朝娄山关急驰，当他兵至娄山关北面的红花园时，正好碰上了耿光的先头部队。刘鹤鸣仓促应战，由于他对这一带的地形不熟悉，加之士兵们没有作战的思想准备，他的部队在红花园的山沟里，被耿光的先头部队打得大败。刘鹤鸣边打边退，一直退到关口东北侧的点金山一带高地，企图凭险顽抗。接着，刘鹤鸣将兵败红花园的情况报告给了柏辉章。
杜肇华、刘鹤鸣站在点金山附近的指挥所里，惊魂未定，这时又听到不远的地方响起了激烈的枪声。杜肇华对刘鹤鸣说：鹤鸣兄，红军可能要在今晚夺下关口，估计有再取遵义的态势。我等若丢失了娄山关，遵义城就危在旦夕了。说完，他一连打了好几个呵欠，露出了一口又黄又黑的牙齿。
三十来岁的刘鹤鸣，身材高大，黄埔军校毕业，一副军人气派，由于他打起仗来不怕死，深得王家烈信任，因此他的部队武器装备比其他黔军都好。刘鹤鸣不吸鸦片烟，所以他不准六团的士兵抽大烟。那些染上烟瘾的士兵，只能背着他抽上两口，若被他发现，一律扣发军饷，让他们无钱买烟。因此在黔军中，他的部队是一支战斗力较强的部队。刘鹤鸣听了杜肇华的话，用凝重的语气说：旅座，我们不能再退了，一退再退，退到遵义，就不好向王军长交代了。
杜肇华无精打采地说：是啊，鹤鸣兄，我们的运气不好，遇到了红军的主力，我担心，我们能顶得住吗？说着，他又打了一个呵欠，眼泪流了出来。他擦了一下眼睛说：鹤鸣兄，我还是昨天出发前抽的大烟，现在实在是熬不住了，让我先去抽一口，再做计议吧！
刘鹤鸣用鄙夷的眼光瞥了杜肇华一眼，心想现在是什么时候了，你还有这份闲心！就凭这一点，黔军能不危险吗！
杜肇华正躺在帐篷里抽大烟的时候，红军的一发炮弹落在关口旁边的断岩上炸开了，吓得杜肇华连忙站了起来，惶恐地说：怎么回事，红军发起进攻了吗？
杜肇华言犹未了，三营长左手吊着绷带，失魂落魄地跑进帐篷说：报告杜旅长，点金山失守。红军快冲过来了。
杜肇华大骂道：一群废物，那么险要的地方都给老子丢了，你们是怎样防守的？老子毙了你！
刘鹤鸣一旁说：旅座，红军火力太猛，也难怪三营守不住。
杜肇华说：不怪他怪谁，难道怪你我不成？说着，上前给了三营长一记响亮的耳光。
刘鹤鸣说：旅座，红军来势很猛，看来，我们只有退守关口以南了。
听了刘鹤鸣的建议，杜肇华当即采纳了。他命从点金山败退下来的三营余部，会同扼守关口左右两侧的一营、二营，向关口以南退守。
杜肇华重新扎好营寨后，耿光率领全团人马杀了上来，一阵猛烈攻击，黔军六团死伤过半，节节败退。杜肇华急了，赶紧向遵义喊话：柏师长，红军回窜黔北，猛烈攻打娄山关，锐不可当，我团料难据守，请师部火速派兵增援。
柏辉章在王家烈的军部听到杜肇华的喊话，顿时火冒三丈，当着王家烈的面说：这个杜肇华，率领我黔军的王牌团，连个娄山关也守不住，有个屁用！
王家烈听了杜肇华的军情报告后，无可奈何地说：刚才接到薛岳贵阳来电，要我们在遵义、桐梓一带至少顶住三天，掩护薛岳部进守遵义、阻止红军南犯。
柏辉章说：桐梓已失，遵义难守啊！
王家烈站起身来，走到日历前看了看，心里有些发怵地对柏辉章说：柏师长，薛岳要我们顶住三天，今天还是第二天，我们就已经失去了桐梓，娄山关又已告急。你赶快令杜肇华、刘鹤鸣无论如何在娄山关顶住，丢了娄山关，以军法从事；另速派十团，从板桥向右迂回关口增援，十五团作预备队急赴板桥待命。
柏辉章领命后，抓起电话大声对着话筒说：杜肇华，你仔细听清楚，薛岳总指挥来电，命你和刘鹤鸣无论如何要死守娄山关，掩护国军入遵义城。现在我马上派十团、十五团增援你们，你们一定要坚守到明天黄昏时。如娄山关有失，你和刘鹤鸣提头来见。说完，重重地压上了电话。
杜肇华见柏辉章下了死命令，吓得目瞪口呆，拿着电话的手颤抖不已。放下电话后，他魂飞魄散地对刘鹤鸣说：鹤鸣兄，看来，你我的气数已尽，败局很难挽回，只有提着脑袋去见柏师长和王军长了！
刘鹤鸣听了，一时六神无主，但他心里明白，凭六团的战斗力，再加上援兵十团、十五团，也是抵挡不住彭德怀那凌厉攻势的……
却说耿光的华山团夺取娄山关口的重要据点后，奋力向前推进。杜肇华和刘鹤鸣退守关南后，接到柏辉章的死守命令，他们不敢再往南撤了，于是一边重整人马，做拼死抵抗，一边等待援兵，希望能起死回生。
这天晚上，耿光的人马与刘鹤鸣的人马在关口上下一线对峙着，一方准备强攻，一方准备死守。
彭德怀在前线指挥部里借着煤油灯光，正在同几个参谋研究白天的战况，部署明天的进攻计划，这时电话响起来了。彭德怀上前拿起电话一听，原来是毛泽东打来的。毛泽东说：是老彭吗？我是毛泽东。
彭德怀说：是的。主席，有什么指示？
毛泽东说：老彭，娄山关战役，你们打得很有章法，打出了红军的威风！我和恩来、朱老总、张闻天、王稼祥看了你们送来的战报，都非常高兴。希望你们继续发扬敢打敢拼的作风，迎击敌人的反扑。据侦察情报，柏辉章已派有一个团的兵力增援你们眼前的敌人刘鹤鸣，并派一个团的兵力作预备队赴板桥待命，估计明天有一场恶战。你要做好充分的准备，打有准备之仗，坚决消灭眼前这股敌人！
彭德怀紧紧握住话筒说：主席，我都记住了。你还有什么指示？
毛泽东说：我和恩来做了研究，命令你们明天早晨，以一个团正面攻击，一个团从右翼迂回攻击关口至黑神庙一带的敌人，一个团从左面板桥之侧，待敌预备队到板桥之后，切断他们的退路，剩下的一个团作预备队。为了策应你们，军委已命令林彪派一个团配合你们从侧翼迂回包抄，打击从侧翼增援关口的黔军。这是过去太平天国打曾国藩的战术，叫作五瓣莲花抄尾阵，现在正好用得上。你们在夺取关口后，要乘胜直追，猛打猛冲，一鼓作气攻下遵义城。
彭德怀说：请主席放心，明天我们一定拿下娄山关，一军团轻取桐梓，我三军团也不会落在他们后面！
毛泽东说：很好，我在桐梓等待你们的捷报。
彭德怀放下电话后，立即同军团的负责人一起，认真研究了毛泽东下达的指示，然后电话通知各团，要他们做好战斗准备，迎接明天的大战。
次日黎明，娄山关上大雾弥漫，满地银霜，苍山如海，茫茫一片。
天亮不久，黔军凭借着满山满谷大雾的掩护，从杜肇华、刘鹤鸣的指挥部黑神庙朝华山团阵地猛扑过来。可能是夜间过足了烟瘾的原因，加上王家烈、柏辉章下达的拼死抵抗三天，掩护中央军吴奇伟进遵义的命令，所以黔军的攻势异常凶猛，他们企图夺取昨天失去的阵地点金山。
昨天晚上，耿光接到彭德怀转达的毛泽东的指示后，连夜在点金山至关口一线做了周密的部署，把守关口的是华山团有名的战将，一营营长周猛。
黔军在一阵炮击之后，杜肇华在后面提着马刀督战。黔军见长官在身后督阵，哪里敢往后退，一个劲地朝关口猛冲。在黔军强大的攻势下，红军的小哨被敌人抢占，排哨也处在危急之中。营长周猛见了，怒从心上起，亲自率领三连战士向敌人猛压过来，命战士掏出手榴弹向拥上关口的敌人投去，敌人在一声声的爆炸声中鬼哭狼嚎，败下阵来。
太阳爬上了山腰，刚才弥漫的大雾渐渐散去。这时，红军嘹亮的军号在关口四周的山间回荡，报告着红军已经占领了关口周围的大尖山、小尖山、笋子山、鸡爪笼……
前线溃退下来的残兵败将，跌跌撞撞地闯进杜肇华的指挥所，哭丧着脸报告阵地失守、人马伤亡惨重的消息。杜肇华听完后，吓得方寸大乱，毫无应对之策，他疯狂地对身边的副官说：快，快向遵义挂电话，问增援的部队为什么还不见来，六团在关上已经顶不住了。
副官拿起电话拼命地喊，喊了半天，对方毫无反应。副官惶恐地对杜肇华说：旅长，电话打不通，电话线可能被红军剪断了。
杜肇华睁着恐怖的眼睛大声说：笨蛋，你不能给板桥预备队喊话吗，要十五团赶快增援关口，快喊！
副官慌忙说：是，我马上给板桥挂电话。
副官拨通了板桥的电话，惊惶失措地说：喂，喂，你是十五团吗？我是娄山关杜旅长部指挥所，关上现在十分吃紧，杜旅长命你们赶快向关口靠拢，赶快！
对方在电话中哭丧着说：你报告杜旅长，我们团也遭到了红军猛烈打击，现在正被包围着，已经快完了……这时，电话里传来轰隆一声巨响，接着什么也听不见了。
副官凭直觉判断，十五团已经完蛋了。他放下话筒，气馁地对杜肇华说：旅座，板桥的十五团被红军包围，估计现在已经全军覆没……
杜肇华彻底绝望了，他两眼呆滞，面如土色，过了半天才回过神来对刘鹤鸣说：鹤鸣兄，看来我们的运气实在太差了，王家烈要我们顶到今天晚上，我看今天上午也难顶过去，你我真的只有提着脑袋去见柏辉章、王家烈了。
杜肇华的话刚说完，耿光已率领人马向盘踞在黑神庙的敌旅部指挥所发起了攻击，一颗颗手榴弹在附近爆炸……
刘鹤鸣见状，忙对杜肇华说：旅座，守是守不住的，再不撤就来不及了，死马当着活马医，我们赶快收拾所剩兵力，向板桥方向后退，沿公路阻击一下红军，看能否拖到今天晚上！
杜肇华无可奈何地说：也只能这么办了。
焦头烂额的杜肇华、刘鹤鸣，急忙收拾所剩兵力，沿公路边打边退……
周猛奉耿光之命，率领全营战士，穷追猛打溃逃之中的杜肇华、刘鹤鸣残部。这时，从板桥方向得胜而来的红军突然切断了刘鹤鸣的退路。山谷之中，“缴枪不杀”的声音越来越近。刘鹤鸣大叫一声：完了，完了，板桥的红军打过来了，我们现在是腹背受敌！
杜肇华害怕当俘虏，急忙拉着刘鹤鸣，丢下残兵不管，二人慌忙朝旁边的竹林中逃去……
夺下娄山关后，彭德怀同中革军委的毛泽东、周恩来、朱德等一起，骑马登上了娄山关口。这时已近日落时分。
毛泽东站在娄山关石碑前，举目西望，晚霞正红，万道光芒，尽落沧海之中。他抚摸着石碑对周恩来说：好一座雄关啊，今天又被我们征服了。
周恩来笑着对彭德怀说：功劳应该记在老彭身上喽！
彭德怀谦逊地说：还不是执行军委指示的结果。
朱德说：娄山关易守难攻，今日马踏娄山关，老彭功不可没！
毛泽东看到眼前的情景，不禁情思奔涌，突然想起了一个月前没有填完的那首《忆秦娥》词，于是接着吟出了下半阕：
………… 雄关漫道真如铁， 而今迈步从头越。 从头越， 沧山如海， 残阳如血。
却说尾追红军的吴奇伟部五十九师和九十三师，刚到贵州修文地区时，便接到贵阳薛岳的电令，要他赶快北渡乌江，援救遵义。谁知在吴奇伟部开赴修文途中，红军已再次攻下了娄山关，兵逼遵义。王家烈、柏辉章将娄山关的战况电告了薛岳，搞得薛岳手忙脚乱。他知道，娄山关是遵义北面的一道天然屏障，娄山关失守，遵义就无险可守了。他想到周浑元纵队在红军西渡赤水时，被活动在赤水河以北地区的红军吸引到了赤水河以西，红军突然调头东转，一下子便将周浑元纵队甩在了赤水河西岸，挡住了周浑元的东归之路。远水虽然难救近火，但薛岳还是命令周浑元火速调头东转，赶快向遵义靠拢，以便会同吴奇伟部驰援遵义。同时命令杜肇华、刘鹤鸣在娄山关上不惜一切代价要顶住三天，为吴奇伟驰援遵义争取时间。薛岳很清楚，吴奇伟率部自修文赶赴遵义，以最快的速度计算，也需三天才能到达。只有吴奇伟部先红军一天抢占遵义，才能争取战争的主动权。
吴奇伟在修文接到薛岳的命令时，觉得时间太紧，他的部队一直被红军拖得团团转，已疲劳至极，三日之内赶到遵义有些困难，但他还是答应了。
吴奇伟闭着眼睛，坐在小车里快速往遵义急驶，表面看上去很镇定，但内心却烦透了。他万万没有想到，此次行动这么突然，一点思想准备也没有。如果周浑元不前来配合，以他的疲惫之师去阻止红军主力，肯定是凶多吉少。更何况听说娄山关正遭红军猛烈攻击，一旦娄山关丢失，遵义就更难保了。
第二天下午，吴奇伟率领他的主力五十九师和九十三师北渡乌江，来到了离遵义十来里路的忠庄铺小镇。刚驻扎下来，就接到薛岳总部的电话，说娄山关已失，红军正大举进犯遵义，要他做好准备，配合黔军，给红军以迎头打击。
吴奇伟放下电话，正准备召集参谋人员开会，研究落实薛岳的命令时，王家烈带着几个卫兵冒冒失失地闯进了他的军部。吴奇伟吃了一惊，问道：王军长，你怎么来了？
王家烈哭丧着脸说：哎呀，吴军长，红军实在太厉害了，我部在娄山关坚守两天，损失了三个团，也没有顶住。红军乘胜追击，猛打遵义，今天拂晓，我部一团和八团在城北的董公寺、飞来石一带，又遭红军打击。我同师长犹国才亲到凤朝门郊外观察局势，得知从娄山关退下来的杜肇华和一团长江荣华负了重伤，八团官兵伤亡过半，全线动摇。迫于形势，我已命一团、五团会同娄山关退下来的六团余部，退入遵义城中，据守抗敌；又命八团继续与红军保持接触，必要时退守南门关附近高地。无奈红军火力太猛，几个小时的工夫，便攻下了新城。我不得不在下午三时，带领手枪排出南郊奔忠庄铺找你。刚才在路上，又听说各团伤亡惨重，一团被迫由飞来石向遵义西郊的马坎退却，六团余部向西郊的牛蹄场退却，五团除留几个兵在红花岗充瞭望哨外，全团也向牛蹄场方向退却……不过，遵义老城尚在我的手中。
吴奇伟听到王家烈连珠炮似的陈述败局，丢关失城，极为恼火，但他没有发泄出来，而是用一种哀怨的口气说：王军长，红军已先我占领了遵义，我们现在很难办了呀！
王家烈拍马屁地说：有你吴军长率领的中央军及时赶到，遵义新城就有救了。
吴奇伟并不理王家烈的马屁，他坐在木椅上，一声不吭，一副心事重重的样子。
王家烈哪里知道，他越是把红军说得骁勇善战，吴奇伟越是不敢去救遵义老城。吴奇伟在渡乌江之前，本来希望周浑元纵队能迅速靠近遵义，与他会合，共同对付红军。但周浑元纵队被红军抛在了赤水河以西，眼下不能及时赶来，让他感到非常失望。当他听说红军主力已夺取遵义新城时，心里暗自盘算了一下，以他的韩汉英五十九师和唐云山九十三师与红军作战，恐难取胜。于是，他敷衍着对王家烈说：王军长，我部尚未全部集结，有的还在进军途中，不好立即向遵义城推进。如果贵军真的还控制着遵义老城，我看还有一线收回新城的希望。
王家烈拍着胸对吴奇伟说：军中无戏言，我没有说半句假话。老城还在万式炯的八团手中，不信，你派人前去侦察一下。
吴奇伟不急不慢地说：我相信，我相信。
王家烈见吴奇伟坐在那里有意敷衍，之乎者也，举棋不定，心里很是着急。眼下，他很想收复遵义新城，借一席之地，以苟延残喘。不然，蒋介石就不会认他这个贵州省主席、二十五军军长了。于是，他用乞求的语气对吴奇伟说：吴军长，恳望贵军火速反攻遵义，我王家烈一定重整人马与贵军协力作战，在遵义城与红军决一雌雄。
吴奇伟知道，这是王家烈在用激将法催他出兵，借他的力量收复遵义新城。吴奇伟是个很爱面子的人，他觉得如果在杂牌军面前，表现出畏缩不前，贪生怕死，有失国军一个军长的威风。何况他此行的目的，是奉薛岳之命来增援黔军的，遗憾的是来迟了一步，让红军抢先占领了遵义。他左思右想，决定还是答应王家烈的请求，来个两全其美，薛岳那里也好交代。于是对王家烈说：王军长，我有两师人马，你有万式炯的八团，足够反攻，你看怎样个打法？
王家烈见吴奇伟松了口，愿意出兵，脸上的愁云散去了许多，他说：依我看，我们的主力应由西侧的桃溪寺前进，那个地方比较隐蔽，再去抢占红花岗高地，然后实行反攻。
吴奇伟走到地图前，略加思忖，然后指着地图对王家烈说：好，川黔公路以西，由我部向红花岗推进，川黔公路以东一带高地，由你部八团坚守，我的指挥所设在忠庄铺北端，你看如何？
王家烈连连点头说：这样部署非常好，我们马上行动。说完，带领他的卫兵匆匆离去……
诗曰：
从来天险娄山关，白云擦肩鸟飞难。 临风一阕秦娥忆，马蹄声碎苍山远。