刘裕在东晋元兴三年（公元404年）消灭桓玄之后，到元熙二年（公元420年）篡位称帝之前的十六年时间中，一步步提高自身的力量和威信，成为整个东晋事实上的代言人。
刘裕是南朝的开创者，也是十六国时期的一位英雄。关于他，《晋书》上说得少，我们得求助于《宋书》和《南史》。《宋书》说他“清简寡欲，严整有法度”，虽说是对开国君主的过誉，却也大抵属实。他出身贫寒，因而懂得创业的艰难，他身上少了些有闲阶级的轻狂，多了份中下阶层的实在。所以，他一出茅庐就在镇压孙恩的战斗中崭露头角，继而在家族势力比他强多的桓玄面前显出锋芒。
腐朽而不可救的东晋帝国的大权，在王、庾、谢、桓各家那里经过多次易手，现在也几乎失去了方向。孙恩和卢循，不过几个靠着宣扬“邪教”起家的小丑，就已把它的腹地捣得几乎稀巴烂。
刘裕应该感慨自己生而逢时，碰上了好年成，轻而易举的占据了晋国权力的真空地带。他灭南燕的那年，割据广州的卢循听从部将徐道覆的建议，分兵两路北伐，连战连捷，攻杀了东晋大将何无忌，大败同样在安帝复辟中功勋卓著的刘毅，逼近建康，东晋朝野一片惊恐。
然而这个时候，刘裕已经消灭了南燕的力量，班师回朝。当他率军南下反击时，卢循就手足无措，既不敢进，也不愿退，于是连续战败，被刘裕大军一直赶到了交州，最后在一条河边遭到交州刺史杜慧度的包围。
卢循在无路可走的境地下杀了自己的妻儿，又招来一堆妓女（大概是慰安妇一类的东东吧），问她们：“我要自杀了，谁愿意和我一起死？”
妓女大多说：“鼠雀尚且偷生，要我们寻死，实在太难。”卢循自讨没趣，就杀了这些妓女，步孙恩的后尘，投水而死。
刘裕在解决了卢循之后，又于义熙八年（公元412年），消灭了与他不合的刘毅，顺带着又攻灭了可能对他构成威胁的诸葛长民，并抑制东晋宗室司马休之等人，迫其出逃，扫清异己势力。第二年，他西攻盘踞巴蜀近十年的军阀谯纵，收复西南地区。
在整顿完后方之后，刘裕于义熙十二年（公元416年）集全国兵力，发动第二次北伐，这次的目标是上次北伐时信誓旦旦要出兵援燕的后秦。
后秦的皇帝姚泓，学问大，爱写诗，待人也好，就是不适合做皇帝。他不善处理国家大事，又体弱多病，姚兴几经犹豫，才立他为太子。他即位时虽果断的平定了姚愔的内乱，却拿不出办法挽狂澜于既倒。匈奴叛他，仇池叛他，赫连勃勃在他后秦境内到处煽风点火，到头来，又遇上刘裕这乱世枭雄的终极挑战。
刘裕大军在彭城集结，沿黄河向西进发，一路上受降了后秦的守军，来到洛阳附近的成皋。守将姚洸向姚泓求救，这时姚泓尚在应付赫连勃勃的侵袭，东平公姚绍劝他把安定的军民迁到关中，充实防守力量，姚泓不听，只给姚洸派了可怜巴巴的一万步兵和三千骑兵，援兵还没赶到，姚洸就已顶不住，向刘裕献城投降。
正当外敌入侵时，后秦宗室并州牧姚懿又起兵做乱，意欲废姚泓自立，姚泓的精兵强将，不得机会对付晋人和夏人，白白消耗在平定内讧的战争中。可怜的姚泓，居然在正殿朝见百官的时候，忍不住心中的苦痛，和大臣们一头放声痛哭。
这样的场景恐也是难得一见。古往今来的政权，有盛自有衰，盛则喜、衰则悲，悲成姚泓那样的，还不算很容易。这让我想起了发生在南燕的一个真实的笑话：有个叫王始的人在泰山集结了几万人，自称太平皇帝，称父亲为太上皇帝，兄弟为征东、征西将军，置立百官。南燕的军队来打他，把他给抓起来。杀头的时候，有人问他：“你老爹和兄弟在什么地方？”他说：“太上皇帝在外避难，征东、征西被乱军所害。”他妻子很愤怒地说：“你就是因为你这张嘴才落到今天这步田地，为什么还不醒悟呢？”王始回答说：“皇后啊，自古哪有不破败的家，不灭亡的国呢？朕崩就崩了，终不改帝号！”这个王始虽然可笑，说出的话确实是千古箴言，想到最后不免让人惆怅一番。
姚泓再哭也救不了自己，东晋义熙十三年（公元417年）初，晋军已尽得关东河南之地。这时河北的北魏成为秦晋之战的微妙因素：姚泓向拓跋嗣求援，刘裕则向拓跋嗣借黄河之道攻秦。拓跋嗣召集群臣商量。
祭酒崔浩很高明，说：“刘裕对后秦是势在必得，我们要是阻断他的河道，就是代秦受敌，与晋为敌，不是好办法。不如就把河道借给他，让他西进，然后阻断他东退的道路，要是刘裕攻下长安，肯定会感激我们，攻不下呢，我们也还不失一个救秦的美名。”拓跋嗣想来想去，觉得不妥，还是派了十万步骑兵驻守黄河北岸，静观其变。
刘裕水军沿黄河西行，北魏的军队就在北岸跟着走。一碰上风大水急，晋军有漂到北岸的，就被魏军攻杀。
魏军对付刘裕的方式，是敌进我走，敌退我攻。刘裕派将军丁旿带上七百个士兵，一百辆兵车，冲上北岸。在离岸一百来步的地方，用兵车摆了一个叫做“却月”的半圆形阵势，两头靠着河，每辆车上坐七个士兵，然后在阵中竖起一根白羽毛。魏军搞不懂这阵势，也不敢乱动。忽然，却月阵中的白羽毛举起，刘裕的将军朱超石便率领两千个士兵带着一百张大弩，冲到阵中，每车增加了二十人。
魏军见阵势摆完，心里感觉有底，便以三万骑兵进攻晋阵，晋军的大弩果然抵挡不住。谁知道刘裕这阵势另有妙处，他让朱超石另外布置了一千多支三四尺的长矛，装上大弩，用铁锤敲打，这一矛飞去，便能洞穿三四个魏兵。北魏的军队像见了新式武器一样，一下子便四散奔溃，死尸成山。
晋军乘胜追击，北魏损失数千士兵，刘裕就此打通了西进之路。拓跋嗣得到消息，直对崔浩的建议追悔莫及，这个汉人令他不得不刮目相看。