周主宇文邕亲政以后，追尊略阳公宇文觉为孝闵皇帝，册立皇子鲁公宇文赟为太子。晋封太傅尉迟迥为太师，柱国窦炽为太傅，大司空李穆为太保，齐公宇文宪为大冢宰，卫公宇文直为大司徒，赵公宇文招为大司空，柱国辛威为大司寇，绥德公陆通为大司马。此外如宇文神举、宇文孝伯及王轨等人都加官晋爵。庾季才也被封为大中大夫。当时老成宿将，如燕公于谨、郑公达奚武、随公杨忠等人都已去世。杨忠的儿子杨坚，曾担任小宫伯一职，宇文护见他相貌非凡，想拉拢他做自己的心腹。杨忠密嘱儿子说：“两姑之间难为妇，你最好不要掺和进去。”杨坚谨遵父训，所以宇文护伏法被杀，杨坚没有受到迁连。天和三年，杨忠过世，杨坚袭爵为随公，便是后来篡夺北周皇位的隋文帝。
陈主陈顼即位后，转眼间已两三年。这两三年内，还算没有大事，只是欧阳頠的儿子、广州刺史欧阳纥于太建元年冬造反，叛乱在第二年就被平定。原来，华皎叛变陈廷、投奔北周以后，陈主陈顼的疑心就变得很重，他怀疑欧阳纥也有心谋反，于是任命他为左卫将军，令他回京。欧阳纥不禁惶惧起来，竟举兵造反。陈廷的车骑将军章昭达奉命讨贼，一举荡平叛乱。凯旋时，章昭达又顺道进攻后梁。后梁主萧岿与北周总管陆腾联合抵御，结果仍不敌章昭达。后梁又向北周告急，周主派将军李迁哲前去支援。章昭达遇到强敌，鏖战数次，失利而还。不久，章昭达病逝，陈主因刚刚失去得力大将，担心北周伺机入侵，忙派使者出使北周，北周也派使者出使，两国自此和好。
好不容易过了五年，仲春的时候下了一场雪，晚上有一道白虹自北方贯入北斗紫宫。陈太史占卜星象，说北齐将发生内乱以致灭亡。陈主陈顼雄心勃勃，打算讨伐北齐，公卿大多对此有异议，唯独镇前将军吴明彻赞同陈主的决定。陈主于是任命吴明彻为主帅，裴忌为副将，令他二人统率十万大军讨伐北齐。
吴明彻出秦郡，另派都督黄法奭出历阳。北齐见派去救应历阳的援军被黄法奭击破，忙又派开府尉破胡、长孙洪略与侍郎王琳率兵援救秦州。齐主高纬将西兖州刺史赵彦深召回来，任命他为司空，封为宜阳王，让他参与军机。赵彦深暗中向秘书监源文宗咨询用兵方略，源文宗说：“朝廷虽然拥有那么多的精兵，但陛下一定不愿意都分派出去。如果陛下只分派数千人迎战，那么这些人只能充当陈军案板上的鱼肉。尉破胡人品卑劣，我想王爷你也知道，此次出兵必败无疑。眼下最好让王琳统领各军，并招募三四万名淮南士兵，他们和陈军风俗相通，一定熟知陈军的弱点，容易制胜；同时令旧将出屯淮北，这样一来，万无一失。王琳与陈朝廷积怨已久，他肯定不会中途倒戈，我们如果不推诚重用王琳，甚至还派他人制肘，那么一定是自取速亡！”赵彦深叹道：“这个计策确实足以制胜，但我力争数天，始终不见陛下采纳。事已至此，我还能说什么呢？”二人因此相顾流泪。源文宗刚被调任为秦陉刺史，此时哭着告辞而去。
果然，北齐军在吕梁大败。尉破胡被陈廷年轻的将领萧摩诃重创，最后逃脱。长孙洪略战死，王琳孤身进入彭城。
吴明彻分兵进攻，连下瓦梁、阳平、庐江等城，黄法奭也攻破历阳，进攻合肥。陈军势如破竹，北齐的城邑大多望风而降，高唐、齐昌、瓜步、胡墅各城陆续划入陈的版图。陈军又攻克滠口、青州、山阳、广陵各城。北齐令尚书左丞陆骞率领两万人马援救齐昌，结果援军被陈西阳太守周炅一番蹂躏，陆骞抱头逃窜。北齐令王琳移守寿阳，与扬州道行台尚书卢潜、刺史王景显一同防守寿阳外城。吴明彻料知刚进入寿阳城的王琳军此时相当疲惫，于是当夜突然发起进攻，果然一举得手，攻入外城。没花多少工夫，陈军又拿下内城。王琳等人被擒获，而后被杀。
北齐将领皮景和原本奉命援助寿阳，但他却在距离寿阳三十里的地方屯兵不进，眼睁睁地看着寿阳沦陷。齐主高纬颇为忧惧，穆提婆、韩长鸾安慰齐主说：“寿阳本是南朝的土地，就当物归原主了吧！而且就算我国失去黄河南岸的领土，仍算得上是一个龟兹国。人生苦短，陛下应该及时行乐，何必为那么多事愁烦呢？”齐主于是转忧为喜，酣饮如故。不久，抛兵弃甲的皮景和逃回京都，齐主反而夸赞他全师北归，封他为尚书令。
北齐仆射祖珽先前百般向齐主献媚邀宠，掌握政权后，他却又想罢黜小人，沽名钓誉了。因此他与陆令萱母子逐渐不和，相互攻讦，互有龃龉。祖珽的旧账被翻检出来，齐主当即调任他为北徐州刺史。恰逢陈军下淮阴，攻克朐山，拔取济阴，攻入南徐州，直逼北凉州。祖珽一个盲人督领州军出城迎战，竟然大获全胜。穆提婆因仇恨祖珽，不肯发兵援助，他以为祖珽必定城亡身死，没想到祖珽竟上奏报捷，真是出人意料。但后来，祖珽终究没有被迁调，不久，病死在任上。陈都督吴明彻奏凯班师，陈主陈顼加封他为车骑大将军，任命为豫州刺史。
齐主高纬丧师失地，毫不知愁，反而十分猜忌兰陵王高长恭，并有意加害他。后来，听说高长恭自尽，高纬很是喜慰，但表面上还想掩饰，追封高长恭为太尉。高长恭一死，亲王中又少了一员勇将。齐主却不知这是在自折手臂、自取速亡。
除掉心腹大患后，北齐主高纬一面大肆修筑宫苑，穷极庄严；一面广采妃嫔，天天乐得左拥右抱。穆皇后含酸吃醋，当然要消灭自己的劲敌，然而除掉一个，来了一双，除掉一双，又来四个。齐主高纬封了许多夫人后，恣意取乐，通宵达旦，逐渐疏远穆皇后。穆皇后没有办法，只能与自己宠爱的奴婢冯小怜相对哭泣。
冯小怜聪明伶俐，相貌也很可人，会弹琵琶，能歌善舞，她替穆皇后想出一个计谋，要将自己作为诱饵，离间齐主和诸多宠妃。穆皇后倒也赞成，将冯小怜盛装打扮一番，让她去服侍齐主。齐主高纬见她冰肌玉骨，妖冶妩媚，不由得神魂颠倒，巫山一梦，爱不胜言，从此格外宠爱她。大小筵席，总是与冯小怜同席；外出乘马，他也必与冯小怜同骑。高纬还曾亲自创作一支无愁曲，谱入琵琶，与冯小怜对弹，嘈嘈切切，琵琶声远远地传到宫外。当时，世人都称高纬为无愁天子。高纬深深庆幸得到这位冯美人，随即册立她为淑妃，对她言听计从，并将内外国政都交给陆令萱、穆提婆、韩长鸾、高阿那肱等人处理，眼看着朝中欺上瞒下的风气越演越烈，北齐就要灭亡了。