夜晚来临了，坏虫子们开始了自己的计划，他们先降落到餐桌上，趁所有人和虫沉睡之时，制造着自己的“防毒面具”。
大肥虫一把撕下一张纸，高脚蜘蛛将纸切成碎片，让坏虫子们都戴上，这样就能减少吸入杀虫剂带来的伤害。
蚊子们做先锋兵，潜入了虫之家内部，找到了小蚂蚁的卧室。他们飞快地用绳子把小蚂蚁绑了起来，又以迅雷不及掩耳之势抓住了其他的虫子，只剩虫虫长老住在最里面，还没有被抓住。
蚊子士兵们把被抓住的虫子们带到头领面前，高脚蜘蛛兴奋的喊道：“我培养的蚊子士兵果然不错，把所有虫子们都抓起来了，这一切都是我的功劳！”
“怎么能这样说，你只是我们的盟友而已，这个大功是我们的！”大肥虫和胖蚊不约而同的说道。就这样，坏虫子们开始辩论起来。
这时，虫虫长老被他们吵醒了，他发现大事不妙，便启动了杀虫剂导弹。“杀虫剂导弹”是虫子们发明的新招数，他们把杀虫剂的喷射口面向外面，按下按钮就能发射，可以喷很远，效果很强。
可是，坏虫子们虽然被击退了，但他们有着“防毒面具”，所以毫发无伤，重新冲了回来。
虫虫长老可看蒙圈了，坏虫子们还进化啦？突然，他看清了那些纸巾，便明白了所有事情的起因，连忙去寻求小男孩的帮助。
虫虫长老坐着小男孩留给虫子们的通讯纸飞机，成功来到了床上，他拼命的撞击小男孩的脸，试图叫醒他，然而却毫无作用，小男孩睡的太沉了，根本叫不醒呀！
胖蚊看到了这一切，忍不住哈哈大笑，接着便命令所有虫一起进攻，马上就要抓住最后的希望——虫虫长老了。
而这时，被绑住的虫子们苏醒过来，他们非常的绝望，一个个焦躁不安。只有一直冷静的小蚂蚁还在思考，他还在想着打倒坏虫子们的办法。
小蚂蚁是这么想的：坏虫子们的纸巾是他们最有力的武器，可以抵挡杀虫剂的毒性，但必须一直捂着，还比较容易掉落。如果有一阵大风经过，就能吹走所有的纸巾。这时，一发杀虫剂导弹就可以反败为胜。
可是，平静燥热的夏夜哪来的风呢？小蚂蚁再次陷入了沉思，突然，他一眼看见了一旁的空调遥控器，就灵光一闪，想到了办法。
小蚂蚁对着其他虫子们低语几句，大家纷纷表示赞同。于是，小蚂蚁悄悄地爬到空调遥控器旁边，用尽全身力气按动了开关。
冷风吹向坏虫子们，他们的“防毒面具”被吹得七零八落。虫虫长老见状，立刻发射了一枚“杀虫剂导弹”。
坏虫子们始料未及，被打得四散逃窜。胜利在望，虫子们欢呼起来。
然而，这场战斗并没有完全结束。狡猾的高脚蜘蛛发现了异常，它意识到是空调捣鬼，便率领部分坏虫子冲向空调。
一场新的较量即将展开......