虫子们都被蜘蛛丝缠住了，只有大蚯蚓恢复了体力，朝三只大虫爬来。“我们也得帮帮他！”红蜘蛛说。虫子们一起发力，蜘蛛丝球动了起来，三只大坏虫没有想到会这样，都被打倒了。
大蚯蚓帮助虫子们挣脱了蜘蛛丝，可他们还是爬不上井盖呀。高脚蜘蛛率先反应过来，他抓起地下的东西就扔向虫子们，一本笔记本飞了过来。
“别怕，看我的！”大白虫顶住了笔记本，把它扔到了地上。这时，又有东西飞了过来，是一个文具盒。大白虫连忙飞起来，用背挡住了文具盒。然而，更多的物品接二连三地砸了过来。
虫子们四处躲避，场面变得十分混乱。突然，小蚂蚁发现了一旁从地上垂下来的树枝，它灵机一动，喊道：“大家抓住树枝，我们可以借着树枝爬上井盖！”
于是，虫子们纷纷抓住树枝，努力往上爬。就在它们快要成功的时候，一只大脚踩了下来，树枝断成了两截。虫子们又跌回了井底。
“好机会呀，我要吃了你们！”胖蚊嗡嗡的飞了过来。小蚂蚁急中生智，大喊一声：“大家快跳到胖蚊身上！”虫子们闻声而动，纷纷纵身跃起，跳到了胖蚊子的背上。
胖蚊顿时被压得喘不过气来，挣扎着想要飞走。可是，虫子们紧紧抱住它，让它无法动弹。
红蜘蛛趁机喷出一股蛛丝，将胖蚊子缠得结结实实。“你们都不许动，帮我们上去！否则…”小蝴蝶笑着说道。
“你们可以乘坐这个感应飞机上去，把我的朋友放了吧。”大肥虫搬起一个直升机玩具，说。
虫子们先坐上直升机，大肥虫点击开关，感应飞机飞了起来。虫子们都高兴极了，就把胖蚊放了。“哈哈哈哈，你们，真的以为我是朋友吗？”飞到一半，胖蜘蛛说道。虫子们都听不懂“她”的话。
胖蜘蛛突然一推，把小蚂蚁推下了飞机，幸亏小蝴蝶眼疾手快，拉住了小蚂蚁。胖蜘蛛笑道：“我也是这井盖底下的虫，高脚蜘蛛就是我的兄弟，你们这些虫子，太傻啦！哈哈哈哈。”
大白虫愤怒极了，他飞到半空，俯冲下来，撞飞了胖蜘蛛。与此同时，小蝴蝶把小蚂蚁拉上了感应飞机，虫子们安全了。
胖蜘蛛吐出一股丝，爬上了墙壁，没有受伤。他不但不生气，还笑着拿出一个遥控器，说：“没想到吧，都给我回来。”说完，他按下下降键，感应飞机飞快的下降，在撞上地面的前一秒，又感应到地面，飞了起来。
坏虫子们一拥而上，虫子们陷入了绝境。关键时刻，小蚂蚁想到了一个办法。它悄悄对伙伴们说：“我们可以利用感应飞机的自动感应功能，让它不停地上下飞行，制造混乱，然后借机逃脱。”大家纷纷点头表示同意。
于是，小蚂蚁指挥着感应飞机忽上忽下，使得坏虫子们难以捉摸其飞行轨迹。趁乱之中，虫子们跳下飞机，四散奔逃。
胖蜘蛛见状，气急败坏地追了上去。然而，它只顾着追赶，却没有注意到前方有一个大坑。
只听“扑通”一声，胖蜘蛛掉进了坑里，摔得昏死过去。虫子们趁机抢到了遥控器，他们再次跳上飞机，用遥控器向上飞，在坏虫们气急败坏的目光中飞走了，虫子们再次脱险了。