大蜘蛛得知螳螂失败了，又伤心又生气，他找来窝里最珍贵的武器——陀螺，准备与虫子们决一死战。
大蜘蛛来到了战场，它气势汹汹地向虫子们展示着陀螺，并扬言要将它们一举消灭。然而，虫子们并没有被大蜘蛛的威胁所吓倒，它们团结一致，决定共同对抗大蜘蛛。
战斗开始了，大蜘蛛用力地旋转着陀螺，试图用它的力量攻击虫子们。但虫子们灵活地躲避着陀螺的攻击，并利用周围的环境进行反击。
在激烈的战斗中，小白虫发现了大蜘蛛的弱点。它悄悄地爬到了大蜘蛛的背后，然后用尽全力咬了下去。大蜘蛛痛苦地尖叫起来，它更生气了。
大蜘蛛用丝缠住陀螺，猛地一抽，陀螺旋转了起来，撞上了小蝴蝶和红蜘蛛，小白虫想要顶住它，但因力气小而被碾了过去，虫子们都被打成了重伤。
大蜘蛛又把陀螺推倒，用它的尖头冲向虫洞，虫子们陷入了绝境。
正在这时，一个小男孩走了过来。“呦，一个野生的陀螺，他是我的了。”说完，小男孩一把拿起陀螺，大蜘蛛也被提了起来。“有蜘蛛！”小男孩大叫，“给我下去！”小男孩把陀螺摔了下去，大蜘蛛在落地前用蜘蛛丝缓冲，还没有受伤，小男孩高兴地把陀螺拿走了。
“可恶的人类，又坏了我的好事！！！”大蜘蛛想起自己被水枪滋飞的那天，气愤的大吼。他生气的冲向虫洞，大蚯蚓和小蜜蜂想拦住他，可都被他的腿踢飞了，小黑飞被大蜘蛛绑了起来。
“哈哈，小飞虫还想拦住我，不知道我是吃虫子的吗？”大蜘蛛站在虫洞前，轻蔑的笑道。“大蜘蛛，你都不想想我在哪儿嘛？”小蚂蚁的声音在上空响起，他站在虫洞顶的铁钉旁，正要咬断线。
大蜘蛛暗叫不好，正要逃跑。这时，最早受伤的红蜘蛛已经恢复好了，他驾驶着遥控小车，堵住了大蜘蛛的路。
大蜘蛛气愤地大叫：“傻虫子，快让开，不然我们都会死啊！”红蜘蛛坚定的踩下了刹车，同时，随着一声破空声，铁钉从天而降，在大蜘蛛绝望的目光中钉在了地上，扬起一阵灰尘。
“红蜘蛛——”小黑飞大叫，他一用力，挣脱了蜘蛛丝，朝这边飞来。
“我在这呢。”红蜘蛛的声音从虫洞里传来，“哈哈，一开始，在我们固定这辆小车时，就在他后面绑上了一根皮筋，另一端紧紧的绑在树枝上。在刚刚我踩刹车时，小车就飞快地被拽回了虫洞里。”
这时，会魔法的彩色蝴蝶飞来，为虫子们和被铁钉戳穿的大蜘蛛治疗了伤势，虫子们都很感激她。
当大蜘蛛又一次醒来时，背上的伤还隐隐作痛，它却已经进入了一个漆黑的环境，还能听见环卫工人的咒骂：“这花坛里竟然还有这么大的蜘蛛，真晦气！”
就这样，虫子们打败了花坛里的敌人，还占领了大蜘蛛的窝，他们拥有了第二个虫洞。而且，他们又让聪明的小蚂蚁当领袖。因为，如果没有他在台风来临时的聪明，虫子们就不可能渡过台风；要不是他的防御工事和固定遥控小车的方法，虫子们的窝就被大蜘蛛毁了。