第二天天亮，庞涓立刻率领魏军直扑齐军大营，等庞涓赶到，才发现孙膑已经率领大军退到五里外，这只是一座空营。但是孙膑却没有继续退，而是在那观望。正如魏申所预料的，孙膑的目的就是拖着魏军，等到魏军精疲力尽的时候，就是齐军反攻的时候。可这个时候的庞涓好像不撞南墙不回头，下令继续追击，于是不断的在重演，魏军追，齐军退的一幕。
齐军中，孙膑和田忌一起坐在战车上。这时又一斥候来报，庞涓已经再次攻占齐军的空营。前几次孙膑仍然气定神闲，但是这次孙膑却眉头深锁。看着孙膑的样子，田忌忍不住问道“军师，可有问题？庞涓完全按军师意料中一样，对我军穷追不舍”
“庞涓已经追击一天了，离郓城超过五十里了，而且看其行动，似乎打算一直追下去，庞涓多疑，不可能这么容易中计”孙膑答道。
“是否有诈”经过前面两次，田忌已经被吓的不轻了。
过了一会，又有斥候来报，庞涓已经下令埋锅造饭，没有继续追击，但是派出数千骑兵在营寨数里巡逻，齐军斥候无法靠近。
这时候的孙膑反而舒了口气，说道“看来庞涓是不甘心退兵，所以才追击了这么久，这下他是想要放弃了”
田忌听完激动的说道“军师，那我们是否可以依计，汇合郓城田盼反击魏军”胜利对田忌来说太重要了，想要保住齐国军方大佬的位置，保住齐候对他信任，必须尽快用胜利洗刷前面的失败。
“还不行，庞涓只是停止追击，没有撤军，此时出兵即无法有地利可伏击，也无正面胜敌的可能，反而会功亏一篑，我们要等庞涓撤退的时候，以袭扰为主，在适当的时间给与重创”
正当齐魏两军在五十里外对峙的时候，郓城方向，傍晚时分，天色已经渐暗了，齐将田盼正在城墙之上，巡视着城防，虽然知道魏军已经离开郓城去追击齐军主力了，但是作为齐国著名的大将，谨慎是必须的。田盼在守城方面的能力，可是连齐候都赞不绝口。特别是田盼派出去打探消息的斥候至今未归，让他不由的担心起来。
突然，田盼发现北面烟尘滚滚朝着郓城而来，而且看到那面大大的齐字大旗，让田盼心里不由的一震。魏军撤退了，来和自己汇合了。很快，田盼就否决了这个想法。因为齐军后面还出现了大批魏军。眼看着齐军离郓城越来越近了，旁边副将急忙对田盼说道“将军，赶快开城门放我军进来，否则他们全都性命不保”
“不能轻易开城门，军师明明是诱魏军追击的，怎么可能反而会被魏军击败”田盼拒绝的说，田盼的谨慎也是孙膑派他守城的重要原因。
这时，城外的齐军被魏军追上了，魏军万箭齐发，齐军哀鸿遍野，魏军趁此机会切断了齐军往郓城的道路，迫使齐军往北面盆地奔逃。准备在那里聚歼齐军，这支魏军和齐军人数相当，应该只是先头部队，只要后续部队赶到，齐军全军覆没是迟早的事。这个时候就看谁的援兵先到了。
离此地不远的树林里，魏申目不转睛的看着郓城的城门。他在等，等齐军出动的那一刻。没错，郓城外的一幕是魏军自编自导自演的一场戏。目的就是引出齐军。多亏了俘虏了田婴的人马，服装道具都有了，但这是一场赌博，如果齐军不出来，那么魏军就白忙活了，而且一旦齐军知道了，那么几十里外的庞涓的三万人马就危险了。其实庞涓刚出发的时候是有七万人的，但是一路上偷偷的把兵力撤回，同时造大声势，到了五十里外的时候已经不是庞涓不想追了，而是不能追了，三万人冒充九万魏军，一出发就会被发现了。现在只能安营扎寨，命令所有骑兵巡逻，不让齐军斥候靠近。
郓城之上，田盼已经不再冷静了，魏军已经将齐军赶到盆地了，虽然看不清楚，但是见魏军旌旗挥舞，战车来回驰骋，时而万箭齐发，齐军方面哀嚎不断，但是仍然在拼死抵抗，刀剑碰撞不绝。旁边的将领不断请战。所有人一致认为只要行动够快，就可以在魏军主力到达之前救出这支齐军。
“将军，再不出兵，等魏军主力赶到，郓城也保不住了”这个将领说完跪在地上。这下子田盼不再犹豫了，把心一横下令道“我领兵一万出城救援，其余人马守住城门做好接应。”既然要救，就必须一次成功。出动郓城内目前最精锐的一万战兵是最有把握的。
齐军大营内，孙膑和田忌正在研究地图。为下一步行动做具体部署。
这时有斥候来报“郓城方向突然发现鼓声大噪，有军队交锋，看旗帜有一方是我齐国人马”
“这下糟了，田盼怎么会出城与魏军交战呢？”田忌第一反应就是田盼出城与魏军交战，不然的话，齐国不会有其它兵马出现在这里这个时候。
“郓城还在我军手上吗？”孙膑反而比较冷静的问道
“看旗帜，郓城仍在我军手中”斥候
“出击魏营”孙膑突然大声说
田忌听完，呆呆的看着孙膑，“田忌将军，立刻全军直扑魏军大营并通知郓城坚守，无论是谁都不许开城门”孙膑再次说道
“军师，这是怎么回事？”
“不管郓城现在怎么样，可以逼田盼出城，那就证明魏军主力在郓城，我军救援已经来不及了，唯一的机会就是吃掉眼前的这支魏军，他们不会超过三万人，又没有城池依托，趁他们还以为我们没有发现，打他们一个措手不及”孙膑
。。。
旷野之上，六万齐军在田忌的带领下突然调转枪头，杀向魏军大营。庞涓为了营造有九万人的假象，所以营盘比正常的大三倍，虽然有心理准备，但是一时之间想要收缩也很难，让田忌顺利的逼近营寨。
六万齐军分三个方向向魏军发起猛烈的进攻，魏军在一开始的时候猝不及防，但是很快就稳住阵脚了。齐军的技击之士比较像游侠性质，常常看到一个齐国士兵冲入魏军之中，左杀右砍，在魏军还没列阵的时候还可以杀几个魏兵，但是很快就被魏军几个士卒合击杀死了。随着魏军慢慢的集结在一起抵抗齐军，齐军就很难再有人冲入魏军了。不过齐军始终有兵力的优势，在双方胶着了近一个时辰，魏军防线有松动的迹象。田忌看到这一幕，立刻将手上所有的兵力全部压上，甚至自己都带领亲兵冲锋。
魏军中央，庞涓将这一切看在眼里，但是却没有半点慌张的表情。为将者，泰山崩于前而不变色是一个优秀将领的必要条件。“命令弓箭手掩护放箭，魏武卒出击”
正当田忌组织人马突破魏军防线的时候，突然箭如雨下，齐军一时不防，倒下一大片。更在此时，魏军突然反攻，田忌始终想不到，在刚才那么危急的情况下，庞涓仍然保留了一支兵马，等到自己用尽全力的时候再突然一击。这下，齐军刚才浴血奋战得到的阵地，一下子就全丢了。如果不是齐军有兵力优势，田忌拼死力战，鼓舞齐军，相信齐军已经溃败了。
面对这样的场面，孙膑在远处望着，无声的叹息，更能反映他此时的心情。齐军一击不中，战阵中庞涓已经不会再有任何机会留给对手了。他很想劝田忌此时收兵，但是田忌此时已经杀红了眼，很难说服，即使退兵，庞涓不会错过这个追杀的机会，能活着离开的齐军还有多少呢？现在唯一希望就是田盼能够多坚持一会，坚持到田忌给庞涓造成足够伤亡的时候，这样庞涓就不能追击了，比较齐军是魏军的两倍，如果庞涓损失超过两万人，齐军损失三万人，那么庞涓就不可能追击了，齐军就可以保住三万人，虽然损失惨重，但是好过全军覆没。而且齐国的技击之士都是招募的，齐国富庶，人口众多，魏武卒却是要经过长时间的训练和大量的人力物力。而魏国的敌人比齐国多很多，他们会去咬死受伤的魏国，所以齐国还不算输，至少在这里还不算。
正当齐魏大战时，郓城的田盼终于出城了，一万齐军刚出城就陷入数倍于己的魏军包围。田盼才知道自己中计了，立刻率军要回城，但是为时已晚。六万魏军包围一万齐军，不到一个时辰，战斗结束，齐军全军覆没，田盼战死。当魏军拿着田盼的人头向郓城一扔，剩下齐军就放弃抵抗了，不战而降。还没来得及打扫战场，魏军就立刻向五十里外急行军。虽然魏军已经十分疲惫了，但是所有人都知道，只要有魏军出现在战场上，那就是胜利。齐军只有溃逃的份了。
当斥候来报，郓城战事已停，孙膑已经知道齐国这次已经败了，只能无奈的通知田忌赶快撤兵。但是战场之上可不是想撤兵就可以撤兵的，代价随时是全军覆没。孙膑断尾求生，用一万人马拖住庞涓，率领剩下的人马往东撤走。人口对于任何国家都是国力的体现，重中之重，但是战场上人命却显得十分卑贱。一万齐军成功的拖住庞涓的追击，但不是因为他们的拼死力战，而是魏军已经到了极限了，不能再追击了，同时一万人有六千人做了俘虏，需要看管。
到此为止，魏齐的大战落下了帷幕。齐军惨败，孙膑田忌率不到四万的齐军退回齐国，意味着齐国损失六万人马，还丢失了范邑、郓城。魏军前后损失两万人，这可接受的范围，重点是打退了齐国，维护了魏国的霸业，还攻占了范邑和郓城，加上庞涓在后续几天将周围的三座小城拿下，将所得之地连成一片，使得魏国有了一块对齐国的进攻基地。