清顺治帝自登基以来，多尔衮、阿济格、洪承畴、吴三桂等人率领清军四面出击，一度将明朝逼入绝境。
后孙可望、李定国率领大西军余部，投入永历帝麾下，虽然李定国、孙可望之间有矛盾，但表面上三军用命，抗清形势得到极大扭转，李定国先后在桂林、衡阳击杀清定南王孙有德、清靖远大将军豫亲王尼堪，震惊天下，清廷一度有了想和永历朝廷议和，甚至划江而治的打算。
无奈这时，孙可望野心昭然，处心积虑想取代永历帝，因此与李定国之间矛盾已不可调和，双方在曲靖展开决战，李定国军大败孙可望，孙可望见事已至此，遂投降清朝，尽献自己所知西南军事、政治机密，因此，西南抗清形势伴随着孙可望的投降急转直下，清军自贵州、两广入滇，连破曲靖、武定、嵩明，兵锋直指永历政权大本营昆明。
也就是在此时，昆明城里的南明朝堂内，面对着这四面楚歌的局面，永历帝眉头紧锁，环视着一个个噤若寒蝉的大臣，其内心煎熬无比又无可奈何，就在这一枚铁钉落地上都会绕梁三日的凝固气氛下。
松滋王朱俨镏开口打破宁静道：“陛下，我等至昆明已三年有余，连年兴兵，未给当地百姓带来半丝半缕的恩惠，如今清贼大军将至，一年前晋王李定国统二十万大军尚不能敌，当前昆明仅有不足万人，匆忙之间恐难抵挡，且清贼城破之时，陛下亦难脱身，百姓也必遭屠戮，恕臣直言，当下，弃城以避敌军锋芒，寻机反攻才是上策。”
话音刚落，靖来将军魏豹站出来反对道：“退退退，只知道退，大敌当前，为人臣子的当马革裹尸，为君分忧，我们从贵阳一路退到这里，再退就要去东吁了（东吁王朝：缅甸历史王朝之一）要退你们退，我治下尚有精兵三千，我这就出城找那叛贼吴三桂决一死战，定不辜负我祖上荣光。”
总兵王自金、陈谦、龚勋、吴承爵、张宗位也出列复声道：“臣等皆愿死战，请陛下下旨吧。”
大学士、文安侯马吉翔这时开口道：“诸位将军的忠诚和战意我等感受的真切，但当前不是乱呈英雄的时刻，你等出战之后，击退敌军是英雄、战死沙场是英魂，但我们身为臣子的要以陛下为重，当前清军足足有十万之众，且都是虎狼之师，我军当下算上老弱兵卒也只有九千余人，以九千敌十万，这种仗的把握恐怕就是连我这等老弱文臣也知断不能胜，如不胜，陛下恐遭大难，尔等谁能担得起这个责任，嗯？！”
此言一出，朝堂一片讶然。足足一刻钟后，永历皇帝无奈的摊了摊手，说了句：“我大明真的到了生死存亡的境地了吗，罢了罢了，还是撤吧，不能再连累这城里的几十万百姓了。”
永历十二年十二月十五日，永历帝率领忠于南明的仅存的文武百官三百多人并九千多士卒离开昆明，昆明城内自发跟随大军南下的百姓达十一万余人。
另一边，平西大将军吴三桂所率清军前部的大营里，吴三桂的心腹将军胡国柱、吴国贵、吴应期、吴世琮、马宝等人正围着吴三桂激烈的讨论着行军方案。
胡国柱率先开口：“我等之前皆为明将，如今即将攻打昆明，这永历帝虽对我等毫无恩惠，但毕竟也是明朝正统，我等逼之甚急，恐怕坊间留言对我等不利呀，且清庭为人反复，我担心剿灭明帝之后，我等武人会被清算，所以我建议不妨放慢行军速度，对满人那边我们就说大雨连绵，行军艰难，这样一来我们不必硬攻昆明，跟着我们的可都是老关宁士卒，这些人跟着我们南征北战，没了他们，我们在满人那边可屁都不是一个，另外也好给明军那边点撤退时间，永历为人，优柔寡断，和崇祯皇帝一个样子，他必不敢坚守昆明与我军对阵，给永历那边点时间，让他们能顺利离开昆明，也可免得我等落坊间一个逼人甚急的口舌。”
听罢，吴三桂深以为意，正要下命令让全军原地休息。
马宝突然说：“明军此时势单力薄，李定国也不在昆明，此时，主公若我领一支骑兵，不出五日，定擒拿永历老儿于主公面前，此等绝世之功就在眼前，主公可不要错失良机呀。”
吴国贵在旁附和道：“皇帝的监军再过几日就要赶上来了，如果我们不能快速赶到昆明城下，恐怕朝廷上的风向对我们不利呀，眼下朱明的各个势力已基本都被消灭了，我们这些降将如果不把握好最后这表现机会，等到鸟尽弓藏之时，恐失名又失身呀，主公还请三思呀。”
吴三桂听后，不仅一丝寒意涌上脑门，豆点大的汗珠直沁衣领，随后他定了定神，说到：“传令三军，明日开拔，敢言不者，阵斩不留。”
第二日正午，清军大军正式开拔，吴三桂虽然向昆明进军，但胡国柱的话他也深以为意，故此，虽然向昆明进军，但在他的授意下，军队日行仅四五十里，这样磨磨蹭蹭下，过了八日，清军才兵临昆明，因明军早已撤出，清军未遇抵抗即占领昆明，战果虽然少了些，但昆明毕竟也是反清势力大本营，吴三桂自然是要大加渲染，以此向清廷邀功，这些是题外话。
再说道永历帝这边，出昆明后，因随行百姓众多，明军日行仅三十里，出发已三日，斥候来报说清军已向昆明进发，不日之内就将到达昆明，听闻这个信息，永历身边大臣情急之色都映在脸上，但又都知道永历帝爱民如子，故虽都心里担心不已，但又均不敢上前进言，这种心情真的别提有多郁闷了。
李定国方面，在得知永历帝从昆明开拔的消息后，火速率亲军，星夜兼程，日行百里，终于在昆明西南郊约九十里外与永历帝会和，永历帝数月不见李定国，逢此大变之际，又见忠良，不免泪眼纵横，握着李定国的手说：“危难识忠臣呀，晋王，现在大厦将倾，朕只有你们了，以后大明存亡就皆系将军一人之身啦，辛苦将军了。”
李定国听罢，翻身就拜道：“臣虽早年跟随大西军与明廷作战，但那都是过雨烟云，内心不过是为了有个地方混口饭吃，有一纡立足之地而已。后西军倾覆，得遇陛下，承蒙陛下不弃，并给臣加官晋爵，授予权柄，正如那久旱之地逢甘霖，千里良马见伯乐，故而臣得以能大施拳脚，在陛下的统帅下，抗清形势一度大好，臣也在众将的帮协下，收复两广、湖南、四川，更是连续击杀清贼敬谨亲王尼堪、定南王孔有德，及近占据半壁江山。但近几年来，因孙可望这贼人降清，尽献黔滇地形、军力图，清军又连续镇压了其他明朝宗室建立的所谓伪朝廷后，向我处大举增兵，形成合围之势，导致近年来我军处处被动，纵使众将死战，鞠躬尽瘁，死而后已，也是失地连连，使陛下落得如此境地，都是臣之所过，臣之罪已是万死之身，岂敢受如此隆恩，陛下放心，臣定然会战至最后一兵一卒，为大明流尽最后一滴血，以报陛下知遇之恩。而且我谅那吴三桂首鼠两端，必然不敢全力向前，我们就抓住这个机会，找时机给他一致命一击，臣心中已有计划，请陛下安心向南，静待臣的好消息吧。”
听罢，永历帝不禁大喜，周遭群臣也长舒了一口气，这是这几天他们听到的最好的消息，因此纷纷眉开眼笑，互相交头接耳大赞晋王忠勇，百姓们更是欢呼雀跃，纷纷跪地山呼永历帝万岁，晋王千岁。
在这样的欢乐气氛下，李定国护送着永历帝等又向南行进了百余里，终于到达了晋宁，晋宁是昆明南大门，过了此地，也就意味着彻底离开了昆明区域。
到达此地永历帝、李定国等人得到的第一个消息就是吴三桂所率大军已进逼至昆明城外五十里处，以斥候日行四百里的速度来算，消息到时恐怕清兵不出一日就该攻占昆明了，听到这个消息，群臣自是不免一阵唏嘘，毕竟在昆明众人也是待了三年多，难免有不舍之情，但当务之急，是抓紧填饱肚子，想来也是，这一路六七日来，虽行进缓慢，但毕竟是逃难，行军本就艰辛，又兼有十几万百姓随行，更是难上加难，非常不易，如今好不容易到达一座正规的城池，还未等喘息，永历帝就担心清军占领昆明后追的急，赶紧安排群臣分头出发安顿百姓，并将九千军士分出四千，待百姓吃饱喝足后，继续掩护百姓向南进发，毕竟这晋宁也不是什么久居之地。
而此时的李定国则率军开拔反向前往磨盘山，李定国酝酿数月的大战即将打响。