孟获归顺，益州西南面安全了，紧接着黄忠在湘西怀化大破五溪蛮王沙摩柯率领的蛮兵，这些蛮兵尽管在山地上奔跑攀爬如飞，在树林间迅捷如猿猴，箭术高超，然而他们武器低劣，勇猛有余，智慧不足。黄忠用计将沙摩轲引至埋伏圈当中，镇远军士兵凭借着手中的优质弓箭和精良武器，打得蛮兵晕头转向，鬼哭狼嚎，损失惨重，纷纷向四面八方逃散，回到各自部落驻地，不敢再出来。相传这些蛮人是上古时期居住在黄河和长江中下游地区九黎部落联盟的后代，是生活在中原地区的蚩尤部族的后裔，他们的祖先与以炎帝、黄帝为首的华夏部落联盟在涿鹿发生大战。最后蚩尤在争斗中失败，蚩尤被斩杀，部族大部分人被炎黄部落联盟吞并融合，族群少部分人不愿意归顺黄帝，不服从其的统治，向南迁徙，分散居住于长江中下游地区，有些人逃入西南大山深处，就是现如今的湘西、贵州一带，也就是眼下武陵蛮人生活的地域。
黄忠战胜蛮兵趁机顺利攻入武陵郡和零陵郡，压迫得沙摩柯抬不起头，使蛮人不敢走出山寨。与此同时秦烈率军三万在南中、交趾一带多次击败士變手下的交州兵，让士變不得撤回交州番禺。至此进攻益州的几路大军几乎全都以失败告终，要么战败归降，要么失败退回，现在仅剩下进攻汉中，企图以汉中为突破口攻入益州的刘备军。
公元206年四月刘备夫人甘露为他生下一子，刘备欣喜若狂，想他蹉跎半生，膝下无子，居无定所，逃亡荆州，南阳崛起，立足荆襄，又得天之幸，禅受皇位，如今更是天赐麟子，承继其王图霸业，有国袏连绵之兆。刘备为其取名为刘禅，字公嗣，小名阿斗，预意着他受天禅让，是正宗的天下共主，更预意其子乃是天上的星斗，如今降临凡世之间，成为他刘备的子嗣，将来继承皇位，享受绵长国运。五月刘备誓师出兵汉中，顺利攻入房陵，进逼大竹。
公元206年六月，大秦皇帝秦锋和十八骑从子午谷小道进入汉中，数日后他们抵达上庸城。秦锋听取完庞德的战情汇报，他迅速对战略和战术作出调整，他改变原先战略，化被动防御为主动出击，战术上提出山林游击十六字方针“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”。秦锋要依托汉中城池为补给站和庇护所，以广大山林为战场，利用有利地形地势多点设埋伏，火攻、陷阱、绊马索、轰天雷全部用上，在城市攻防、在运动中、在野外战场，一点点逐步消灭刘备军的有生力量，一个个慢慢地蚕食掉刘军精锐士兵。秦锋根据战场的实际情况，灵活主动地寻找战机，以优势兵打击敌人，逐步改变敌我力量的对比，争取最后的胜利。当刘备进攻时，秦锋率领新组建的铁拳军撤退到城池当中，依托城墙抵抗防守；当刘备军驻扎营寨准备围困包围城池时，秦军则出动小股精锐不间断地对刘备营地发动突袭和骚扰，造成其部队疲惫和恐慌，引发士兵们的不安和厌战情绪；当刘备部队显现出疲惫状态、不堪作战时，秦军则会发动反击作战，消灭那些战斗意志和士气崩溃的士兵，层层削弱刘备的实力；当刘备军经受不住骚扰选择后撤时，秦军则提前在其撤退路上设下埋伏，秦军主力放弃城防以优势兵力到野外追击后撤的刘军。这样积少成多，积水成河，既消灭了刘备军的有生力量，又锻练秦军士兵的战场厮杀能力，让那些新兵慢慢蜕变成精锐老兵。
秦锋的到来，改变了原先的战略和战术，使得刘备和庞统应对起来格外吃力，幸有张飞和关羽两名猛将在身边统兵，不然刘军早就被赶出了房陵。每次遭受秦军的突袭和骚扰损失都不小，多时伤亡数千人，少时也有数百人，他们二人对层出不穷的突袭暗算，对秦锋这种小股部队一击即走的游击打法不厌其烦，这种的打法虽不至少让刘备伤筋动骨，但灵活多变，无迹可寻，让他和庞统无可奈何，又无计可施。如果刘备派重兵追击围剿偷袭的小股秦军，在远离营地的地方总会遭受到预先设置的埋伏，损失的多寡全看突围的时间和将领的临场决断，进入埋伏圈时间拖得越久损失越大。如果追击的部队遭伏又不能及时返回营地，营地将遭受第二次，甚至多次打击。假如营地认为危机已经解除放松警惕时，那就大错特错，第二波，第三波，第五波攻击会接踵而至，让人防不胜防。派人去追击只会再次掉进秦军的伏击圈当中，不追击又会沦为被动挨打的境地，总之秦军好像长了眼睛一样，刘备营中的一举一动秦锋都了如指掌，当刘备戒备时，秦军休息，当刘备放松警惕时，袭扰如期而至。
秦军每次岀击都以极小的伤亡给刘军造成巨大的损失，使得刘备和庞统十分紧张，然而秦锋完全不管这些，游刃有余的开展游击练兵战，他认为战场是最好的练兵场，俗话说“百练不如一战”，他就是要让士兵在战场厮杀中快速成长起来，成为精兵。经过月余的斗智斗勇，刘备军原先十万人损失了三成，并且剩下的部队士气全无，疲惫不堪，军队粮食开始供应不足。反观秦军十万人还是十万人，倒不是秦军没有士兵伤亡，而是这里是秦锋的主场，随时可以进行兵源补充，粮食也能很好得到补给，士气高涨，经过战场磨砺士兵战斗力迅速提高。随着秦锋和刘备敌我双方实力拉开了差距，局势也发生了改变，益州其他方面的危机已经全部解除，仅剩刘备军对汉中和益州的威胁，全国其他地方的战斗也取得了阶段性的胜利，秦锋反攻的号角即将吹响。
月余时间过去，刘备再没有能够攻下一座汉中城池，相反处处遭到袭击损兵折将，时时刻刻处于担惊受怕之中，搞得焦头烂额，十分狼狈，粮草物资消耗巨大，却又毫无建树。现在刘备再无登基时的那份自己就是天地宠儿的感觉，满怀豪情和信心，庞统似乎也失去了往日的聪明睿智和不凡，他们在残酷的事实面前，在大秦皇帝秦锋面前再也挺不住了，不得不再次选择退兵。秦锋可没有要放刘备和庞统回去的意思，你们想来就来，想走就走，真当他秦国好欺负，是软柿子，随时都可以捏一把。
当刘备选择撤军时，秦锋和庞德带领十万铁拳军齐齐出动，在刘备军撤退的路线上埋下埋伏，并且带上所有黑火药炸药包，秦锋给刘备军准备了一份惊天动地的欢送大礼。关羽领兵在前开路，却不知道他正在一步步迈向死亡深渊。关羽率领前军进入通往返回南阳的山谷时，他派斥侯前去查看是否有埋伏，他和张飞这段时间可没有不少吃秦军埋伏的闷亏，纵使高傲如他也被搞得没有了半点脾气。秦锋将后世搞得小日子国和漂亮国大兵神经质的经典游击战，提前一千八百年应用到战场拿来对刘备，试问三国谁能受得了？斥侯快速上前侦查山谷两边和山谷里的情况，半个时辰过去了斥侯们回报一切正常，可以放心通过。真的一切正常吗？肯定不是，秦锋早知道在这种山高林深的地方埋伏会让敌方将领警觉，他提前做了周密计划，做好伪装，隐蔽在山林两侧不易察觉的地方，山谷中基本维持原样，只是在出口处埋设了几个炸药包，准备炸碎山石以堵塞道路，以斥侯的的侦查本领如何能够发现一个特种兵王精心的布置。
关羽率军进入山谷中间，突然听到山谷前方传来数声惊天的爆炸声，紧接大地开始摇晃，关羽前军顿时有些慌乱，关羽知道又中了埋伏，关羽大怒要找那几个斥侯问责时，爆炸声再次响起，这次更近，几乎就在身边。秦军开始对山谷中的关羽所领部队发动了进攻，秦军士兵用投石机将从平定秦氏作坊弄来的所有炸药包全部投向了山谷之中。火药包落地爆炸溅起许多山石，砸死砸伤大片关羽军；火药包在空中爆炸，其中掺杂的铁屑和钢珠犹如天女散花，纷纷射入士兵的身体内；更惨的是那些处于爆炸中心的人马，他们连喊叫声都没有来得发出，就被炸得身体千疮百孔，一命呜呼，死相惨烈。主将关羽更是秦军重点招呼的对象，数十架赶制的简易投石机将炸药包不断地对着关羽投射，结果关羽悲摧了，他的红脸秒变黑脸，长髯焦胡卷曲，身体被无数山石钢珠击中，伤口遍身，鲜血淋漓，他旁边的士兵和将领在密集的爆炸中跟着他也遭了殃。关羽受伤严重，但他依然坚挺着，没有倒下，他不愧为三国名将，没有辱没了武圣之名，纵然他有这样那样的缺点，但他的武勇和忠诚是让人敬佩的。秦锋看见关羽依旧在负隅顽抗，组织部队反击，纵使秦锋非常欣赏关羽，但战场之上容不得秦锋再存妇人之仁，况且秦锋以前几次三番饶过关羽和张飞性命，然而关羽、张飞仗着勇猛不安分，三番几次的带兵入侵秦国领土。秦锋这次真的对关羽起了杀心，秦锋取下马背上挂着的大弓，一支铁箭直射关羽胸膛，利箭劲道十足带着风声呼啸而去，穿过关羽身上的护心铠甲透体而出，关羽口吐鲜血，身体坠落马下，一代武圣关羽就此殒命，丧生在开创千秋盛世的人皇秦锋利箭之下。
关羽所领军队见主将已经阵亡，军心浮动，又在秦军犀利的打击之下，再也生不出抵抗之心，纷纷选择弃械投降，秦锋没有为难这些降兵，只是让他们交岀所有武器后任其离开，并且让几名士兵将关羽尸体带给刘备，让他带回荆州安葬，免得其暴尸荒野，这也算是秦锋给关羽的一份尊重吧。
刘备收到二弟关羽遭伏战死的消息，他立马派人到后军通知张飞，片刻时间张飞从后军赶了上来，张飞看到关羽尸身，立刻跪倒在地抱头痛哭，刘备爱哭鬼在旁边也默默流着眼泪。正当刘备和张飞伤心时，庞德率领三万铁拳军追上了刘备后军，将刘备的一万断后部队全部剿灭，秦锋也带领三万人正向刘备中军压来，准备对刘备军实施致命打击，让他们有来无回。后方的战报和秦锋压上来的消息迅速传递到刘备的中军大帐，张飞闻之火冒三丈，立即要杀向秦锋给二哥报仇，刘备顿时急了，如果张飞走了，谁能挡住庞德，谁来保护他的安全？他急忙拦住张飞说道：“三弟，现在不是意气用事的时候，当务之急是护送你二哥尸身尽早返回荆州，为其早日举行下葬仪式，入土为安。报仇之事来日方长，不急于一时。”
张飞道：“大哥，你带着二哥先行返回荆州，我去取下秦锋首级便回，我用其人头祭奠俺二哥在天之灵。”
刘备不悦地道：“三弟，不可鲁蛮！你难道连大哥的话都不听吗？”
张飞道：“大哥，你难道忘记了当年结拜时的誓言吗？难道你做了皇帝就忘记当年的情义吗？要眼看着仇人在面前而无动于衷吗？”
旁边的庞统刚要上前开口帮助刘备劝说张飞，张飞一瞪眼，口无遮拦地骂道：“闭嘴！我二哥战死遇害，你们这帮酸儒秀才负有不可推卸的责任，要不是你们挑动我大哥进攻汉中，我二哥怎么会离开江夏死在这里。因为你们的无能，使得我军连连战败吃亏，现在更是害死了我二哥。”
庞统未曾开口就在张飞这里碰了一鼻子灰，只好悻悻然默不作一声，刘备也被张飞怼得无话可说。张飞说完甩袖出帐，飞身上马带着五千跟随他而来的后军士兵冲岀营地，迎向秦锋，准备斩杀秦锋为关羽报仇。张飞军刚与秦锋军交上手，庞德带领三万人杀到刘备中军大帐前，可现在刘备身边无可战之将，无奈他只好让陈式出战，结果庞德三招五势便斩陈式于马下，随后庞德率军冲锋，一举碾压过刘备中军大帐，中军部队惨败，士兵纷纷溃逃，最后刘备和庞统带领万余残兵逃回南阳。张飞带领的五千人对战三万秦军，结果全军覆没，张飞本人则被秦锋用长枪削掉了左手手臂，遭受到重创，幸好亲卫及时出手相救才逃得性命回到南阳，张飞从此成为了独臂将军。
刘备、庞统、张飞三人死里逃生退回南阳，而此时的荆州形势发生了巨大变化，黄忠占领了武陵郡、零陵郡，文聘和魏延不光没有夺回江陵，南郡，还有节节败退，被张辽围困在襄阳城中。他们身后秦锋、庞德率领六万士兵衔尾追击进入了南阳郡，南阳郡的南乡、顺阳、穰县、宛城、新野很快沦陷，赵云解决了曹操对河南郡的威胁，遵照秦锋旨意也攻入南阳，迅速占领鲁阳、叶县、比阳，南阳郡城池几乎快丢光了。刘备、庞统、张飞和南阳守将李严带领征秦残兵和南阳残兵只好退入江夏，然而很不幸蒋钦，丁奉带领威远水军占领了江夏郡的安陆、武昌、鄂州、黄石等许多城池，江夏即将不保，非是久留之地。刘备一行人不得已再次向南撤退，他们经过长途跋涉从长沙郡、桂阳郡逃往了交州。
荆州八郡中的江陵、南郡、南阳、武陵、零陵、江夏已经全部被秦锋占领，刘备现在掌握在手中的仅有长沙、桂阳两郡，他为躲避秦锋大军兵锋，只能逃亡交州，暂时隐藏在交州苍梧郡。