庞统率军抵达宛城接受防务、改编降兵时，曹操已经撤出了南阳郡，带领着残余部队进入了襄城。庞统为了缓和关系，为了应对曹操下一次大规模南侵争取时间，他派人将曹操长子曹昂、侄子曹安民、大将李典的尸首送到襄城交还给曹操。
曹操很平静地接收了庞统差人送来的盛放三人尸首的三具棺椁，并且重赏了来人和民夫。当他看到儿子的棺椁时，曹操再也无法保持镇定，泪流满面，他真后悔，为什么要去招惹那个少妇，致使自己痛失爱子，五尺的汉子此时完全是一个慈爱的老父亲，对儿子的死亡悲痛欲绝。曹操下令全城缟素，全军戴孝，一为自己儿子，二为全体牺牲的士兵。曹操果如庞统所料，忙着儿子的葬礼，无心继续南下。
庞统趁着这个机会抓紧时间北上，乘机收服了西鄂、博望，雉县，南召，犨县，鲁阳，舞阴，方城和叶县的军队，庞统手中连同张鲁的部队已经有了三万兵力了。庞统将部队按照锥形阵分布在与豫州交界的犨县、鲁阳、叶县，防备着曹操的入侵，同时加强军队的协同作战能力，在三县设立烽火台，一方遇敌多方支援。
曹操安排完曹昂、曹安民、李典的葬礼，他决定再次复仇，他要踏平南阳，生擒活剐了张绣和刘备，还有叫庞统的那人，至于曹操为何如此恨庞统，是因为这个人破坏了他的第一次复仇，歼灭了他二万人，解救了张绣，更是将战线推到了叶县，紧临许昌家门口。曹操召集了八万兵马和无数粮草，曹纯的五千虎豹骑他也调来了，从襄城出发，曹操想一举荡平南阳，剪除许昌南面的威胁。叶县仅距离许昌150里，时刻威胁着曹操的老巢――许昌的安全。
曹操大军浩浩荡荡直逼叶县，行军的队伍遮天蔽日，一眼望不到头，部队所过尘土飞扬，鸟兽惊散。曹操为对付刘备、张绣可是下足了本钱，他下令夏侯惇先行带领二万士兵和刘晔仿制的秦氏投石机百辆打攻叶县。夏侯惇大军抵达叶县城外，立刻摆开投石机阵，对着叶县城头疯狂输出，狂轰乱炸，顿时守军士兵头破血流，骨断筋折，直接砸中者成为肉饼，死相十分凄惨。片刻间城头堆满了石块、尸体，还有倒塌的城垛，根本无法再站人，更无法反击，守军任何武器都攻击不到曹军。仿制投石机相较于秦锋出品的投石车，虽说体积更大，更加笨重，移动起来非常困难，但射程更远。夏侯惇将叶县城墙砸得千疮百孔，并没有马上命令步兵冲锋，而是留着恐惧在守军中发酵，打击守城将士的士气和信心。
黑夜降临，夏侯惇下令鸣金收兵，安排在叶县城外扎营，他对今天曹军远程打击效果十分满意。叶县城内庞统正愁眉苦脸的坐在叶县县衙大堂上足足一个时辰，身边是一向脾气火爆的张飞，他们对今天的战斗感觉后脖颈一阵冰凉，非常后怕。张飞终是沉不住气开口道：“军师，你快快想想办法吧。明天再这样下来恐怕没有人敢再上城墙防守曹军。难道我们真要眼睁睁看着士兵们站着挨打，毫无还手之力，一个个被活活砸死吗？如其这样等待死亡，还不如让俺老张带人到外面去大杀他一番，纵死也痛快。”
张飞一语惊醒梦中人，张飞的话语为庞统眼前打开了一扇门，庞统思索着既然守城是被动挨打等死的局面，那就到野外作战打伏击，这样既能曹军的抛石机失去作用，还能狠狠打击曹军。庞统立刻传令犨县、鲁阳两县的军队撤出县城到方城西南60里的博望坡进行埋伏。庞统看出来了曹军抛石机笨重无比，不容易搬运，在山地野战的情况下基本上派不上用场。马上有传令兵出城向犨县和鲁阳两城而去，同时下令张飞明天交战时，放弃叶县县城带领五千人向南突围，引诱着夏侯惇和曹军进入博望坡埋伏圈。
夏侯惇打仗冲锋陷阵，斩将夺旗，攻城拔寨是当之无愧的大将，但论军略心计完全不是庞统的对手，随后几天夏侯惇被张飞带领的五千人牵着鼻子走，一步步将其引诱到了埋伏圈当中。张飞为了让败逃的戏更逼真点，他下令烧毁营寨，一路上丢盔弃甲，丢下不少帐篷军资，抛下旌旗，被逼急眼了还时不时反身阻击，始终放着线，钓着鱼儿。
博望坡北靠伏牛，南归隐山，西倚白河，东有唐河自古就有“襄汉隘道”之称，系兵家必争之地。这里山高林密，草木茂盛，郁郁葱葱的树林中有一条狭长的山道通向南阳腹地。夏侯惇和于禁率领一万五千兵马从叶县追着张飞跑了二三百里路抵达了博望，乐进带领五千后军和攻城器械跟随在最后。
夏侯惇率军到达博望坡前，眼看着张飞带人逃向博望坡深处，夏侯惇下令全军追击，誓要斩杀张飞。因为他被张飞及其手下一路调侃，弄得火冒三丈，张飞调侃：“树上骑个猴，地上一个猴，请问一共几猴？”，众人回答：“两猴。”张飞：“错，三猴。”众人问道：“为何三猴。”张飞：“因为还有个瞎猴。”众人闻言哈哈大笑，张飞有时候交战中故意称呼夏侯惇为瞎猴子，激怒于他，引他来追。
正当夏候惇要冲入山道之中追击，于禁连忙阻止：“将军，前面道路狭窄，树木茂密，恐有伏兵，不宜再追。”夏候惇道：文则多虑了，逃跑败军何以言勇，如何敢再来埋伏我军，况且那张黑子辱我太甚，我誓杀之。”
于禁见夏侯惇心意已决，便不再阻挡，只是他让夏侯惇领一万人在前，他率五千人在后，两军拉开一段距离，前后互为照应，防止被人包了饺子。夏侯惇的队伍进入博望狭谷，路小难行，行军速度顿时缓慢起来。夏侯惇害怕因此拖延时间贻误了战机，让敌人逃脱，他便命令士兵们披荆斩棘，加快前进速度。正行进间，忽地一声炮响，只见张飞领着一支伏兵自山林中杀出。夏侯惇初时心中大惊，以为真中了埋伏，继而一看对方仅四五百人，心里大定，这些人肯定是留下来埋伏断后的，他们如何是自己万人的对手。夏侯惇指挥精兵迎战，没有多久，张飞和伏兵四散溃逃。夏侯惇见状，禁不住哈哈大笑，对着身边的将领调侃道：“这所谓的伏兵，不过如此！兄弟们加把劲，说不定今晚能打到新战，活捉刘备。”
夏侯惇由于轻敌冒进，怒火冲昏了头，使得曹军再次遭受到重创，导致了一系列的连锁反应。夏侯惇还不知道的是前方等待曹军的灭顶之灾。天色渐渐转黑，秋风越刮越大，夏侯惇走着走着越来越心惊，他突然发现道路的两面全是芦苇和干草，如果刘备军在狭窄之处引燃道路两旁的芦苇，火借风势，风助火势，他岂不是极为危险？如果大军陷入其中，焉有活命机会？
夏候惇顿时醒悟，准备下令部队后撤，但为时已晚，突然道路两旁火光骤起，紧接着无数的羽箭带着一团火焰射落在芦苇中，掉落在干草堆上，随之而来的是漫天大火，从四面八方将万人曹军包裹其中。顷刻间曹军人马阵脚大乱，四处逃窜，躲避即将烧到身上的大火。庞统没有让犨县和鲁阳撤下来的二万士兵闲着看戏，而是让他们拿着弓箭躲在草深林密的地方，对着火中毫无防御到处奔跑的曹军士兵放箭，进行逐一射杀，一一点名。这对夏侯惇带领的大军无疑是雪上加霜，原本他们只需躲避大火逃生，现在他们还要分心防御箭雨，曹军士兵更加慌乱，清理火障自救的速度更慢，成千成百的士兵因此倒下，其中有的被埋伏的刘备军射杀，有的自相践踏而死，有的是浓烟呛晕窒息死亡，还有的倒霉蛋被大火临身活活烧死，死亡士兵临死前绝望的嚎叫和痛苦的惨叫，深深震撼着曹军每个人的心。
庞统早在命令张飞弃城引诱夏侯惇大军的当晚，他就带领着叶县中的四千人赶往博望坡，提前指挥军队布置好埋伏，现在夏侯惇前军被困，当然后面于禁带领的五千人，他也不会放过，否则如何对得起他自己的一番精心安排。张飞在山道转弯狭窄之处带领九千张网以待，等待着于禁自投罗网。于禁看见前方大火冲天，紧接着是传来阵阵残叫声，于禁知道夏侯惇中了埋伏，来不及细想于禁下令五千人火速支援，营救夏侯惇大军。
由于于禁救人心切，疏忽了自身安全，当他率军经过弯道时，黑暗中的刘备军士兵纷纷用弓箭瞄准了火把四周的曹军士兵，火把为刘备军指明了目标，一时间万箭齐发曹军倒下一大片，哀嚎声不断响起在黑夜里，仅剩数十名打着火把的士兵孤零零的站在前面，不知所措。后方队伍不知前方事，还在继续向前进，迎接他们的是又一轮万支箭雨，又有数百倒下死亡，残叫声再起。于禁终于明白他中了庞统的连环埋伏，救人不成反伤己，于禁连忙下令后队变前队，向来时方向撤退，于禁在刚才箭雨中幸亏警觉，提前预知了危险跳马躲避，十分狼狈，好在他活着，可他的战马就没有那么幸运，全身射满了箭矢，成为了刺猬。撤退过程当中，于禁又下令熄灭所有火把，全部人摸黑撤退，不准大声喧哗，不允大声交谈，免得为敌人指引目标，成为别人的靶子，于禁这一招还真管用，他带领千人成功逃离了博望坡。没有了火把的指引，张飞带领的九千人一时间找不到目标，再也无法进行攻击了，刘备军打起火把反倒成为了曹军的靶标，张飞也只好下令熄灭火把，黑暗中一追一逃，许多人追着追着，追进敌人队伍当中，他们还在当着别人的数落别人的不是，结果悲摧了，被一群人围殴至死；逃着逃着，一些人掉队结果身边全是追击自己的敌兵，这些人死神就在身边，却浑然不知，黑喑混乱当中一切的不可思议都发生了。
夏侯惇真不愧为曹营第一大将，他经过短暂的被埋伏时的慌乱，迅速冷静下来作出了最正确的决策，他下令所有人不要惊慌乱跑，点火者就地打滚，用饮水或者尿液打湿布条，捂住遮掩口鼻，全力清理大火障碍物，疏通道路，快速向后突围，他更是下令所有人放弃战马，徒步撤退。正是由于他的当机立断，果敢的作风，夏侯惇成功带领三千逃出了火海，逃出了博望坡，他顺势摸了张飞的屁股，解救了不少于禁率领的曹军。
博望坡一战，夏侯惇带领的两万先锋军仅剩九千多人，惨战而逃；而庞统率领三万刘备军先败后胜，以数百人的牺牲造成曹军一万一千人的伤亡，战场形势急骤地发生了变化。庞统反过来用三万人追着夏侯惇九千人打，庞统迅速收复先前的丢失的方城和叶县，与此同时刘备带领一万五千新野兵，张绣率领一万二千宛城兵迅速北上赶往叶县前线，支援庞统作战，庞统统帅着近六万兵马与曹操六七万人对峙在叶县城城外。双方兵力相差不大，又是主场作战，身边还有庞统这个智谋无双的军师，刘备对战胜曹操信心十足。两军对峙时，庞统立刻针对曹军的现实情况制定了详细的战斗计划，他的作战计划有三步：第1步上眼药，首先是夜袭曹营，破坏曹军抛石机；半个时辰后再袭曹营，火烧曹军粮仓；三袭曹操，放马踏曹营。第2步疲曹，庞统通过斥候监视侦察曹营，掌握了曹操的作息时间，他决定利用曹操的作息时间作文章，他派张绣将军隐藏在山林之中，相约好信号，只要庞统发出信号通知张绣就悬羊击鼓，让嗓音大者呐喊冲锋，造成冲击营寨的假象，来吓唬曹操，不让他睡不好觉。第3步痛打水狗，当疲曹计划成功后，曹操必然选择后撤，张飞率军从后面捅曹操的屁股，爆他的菊花，全军压上一举将曹操赶出南阳，将曹军赶回豫州。
叶县对峙十天，战局如庞统规划的这样发展，最后曹操被张飞追杀，若不曹纯带领虎豹骑相助，他恐怕此次小命不保。他狼狈逃亡豫州，八万人出发，回来的不到四万。
时间很快来到公元203年初冬，曹操的心里拔凉拔凉的，他两征南阳，先败宛城，再败博望和叶县，他全都无功而返，失败结束。反而让刘备名声大噪，站稳了南阳，立足于荆州。