随着讨袁行动接近尾声，袁术的灭亡只是时间问题，徐州内部矛盾爆发了。起因是陈珪，陈登父子抓住曹操想拿下徐州收归己有的心意，暗中勾起曹操出卖吕布的利益。陈氏父子早在刘备执掌徐州之时，就已经与曹操暗通款曲，现在曹操以天下名义讨伐袁术率军进入徐州，他们更是不遗余力的上窜下跳，劳苦奔波，极力讨好新主子为曹操谋福利。
想当初，袁术为修补与吕布的关系，主动按照先前约定送粮三十万斛粮食给吕布，为进一步拉拢和结盟吕布，甚至提出两人儿女结为夫妻，双方形成联姻关系。经陈宫劝解吕布答应双方联姻之事，引袁术为自己后援。公元197年五月，袁术狂妄自大，在扬州寿春称帝，同时袁术还派从弟韩胤为使节，正式向吕布传达自己的年号和他登基称帝的消息，另外请求接吕布的女儿去寿春与自己的儿子完婚。
吕布一时之间没有明白其中的利害关系，竟然让袁胤接走自己女儿吕玲琦。吕玲琦是吕布同严氏所生，年仅十六，长得肤白貌美，是难得一见的美人胚子，平时喜欢舞枪弄棒，吕布十分宠爱她，舍不得让她受半点委屈，但为了自己的前途，吕布只得狠心让其远嫁扬州。陈宫得知消息，连忙赶至吕府，对吕布说道：“请将军，速速追回铃琦小姐。”吕布不解其意反问道：“为何？”
陈宫道：“此一时，彼一时，先前将军可以将袁术引为后援，于己有利。现在袁术冒天下之大不韪登基称帝，看似风光，实则危险至极，袁术必将承受天下的怒火，成为众诸侯军阀的眼中钉，肉中刺。此时与之联姻，嫁女过去，乃取祸之道，将遭受其牵连，成为众人讨伐的目标，祸起无辜。现在不光不能嫁女，还要旗帜鲜明反对袁术称帝，划清界线。请将军速作决断，晚了恐怕就来不及了。”
这个时候陈珪收到消息也赶来吕布府中，他与陈宫的出发点不同，陈宫完全是出于公心来劝诫吕布。他则是担心袁术、吕布成了亲家，徐州、扬州联为一体，将会危害到曹操在徐州的利益，成为曹操占领徐州的障碍，于是急忙前来吕布府中游说：“曹公奉迎天子，辅佐朝政，征讨八方，威震四海，他乃是旷古绝今的治世名相，而将军你是武盖天下，勇绝八荒的统帅。您若与曹公合作，文武双璧的美名必将流传青史，传扬万世，有你同曹公戮力同心，何愁天下不太平？”
陈珪说完此话稍作停顿，看向吕布的脸上表情，见吕布面色毫无波动，一脸淡然，善于察言观色的他，终于放下心来，他还真害怕吕布头脑一发热想做袁氏王朝的皇亲国戚，一言不合拿刀砍了他。目前看来吕布并不反对和曹操联盟，于是陈珪继续说道：“如果现在将军与袁术成了亲家，将会担上犯上作乱的罪名，承受不忠不义的名声，天下人将视你为袁术同党，对你口诛笔伐，出兵对付你，要是那样，形势就对您极为不利。唯今之计是断绝与袁术的联姻，派快马追回小姐，与曹公共同进退，举兵讨伐袁术的伪朝廷。请将军定夺！”
吕布心里其实一直怨恨着袁术，想当初他兵败被李傕、郭汜赶出长安，无奈之下吕布向东出武关投奔当时还是南阳太守的袁术，可惜袁术根本看不上吕布不愿接纳他。这笔账他吕布可还一直都记着呢。后来袁术反复无常言而无信，想赖掉承诺过吕布的粮草，又挑拨离计让吕布麾下郝萌造反，图谋徐州，更是让吕布气都不打一处来。新仇旧恨，要不是迫于形势，为了更好稳固其在徐州的统治，他就早就翻脸了，打死都不会将女儿嫁给袁术之子。虽说女儿此时已经被韩胤接走了，但他还是听从陈宫、陈珪之言，派快马将呂铃琦追回，拒绝了这门亲事，并将使者韩胤套上枷锁、戴上镣铐，准备送往许都交好曹操和朝廷。
陈珪为了满足私欲，向吕布推荐其子陈登押送袁胤到许都，表示他与曹操合作的诚意，吕布没同意。恰巧这个时候朝廷的使者来到，传达汉献帝的旨意，任命吕布为左将军。吕布大喜，才让陈登启程去往许都，带上他的书信，向汉献帝谢恩。
陈登到达许昌，他立即去拜谒曹操，述说了吕布的情况，希望借曹操之手早日除掉他。曹操如何不明白陈登父子的心思，当即提升了陈珪的俸禄，还任命陈登为广陵太守。临别前，曹操拉着陈登的手说：“徐州之事，全都拜托你了。”还命令陈登回到徐州后暗中拉拢分化吕布的队伍，作为自己的内应。
当陈登返回徐州，吕布的愿望落空，他一无所获，反倒是陈氏父子加官进爵。吕布拔戟怒指陈登，呵问道：“说，你在曹操面前到底说了我什么坏话？否则我认得你，我的大戟可不认得你。”陈登面不改色，从容不迫地回答道：“我见曹公时赞扬将军乃世之猛虎，对待将军你犹如对待猛虎，应当让他吃饱，如果不喂饱，他会吃人的。曹公当堂反驳我，称将军乃天上雄鹰，对待你更像是养鹰，饿时可以利用，当你吃饱了，你会自顾自的远走高飞。”这番虎鹰之说让吕布哑口无言。
袁术听说吕布拒绝了婚事，还派人抓了自己的弟弟，于是派大将张勋、桥蕤近同韩暹、杨奉率领马步军，分七路进攻吕布。陈珪不想吕布战败，徐州被袁术得去，白白便宜他人，影响了自己的计划。他向吕布献计道：“韩暹、杨奉和袁术，只不过是仓促起兵聚集在一起而已，必不长久。在我儿陈登看来杨奉之流好比是一群待宰的羔羊，只要他略施小计，这些人不可能再在一起共事，很快便会离开散去。”
吕布知道陈珪父子这是故弄玄虚，但大敌当前他还是采纳了陈登的计策，写信给韩暹、杨奉两人，信中直言：“二位将军在长安力抗李傕、郭汜，立有援救百官护卫圣驾的不世之功，而我吕布斩杀董卓，匡扶朝廷，同是为汉室建功立业，我们本该都是青史留名之人。不知两位将军为何兴兵助那反贼袁术来这里攻打我？反而污了清名。现在改过自新的机会就在眼前，韩将军、杨将军当悬崖勒马，迷途知返，乘机反戈一击，我们联手打败袁术，平定祸乱。于公为国家除害，为天下建立奇功，名传千古。于私获取袁军财物以为军资，岂不两全其美。”
韩暹、杨奉看完吕布书信大为高兴，尤其是吕布承诺打败袁军之后，其中钱粮物资全都归他们所有，更让他们觉得有利可图。某日夜黑风高杨奉、韩暹率军调转矛头杀向同在下邳城驻扎张勋等人，张勋促不急防之下大败，逃窜至徐扬边界，其余袁军人马被吕布率军杀得丢盔弃甲，四散溃逃，许多人又在逃跑过程中被追上砍杀而死，被骑兵践踏而死，被推搡掉在水中淹死，袁术军几乎全军覆没。
吕布清除了外患他开始在内部作妖，先是泰山臧霸攻克莒城，答应送给吕布财物用来结交他，但东西没来得及送出，吕布就亲至莒城。 臧霸害怕吕布用武力强迫、凌辱自己，下令坚守莒城闭门不出，结果吕布劳民伤财无功而返，威信扫地。后是刘备在小沛招纳旧部，重新纠集了近万人，吕布派人携带黄金去北方购买战马，那人路过小沛时被带兵巡逻的张飞发现，张飞怨恨吕布夺了自己大哥的徐州，他就将那人连人带钱一起劫了。由此吕布十分怨恨刘大耳，他亲率大军攻打刘备，刘备大败逃往许昌依附曹操。曹操十分厚待刘备，封其为豫州牧，还放归他走失多年的二弟关羽和夫人甘露，又送予军粮和部队，让他们三兄弟到沛城收拢旧部对付吕布。由于关羽和甘夫人是曹操放归的，所以已经不再存在关云长千里走单骑，过五关斩六将的剧情了。
正是吕布的无脑操作，引得徐州动荡不安，对陈宫之言他又听不进去，随后掉入陈珪父子设计的阴谋当中，内外交困。刘备三兄弟强势自北归来，在小沛城下三英战吕布，双方数十回合不分胜负，夏侯惇率军支援刘备，也加入对战战团，四人斗吕布，又是五十回合难见高低，此时众人才回想起当年秦锋同吕布的一战，体会到秦锋降龙伏虎的手段。天色渐黑，双方战斗数时辰未分上下，各自撤兵。
建安四年（公元199年）二月，曹操亲率大军攻打吕布，曹军抵达下邳城下。曹操没有直接进攻吕布，而是首先劝降，向他陈述利益有关。吕布有些心动想投降，但由于陈宫曾经背叛过曹操，又不耻曹操的为人，所以极力反对，从中阻挠吕布投降曹操。他劝说吕布：“曹公从远道而来，势必不能持久，将军和我兵两路、将分内外，将军可用部分步兵和全部骑兵驻守城外，我则率领剩余兵马驻城把守，你我内外结合，互为联动，何惧曹军。曹操若向将军进攻，我则带领部队从后背袭击曹军；要是曹操进攻下邳城，将军可从外面救援，让他首尾难顾，顾此失彼，疲于奔命。一个月之后，曹军粮食用尽，介时城内城外共同发起进攻，就可以挫败曹操，使其无功北归。”吕布原本是要同意陈宫的做法，但被吕布的妻子劝住，再说他也不放心妻女独自留在城中，他放弃了陈宫的建议。他凭借着自己的武勇，到是暂时确保了下邳城的安全。
曹操围困下邳三月无果，他决定决水围城，顿时下邳城被大水吞没，城内人心惶惶，恰逢吕布军中粮食告急，军心不稳，将士们无心再战。侯成和宋宪、魏续见大势已去，公然反叛，绑缚陈宫投降曹操，吕布在白门楼上看到了这一切，知道再作抵抗也是徒劳无功反而白白牺牲，他走下城墙自缚双手低头向曹操投降。
曹操在白门楼下接收往日武盖天下，勇猛无故，力抗四杰的狠人吕布跪地投降，心中五味杂沉。正当曹操准备同意吕布归降之时，刘备劝道：“明公，可知丁建阳和董卓乎！更有前车，备怜其居无定所，收他居于小沛，他不思报恩，反夺我下邳，占地为王。”
曹操闻言杀心顿起，突然有士兵前来通报，秦锋遣使来访。秦锋使者是秦氏钱庄总领事李聪，他见到曹操行完礼递上秦锋的书信，然后传达秦锋的要求：“曹公，我家主公愿以五十万斤粮食换取吕布及家小性命，另外万金求赦陈宫先生，并以二十坛杏花村酒作为谢礼！”
吕布、陈宫原以为自己难逃一死，不想峰回路转，秦锋派人千里迢迢来救他们。曹操看完书信，又听到使者传达秦锋的要求，思虑片刻，决定做个顺水人情放过吕布、陈宫，交好秦锋，甚至以后事情让秦锋去头痛。按照正常情况，顶级文臣武将即使自己得不到，不可能放虎归山，更不可能送给他人，用以资敌，而是除之而后快。曹操想法不同，首先以秦锋才能将来很有可能一统天下，他算是为将来买一份保险，其二现在不是同秦锋开战的时候，他要整顿稳定徐州，其三秦锋将汉帝送给他，让他掌握天下大义，行事更加方便。
吕布从刀口下活命，陈宫在鬼门关走了一遭，两人都是心有余悸，稍作平复后他们回到家中梳洗收拾一番，曹操也没派人阻拦，不久之后二人携带家小同李聪去往并州平定，投靠了西北王秦锋。