东汉末年，轰轰烈烈的黄巾起义虽然被镇压下去了，但它却沉重地打击了汉朝地主阶级的统治，使早已腐朽不堪的东汉政权分崩离析，名存实亡。在镇压黄巾起义的过程中，各地州郡大吏独揽军政大权，地主豪强也纷纷组织“部曲”（私人武装），占据地盘， 形成大大小小的割据势力，转入争权夺利、互相兼并的长期战争，造成中原地区“白骨露于野、千里无鸡鸣”的凄惨景象。当时的割据势力：主要有冀州的袁绍、河内的张杨、兖豫的曹操、徐州的吕布、扬州的袁术、江东的孙策、荆州的刘表、幽州的公孙瓒、南阳的张绣等，形成群雄并起的局面。在这些割据势力的连年征战中，袁绍、曹操两大集团逐步壮大起来。
建安元年（196年），曹操迎汉献帝，迁都许县，自始挟天子以令诸侯（“奉天子而征四方”），威势大增。他先后击败吕布、袁术，占据了兖州、徐州以及部分豫州、司隶。
建安四年（199年），袁绍最终战胜公孙瓒，据幽州、冀州、青州、并州，尽有河北之地，意欲南向以争天下。这样，华北最重要的两个政治军事集团，决战势所难免。起初形势袁强曹弱。袁绍已无后顾之忧，地广人众，可动员的兵力在十万以上，[1] 特别是袁绍的统治核心——冀州。在汉末三国时期，“冀州户口最多，田多垦辟，又有桑枣之饶”[2] ，“冀州民人殷盛，兵粮优足”[3] 。
曹操则是处于四战之地，除了北方的袁绍，关中诸将尚在观望，南边刘表、张绣不肯降服，东南孙策蠢蠢欲动，暂时依附的刘备也是貌合神离。尽管如此，当时的一些有识之士，包括曹操的谋士荀彧、郭嘉，还在张绣麾下的贾诩，以及凉州从事杨阜，在综合分析了曹、袁的优劣后，认为袁绍外宽内忌，好谋无决，他们都看好曹操，认为局势会向着有利于曹的方向变化。建安三年（公元198年）十月，河内郡太守张杨欲出军救援吕布时却为部下杨丑所杀，曹操解除进攻徐州吕布的后顾之忧，十一月，吕布被曹操消灭；建安四年（公元199年），张杨旧部眭固杀杨丑，欲北投袁绍，曹操派史涣、曹仁击破眭固，取得河内郡，把势力范围扩张到黄河以北[4] ，六月，袁术病死。袁绍麾下的监军沮授、别驾田丰劝谏道：“近来讨伐公孙瓒，出兵长达一年，百姓疲惫穷困，仓库没有积余，赋税劳役正多，这是国家使人深为担忧的事情。最好先派使者向天子进献俘虏和战利品，致力于农耕，使人马得到休息。若是不能通达天子，就上奏说曹操阻隔我通达天子的路径，而后进兵驻守黎阳，逐步经营黄河南面，多造船只，整修器械，分派精良骑兵，抄掠对方的边境地区，使其不得安宁，而我得到安逸。这样就可安坐而定天下。”治中别驾审配、谋臣郭图说：“兵书上的方法，比敌人多十倍就将其包围，比敌人多五倍就进攻敌人，力量相当就可以交战。眼下凭藉明公的神明威武，会合河朔地区强大的军队，用来讨伐曹操，其势易如反掌。现在不及时攻取，将来就难对付了。”沮授说：“救乱诛暴，谓之义兵；恃众凭强，谓之骄兵。义兵无敌，骄兵先灭。曹公迎天子安宫许都，如今举兵南向，是在违反义理。况且，庙胜之策，不在强弱。曹公法令畅通，士卒精练，非公孙瓒等人可比也。如今，放弃万安之术，而兴无名之兵，我实在是为袁公感到忧惧。”郭图说：“武王伐纣，不曰不义，何况，出兵是讨伐曹公而非讨伐天子，并不是师出无名！而且，袁公的文臣武将都竭力尽忠，民众都想为袁公效力，如果不及时早定大业，实在是思虑的过失啊。夫天与弗取，反受其咎。这正是越王勾践之所以称霸、吴王夫差之所以灭亡的道理啊。监军沮授之计，确实很持重、牢靠，但这不是见机行事的灵活应变啊。”沮授谏阻出兵，违背袁绍的意旨，郭图等乘机进馋，说沮授的军权太大、威望太高，难于控制。夫差因伍子胥以死争之于阖闾，乃被立为太子。前496年，其父被越王勾践战败，伤重身死。后夫差继位，誓复父仇。[18]前494年，吴王夫差在夫椒之战大败越国，攻破越都，迫使越国屈服。后又于艾陵之战打败齐国，全歼十万齐军。前482年，夫差曾于黄池之会与中原诸侯歃血为盟。其执政时期，吴国极其好战，连年兴师动众，造成国力空虚。勾践不忘会稽之耻，趁夫差举全国之力赴黄池之会时，越军乘虚而入，并杀死吴太子。夫差与晋国争霸成功，夺得霸主地位后匆匆赶回。[19]
夫差继承王位后，励精图治，任用伍子胥等人，整顿军队，大败越王勾践，一度使吴国达到了鼎盛时期。然而在位后期，其唯命奸臣，对美人情有独钟，生活奢华无度，对外穷兵黩武，屡次北上与齐、晋两国争锋。后在黄池之会，勾践趁虚攻吴，吴国一蹶不振。[20]前473年，越国再次兴兵，吴国被灭，夫差自刎。[21]公元前494年，勾践闻夫差为报父仇，正加紧训练军队，准备攻越，遂不听大夫范蠡的劝阻，决定先发制人，出兵攻吴。夫差闻报，悉发精兵击越。两军战于夫椒。越军战败，损失惨重，仅剩5000余人，退守会稽山（今浙江绍兴南）。吴军乘胜追击，占领会稽城（今浙江绍兴），包围会稽山。越王无奈，采纳大夫范蠡、文种建议，派文种以美女、财宝贿赂吴太宰伯嚭，请其劝吴王夫差准许越国附属于吴。伍子胥劝谏说：“从前有过氏杀了斟灌氏又征伐斟寻氏，灭掉夏后帝相。帝相的妻子后缗正在怀孕，逃到有仍国生下少康。少康当了有仍国的牧正之官。有过氏又想杀死少康，少康逃到有虞国，有虞氏怀念夏之恩德，于是把两个女儿嫁给少康并封给他纶邑，当时少康只有方圆十里的土地，只有五百部下。但以后少康收聚夏之遗民，整顿官职制度。派人打入有过氏内部，终于消灭了有过氏，恢复了夏禹的业绩，祭祀时以夏祖配享天帝，夏代过去的全部故物都收复如初。现在吴国不如当年有过氏那么强大，而勾践的实力大于当年的少康。现在不借此时机彻底消灭越国力量，反而又要宽恕他们，不是为以后找麻烦吗！