这陶元恒攻占荆州南五郡之后，就固守不再进攻了。众人感觉奇怪，为什么不继续进攻了？
陶元恒说道：陛下圣谕，任我为南路招讨总管，这攻克武昌城的荣誉留给那几个年轻人吧！
众人点头称是。
周军在等陈军发起总攻，然后趁其不备要其命啊！齐军也在等周、陈二军相战的消息，为此，齐帝高隆演亲赴洛州，坐等两国开战！
但陈军就是静悄悄的，每天什么也不干，就是固守固守，仿佛不是来打仗的，是来旅游的。
终于，有人耐不住性子了，他就是虞敏，他觉得自己调动了三国相战，自己是舞台的主角，应该闪亮登场，于是他撒出了自己的杀手锏。
虞敏手中有一个精于射箭的西域胡人，百步穿杨，箭无虚发，谁露头谁死！陈军都非常害怕。
两军交战时，吴彻对萧庆睿道：“你若能够杀死这个西域胡人，敌军就丧失士气，攻取武昌城，易如反掌。你有关羽的勇猛之名，能诛杀了这个颜良吗？
萧庆睿说道：“杀没问题，问题是你得让我知道他长什么样啊？有没有照片啥的，我那知道那个是啊。”
吴彻便询问见过西域胡人的降兵，得知他在阵中，便亲自给萧庆睿酌酒，让他去杀掉这个人。
萧庆睿饮完酒后，骑马冲入虞敏军阵中。西域胡人出阵，尚未把弓拉开，便被萧庆睿投掷的铣鋧砸死。虞敏军心大乱，便逃回武昌城中，龟守不出。
陈军大胜，有骄兵之意，周军趁势猛攻，二十万大军，黑压压的一群人啊，每个人一个板砖都能垒出来好几栋房子，为房地产事业添砖加瓦啊！
萧庆睿和侯安平奋力拼杀，吴彻也杀的全身是血，六万陈国禁军，也是精锐中的精锐，两虎相争，就咬吧，大晚上的，谁也看不见人，拎着手里的家伙事就干吧，打着打着就不对劲了。
毕竟周军人多而且高大，彪悍，陈军快支撑不住了，这个时候有人来了，谁呢？陈帝广德从寿春率援军来了，原来陈帝去寿春带走了董余鹏带走的八万禁军！
这支生力军加入战场，周军感觉不对劲了，怎么对方人越砍越多？后来斥候禀告宇文师，陈帝率军参战，齐军进攻虎牢关。
武定王宇文师闻听二国打周一国，抛下梁帝萧察和燕王李贤撤军了，这两人闻听周军撤军了，怒道：说好的国际援助呢？这一撤不要紧，梁军和燕军冲乱了周军的阵型！周军被陈军一路追着猛砍，撤退到虎牢才收住阵脚！
陈军大胜，斩获六万，缴获兵甲物资不计其数。趁势包围了江陵城，萧察请求周军国际援助啊！武定王宇文师也想去救啊，毕竟江陵是自己家地方啊！可是，他救不了了，为什么呢？因为有人找上门来了，没错，是他，就是他，兰陵王高隆昌率着十二万大军来了。
周军刚经过一场败仗，这是自收河南、进川蜀之后，周军的一场大败，士气低落，丢了人不说，粮食也不够吃的了。
周帝宇文明听说前线战报，气的直骂娘，还是别骂了，一个娘的！于是，周帝宇文明亲统大军六万来助战，还有天子近军虎威军！
周帝宇文明为什么亲自率军前来，因为战略要地虎牢关如果落入北齐之手。那北齐前面就是一望无际的平原，平原前面就是洛阳城啊！宇文家从高家辛辛苦苦夺回来的，在他手上丢了，怎么去见祖宗？
周帝宇文明亲率诸军接应宇文师，军至洛阳，并在邙山列好阵仗，周军二十万左右，准备死磕齐军。
齐帝高隆演也亲自将兵八万，汇合兰陵王高隆昌的十二万军，共计二十万大军，从黄河北岸渡河，浩浩荡荡，也据邙山为阵，数日不战。
两方都还挺客气，等双方皇帝都到齐了，才开始打！
周帝宇文明心想：这齐军怎么那么胆怯，被打怕了？人数比我军多，还那么怂，得削他一顿！让他看看天下谁是老大？
于是周帝宇文明尽留辎重，趁夜登邙山想突袭齐帝高隆演。
齐军侦察骑兵火速通知齐帝高隆演，说：周军只带了兵器和粮食而来，已距主帐四十里。殊不知此招正中齐帝高隆演下怀，这是骄兵之计，于是下令分兵摆阵待敌。
黎明时分，两军相交，兰陵王高隆昌的大将彭乐以数千骑兵直冲入周军的北军，所向皆溃，一直深入周军营内。
这时候有人看了眼红了，向齐帝高隆演打小报告，说：兰陵王高隆昌的部将彭乐临阵叛逃，齐帝高隆演大怒。准备下令全军出击，活捉彭乐。
不久，西北方向尘土飞扬，彭乐遣使告捷，俘获周军中山王宇文柬等五个王爷及督将参谋等总共四十八人。齐帝高隆演敏锐的察觉到，彭乐瞎猫撞死耗子，捣到周帝宇文明的指挥部了，要不怎么俘虏了那么多高官。
齐帝高隆演勒令鸣鼓进击，斩首五万余级。同时传令彭乐加紧追击宇文明。
当时周帝宇文明狼狈不堪，军队失联，身边近卫全无，边跑边在马上向彭乐苦苦哀求：这不是彭乐将军吗？今天你杀掉我，明天你还有用吗？干嘛不马上还营，把我丢下的金银宝物一并取走呢？
彭乐粗人，也觉此话有理，便舍掉宇文明，回至宇文明丢弃的营中把一大袋金宝放在马上，奔回向齐帝高隆演复命。
彭乐见齐帝高隆演，他一阵吹嘘，张着大嘴报告：宇文明侥幸逃跑，已经吓得破胆。
齐帝高隆演既高兴彭乐先锋之功又极怒他放走宇文明，命彭乐趴在地上，亲自上前抓住彭乐的大脑袋猛往地面撞，咬牙切齿良久，手中刀举了几次要当场砍下彭乐脑袋，权衡再三，未忍下手。
彭乐满脸是血，扬头乞求齐帝高隆演再给他五千人马，回阵复追宇文明。
齐帝高隆演骂道：你把人都放跑了，还说什么回阵复追。
彭乐跪倒在地，不敢讲话。
齐帝高隆演派人取来两千匹绢压在彭乐背上，以赏其战胜之功。
转天，周齐两军重整旗鼓复战，事情又出现了转机，又是一个小人物搅动了时局。齐军中军一兵士私自杀驴，受到执法官杖责，竟然投降周军，愤而泄密，宇文明遂得知齐帝高隆演本人所在位置，周军绕过齐军主力，合击齐军中军帐，齐帝高隆演仓促之间不及应敌，营外步兵几乎全被俘虏。
一时间，齐帝高隆演本人连坐骑也被射死，侍卫赫连勃勃自己下马，把马让给齐帝高隆演，连同七个人随后保护。追兵聚至，齐帝高隆演的亲信都督尉迟兴庆说：陛下您赶快离开，我腰中有百箭，足以射杀百人，保护您撤走。
齐帝高隆演感动说：如果我们都能生还，以你为徐州刺史。如果你战死，让你儿子做刺史。
尉迟兴庆说：我儿子太小，希望用我哥哥做刺史。
齐帝高隆演允诺。
尉迟兴庆一人殿后拒战，矢尽，被周军士兵乱刀砍杀。
齐军有投降的兵士为了请功，把齐帝高隆演逃跑的方向向周军报告，宇文明为了报前日之仇，立即招集三千敢死队，都执短兵，以大都督贺拨胜利为首带军急追。
乱阵之中，贺拨胜利发现正在策马飞奔的齐帝高隆演，便执槊与十三骑追赶上来，追了数里，好几次槊尖都几乎刺及齐帝高隆演，并大喊：“贺六浑（齐帝高隆演字），贺拨破胡（贺拨胜利字破胡）今日杀汝！
幸而在此千钧一发之际，齐帝高隆演的外甥段劭拍马赶到，从旁拈弓搭箭，一箭射翻贺拨胜利座骑，将其摔下马来，接着又射翻周军两骑。等到周军赶到，齐帝高隆演等人已经跑得没影。
贺拨胜利叹道：今天竟然忘记带弓箭，真是天意啊！
齐帝高隆演退回之后，立即率领主力卷土重来，战场形势又发生变化。齐军士兵大肆反攻，冲杀过来。宇文明的阵势被冲散，难以招架，大败而逃，齐帝高隆演的军队则乘胜大举追击。
武定王宇文师、柱国杨建等人收集周军散卒从侧面不断袭扰齐军追兵，宇文明才得侥幸逃脱，狼狈退回渭河上游。
洛阳城内，
齐帝高隆演将兵入洛阳，召开了齐国军委扩大会议。
会上，上将军上官明月、骑都卫段劭、贴身侍卫郝连勃勃劝齐帝高隆演乘胜追击，定能一统北方。兰陵王高隆昌也认为应该留足后备力量，巩固占领地，再出军。但其余将领皆无斗志，志气衰竭，想着瓜分地盘抢粮抢钱抢女人，不打算再打了。齐帝高隆演无奈，只能率军回师。
此时的周帝宇文明几乎全军覆没，已成强弩之末，只要齐帝高隆演军至，必死无疑。只可惜齐帝高隆演见众将大多数志沮，便下令还军，失去绝佳混一东西、进而一统天下的机会。
而一直为宇文明坚守弘农粮仓的柱国韦思政听说周军大败的消息，不仅不逃，反而让人大开城门，自己解衣躺在城楼上，慰勉将士，以激励士卒，表示自己的胆略。几天后齐军杀到城下，见城门大开，又知道韦思政的名声，心中大怯，竟不战逃走。
邙山大战，周军大败，损失督将四百余人，军士被俘斩十二万人。宇文明辛辛苦苦建立起来的六军损失殆尽。