曹操哪能甘心失败呢？又派大军从斜谷小路来取汉水。
玄德笑着说，曹操这次来肯定不会有所作为的，我们一定能够拿下汉水。
曹操让徐晃为先锋前去决战。
帐前一人站了出来说，我比较熟悉地形，可以帮助徐将军一起去破蜀。
曹操一看，原来是巴西宕渠人王平，字子均，现在是牙门将军。
曹操就封王平为副先锋协助徐晃。
曹操屯兵在定军山北。
徐晃、王平带兵来到汉水，徐晃让前军渡水列阵。
王平说，我们军师非要渡水吗？如果需要紧急撤退怎么办？
徐晃说，以前韩信背水一战，这就叫‘置之死地而后生’。
王平说，不对哦，之前韩信是知道对手无谋才用这个办法。将军你能猜到赵云、黄忠怎么想的吗？
徐晃说，你多带步兵拒敌，看我怎么用起兵破敌的。
于是命令搭起浮桥，过河来战蜀兵。
黄忠、赵云向玄德进谏说，我们带领本部人马去迎击徐晃。
黄忠对赵云说，徐晃觉得自己很行，我们先不给他打，等到他疲惫了，我们再分兵干他。
赵云同意，两人各带一队人马安营扎寨。
徐晃从辰时挑战，一直到申时，蜀兵就是按兵不动。
徐晃就让弓弩手向前朝蜀营射箭。
黄忠对赵云说，徐晃射箭，是想撤退，我们现在可以出兵了。
黄忠、赵云两下夹攻，徐晃大败，军士纷纷跌入汉水，死伤无数。
徐晃拼死抵抗，勉强逃回一命，回到营寨里责备王平说，你看到我不占优势，为什么不救啊？
王平说，我要是去救了，这个营寨也不保了。我劝过你了，不要去，不要去，不非要去。
徐晃气得要杀王平。
王平心里想，你是先锋，我是副先锋，只差半级，你凭什么说杀我就杀我。
当晚，就带领本部人马在营中放火，曹兵大乱，徐晃只好弃营而逃。
王平渡过汉水来投奔赵云，赵云引见给了玄德。
王平详细地说了汉水的地理环境和道路交通情况。
玄德高兴地说，我有了王子均，拿下汉中更是不在话下了。
于是封王平为偏将军，兼向导使。
徐晃逃回去拜见曹操，说，王平去投降刘备了！
曹操大怒，要亲自去夺取汉水寨栅。
赵云担心孤军难敌曹操大军，就撤退到了汉水西侧。
两军一江相隔。
玄德和孔明来查看地形。
孔明看到汉水上游，有一处土山，可以埋伏千把人。
回到营中，吩咐赵云说，你可以带五百人，带着鼓角，埋伏在土山下；不管是半夜还是黄昏，听到我营中的炮响，你就擂鼓助威，但是不要出战。
子龙受计去了。
孔明站在高山上偷窥。
第二天，曹操前来挑战，蜀营中一个人都不出来，也不射箭。
曹兵没办法，只好回去。
当晚深夜十分，孔明看到曹营刚刚熄灯休息，马上命令放号炮。
子龙听到后，命令鼓角齐鸣。
曹兵吓得裤子都没来得及穿上，都纷纷出营，但是又没看到有人来劫寨。
回去刚刚躺下休息，号炮和鼓角又响了起来，呐喊声惊天动地，山谷回声阵阵。
曹兵被折腾的彻夜不安。
一连三个晚上，都是这样。
曹操心里也害怕啊，只好后退三十里，在空阔处扎营。
孔明笑着说，哈哈哈，曹操自诩为深知兵法，但是他没有看出这是计啊。
孔明请玄德亲自渡过汉水，背水结营，然后在玄德耳边耳语了一阵，定下了计策。
曹操看到玄德背水下寨，就派人来下战书。
孔明回复明天决战。
第二天，两军在五界山前列成阵势。
曹操扬鞭大骂说，刘备，你这个忘恩失义的家伙，你就是反叛朝廷的贼！
玄德说，我是大汉宗亲，我是奉诏讨贼。你杀皇后，又自立为王，还用天子銮舆，你不是造反是什么？
曹操被说的没话说，只好徐晃出马来战，刘封出迎。
交战的时候，玄德先回到阵中。
刘封武力值一般，他肯定打不过徐晃的，只好拨马往回走。
曹操下令说，谁能捉住刘备，谁就是西川之主。
曹军一听，卧槽，还有这好事，全部精神抖擞，直接呐喊着杀过阵来。
蜀兵往汉水的方向逃去，所有的营寨全部放弃，马匹军器，丢了一路。
曹军没心思追赶，都纷纷捡拾路边物资。
曹操赶紧鸣金收兵。
众将问，我们正要活捉刘备，大王为什么要收兵啊？
曹操说，蜀兵背水安营，这是第一个疑点；他们逃跑的路上丢弃的物资太多，这是第二个疑点，赶紧退兵，不要贪恋物资。
曹操刚说完，忽然孔明号旗举起，玄德率兵杀出，左边黄忠，右边赵云。
曹兵兵败如山，孔明连夜追赶。