曹操把西征部队分成三队，前部先锋夏侯渊、张郃；老曹亲自率领主力部队在中间；后部曹仁、夏侯惇押运粮草。
汉中那边，张鲁和弟弟张卫听说这个事情之后，马上开会商议退敌办法。
张卫说，汉中最险的地方是阳平关，我们可以在关的两边，依山傍林的地方，安下十几个寨栅，迎敌曹兵。兄长在汉宁，负责粮草。
张鲁点了点头，按照张卫的说法进行布置，命令大将杨昂、杨任和张卫马上起程。
军马到了阳平关后，安营扎寨等待敌军到来。
夏侯渊、张郃到了后，看到阳平关已经有了准备，就在离关一十五里的地方安下了营寨。
当晚，曹兵人困马乏，早早地就休息了。
睡得迷迷糊糊的手，杨昂、杨任两路兵偷偷地杀来劫寨。
夏侯渊、张郃着急八荒地赶紧上马，这时已经来不及了，四下里大兵拥入，曹兵大败，只好退回去见曹操。
曹操气不打一处来，骂着说，你们两个是小学生吗？打仗打了那么多年，还不知道‘兵若远行疲困，可防劫寨’的道理吗？怎么连这点警觉性都没有啊？
说完就要斩两个人。
部下苦苦劝谏这才作罢。
第二天，曹操亲自带兵前来，看到确实山势险恶，林木丛杂，路也看不清楚，就担心有伏兵，先带兵回寨了，然后对许褚、徐晃说，我要是知道这里这么难攻，我肯定不会起兵的。
许褚说，既然我们已经到了这里，主公也不必过于忧虑。
第二天，曹操带着许褚、徐晃二人前去查看张卫的营寨。
三人三马来到张卫营寨不远处，曹操指着远处说，地形复杂，防守牢固，很难短时间内取胜啊。
话音刚落，背后忽然喊声大起，箭如雨发。
杨昂、杨任分两路杀了过来。
曹操真是大吃了一惊。
许褚大声喊着说，我来挡住他们，徐公你好好保护主公啊。
说完，提着刀直奔杨昂、杨任。
杨昂、杨任毕竟武力值不高，两个人也不是许褚的对手，只好调转马头退去。
徐晃保护着曹操奔过山坡，正好遇到前来接应的夏侯渊和张郃。
于是夏侯渊和张郃杀退杨昂、杨任，把曹操救回了营寨。
就这样，两队人马对峙了五十几天。
曹操看没有什么好的进攻机会，想要传令退军。
贾诩说，敌人是强是弱还不知道呢，主公怎么就想着撤退呢？
曹操说，我看敌人每天防备的很严，我们很难轻易取胜；我是想以退军为名，让他们放松戒备；然后偷袭他们后背，这样我们才有胜算。
贾诩说，丞相真是心思缜密，深不可测啊。
于是曹操命令夏侯渊、张郃兵分两路，各带三千轻骑兵，抄小路来到阳平关后。
曹操这边就命令主力大军拔寨撤退。
杨昂看到曹操要撤退，马上找杨任商议要乘势进攻。
杨任说，曹操这个人可以诡计多端，我们现在搞不清楚情况，最好不要追赶。
杨昂说，你要是不去，我自己去。
杨任苦苦劝谏，杨昂就是不听。
杨昂带着几乎全部兵马前去追击，只留了少量军马守寨。
这天正好是大雾，能见度很低，站在对面都看不到人。
杨昂走着走着，实在是没办法行军，只好暂时原地休息。
夏侯渊那一队人马抄到山后，看到大雾弥漫，又听到有人说话和马的叫声，担心有伏兵，就催着人马赶紧行动，不知不觉竟然走到了杨昂的寨前。
可笑的是，杨任这边守寨的军士听到马蹄的声音以为是杨昂回来了，直接开门迎了进去。
曹军一拥而入，这才发现原来是空寨，那还等什么？直接放起火来。
守寨士兵看到熊熊大火，无心救援，全都直接弃寨逃跑。
雾稍微散一点的时候，杨任才带兵来救，与夏侯渊正交手呢，背后张郃也杀到。
杨任和夏侯渊单挑还显得吃力呢，来了个张郃更没有把握取胜了，只好突围出去，逃回了南郑。
杨昂想撤退返回，发现营寨已经被夏侯渊、张郃给占了，背后曹操主力部队也恰巧赶来。
前后夹攻，杨昂慌忙想突围出去，正撞着张郃。
杨昂的武力值更是不值一提，三个回合没到，就直接被张郃给杀死了。
败兵逃回阳平关，来见张卫。
结果，张卫知道前线失败，竟然直接连夜弃关逃走了。
就这样，曹操没费吹灰之力就拿下了阳平关。
张卫、杨任回去见张鲁。
张卫说两位两军丢了隘口，所以阳平关丢失了。
张鲁气得头发都竖了起来，直接想砍了杨任。
杨任心里委屈，说，我一直劝谏杨昂不要去追曹操的人马，他执意不听，这才失败；我想再带一队人马前去挑战，一定拿下曹操的人头；如果不能取胜，情愿受死。
张鲁听杨任这么说，直接让他签了军令状。
杨任带着两万人马再次踏上征程。