刘循逃回见到父亲，把前面发生的事说了一遍。
刘璋这下着急了，马上召集开会商议对策。
从事郑度献策说，现在刘备虽然试图很猛，但是他毕竟刚到这里，人心还没有归附他，兵也不是很多，物资肯定也不充足；干脆我们把当地百姓全部移民到涪水以西，然后烧毁粮草，挖好深沟，等他们耗尽物资；他求战我们不出击，过不了很久，他们只能撤退；到时候，我们趁他们撤退的时候背后追击，他们必定失败。
刘璋说，这说法不对，我只听说过拒敌安民，没听说过动民迎敌，这不是好办法。
正开着会呢，法正的信到了。
信的大致意思是，我以前奉命结好荆州，没想到主公不得人心，以至于搞到现在这样；现在刘皇叔还是挺念旧情的，只要您能投降，就能受到厚待；请您三思。
刘璋气得头发都竖起来了，直接把信撕了，把送信的直接赶出了城，然后安排妻弟费观去把守绵竹。
费观举荐南阳人李严，字正方，一同带兵。
费观和李严带着三万人马来到绵竹。
益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人，上书给刘璋，建议去汉中借兵。
刘璋说，张鲁和我是世仇，他怎么可能会救我们？
董和说，虽然有仇，但是刘备逼得很急，势在危急，唇亡齿寒，把利害讲清楚，他应该会相救。
刘璋考虑了一下，确实也没有更好的办法，死马当活马医吧，于是就写了一封信派人送去汉中。
马超自从上次兵败后进入羌族地界两年多了，和羌兵关系处理得很好，一起打下了陇西州郡，所到之处，基本都是主动归降，就是冀城攻打不下，冀城就是现在的凉州。
凉州刺史韦康知道不是对手，多次向夏侯渊求救。
夏侯渊不没有得到曹操的允许，不敢轻易动兵。
韦康渐渐失去耐心，和部下商量说，还是投降马超吧？
参军杨阜哭着进谏说，马超是叛贼，我们怎么能投降他呢？”
韦康说，现在没有更好的办法啊，不投降能怎么办呢？
杨阜苦苦劝谏，韦康就是不听。
韦康开了城门去投拜马超。
马超不领情啊，大怒说，你是因为走投无路才投降的，不是真心归降。说完命令把韦康一家四十几口人全部斩首。
有人对马超说，杨阜劝韦康不要投降，应该把杨阜也斩了。
马超说，这个人比较忠义，不能斩。
马超不仅不斩，还重用杨阜为参军。
杨阜又举荐了梁宽、赵衢两个人，马超全部让他们在军中听用。
杨阜禀告马超说，我妻子死在了临洮，我想请两个月假，回去安葬妻子。
马超点头同意。
杨阜经过历城，这个历城不是现在的山东历城，而是现在的甘肃西和县，来见抚彝将军姜叙。
姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，今年已经八十二了。
当天，杨阜到姜叙家里拜见姑姑，哭着说，我没有能力守城，主公被杀也没有能力报仇，真是没脸来见姑姑啊；马超是个叛贼，他不管青红皂白就杀了郡守，全州百姓，没有一个不恨的；我表哥坐拥历城，却没有讨贼的想法，这是做人臣的样子吗？
边哭边说，眼睛里面竟然都流出了鲜血。
姜叙的母亲听完后，把姜叙叫了进来，责备地说，韦使君遇害，也有你的责任。
又对杨阜说，你也是的，你既然投降了别人，吃着别人的饭，为什么还想着讨伐新主公呢？
杨阜说，我投降只是权宜之计，我就是要苟活以报主公之仇啊。
姜叙说，马超的勇武你又不是不知道，一时半会没有什么对付他的好办法。
杨阜说，没有传说的那么厉害，他无非也是有勇无谋，好对付的；我已经私下约好了梁宽、赵衢；表哥只要肯起兵，他们两个可以作为内应。
姜叙母亲对姜叙说，你不早点起兵，还等什么呢？谁能不死啊？死要死得忠义，要死得其所；你不要挂念我；你要是不听义山的建议，我就先死在你前面，断绝你的挂念。
姜叙就和统兵校尉尹奉、赵昂商议。
这个赵昂的儿子叫赵月，现在是马超的裨将。
赵昂白天答应了姜叙了建议，晚上回去对妻子说，现在要报韦康之仇；但是我考虑咱们儿子还在马超那边呢，我们一旦兴兵，马超一定会先杀了我们儿子，这可怎么办呢？”
他妻子倒是一个女中豪杰，大声对他说，报主公大仇，就算死一个儿子又能怎么样呢，你要是顾及儿子不能起兵，我就死在你面前。
赵昂被自己老婆这么一搞，这才下定了决心。
第二天开始起兵。
姜叙、杨阜屯兵历城，尹奉、赵昂屯兵祁山。
马超听说姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂要起兵举事，马上把赵月给斩了。
还命令庞德、马岱点起军马杀奔历城。
姜叙、杨卓哪里是马超的对手，大败逃走。
马超驱兵追赶，正遇着尹奉、赵昂杀了过来。
马超这下面临了两头夹攻的窘境，正着急的时候，又有一队人马杀了过来。
原来是夏侯渊得了曹操军令，也领兵军来攻击马超。
马超哪里能挡得住三路夹攻，大败逃回。
好不容易回到翼城，发现梁宽、赵衢站在城楼上，大骂马超；还把马超的妻子杨氏一刀从城上砍了，尸首扔下城来；又把马超三个未成年的儿子和其他十几口人全部一个一个从城上剁了扔了下来。
马超真是经历了人生至暗时刻，一时气得呼吸困难，差点从马上跌下来。
这个时候，夏侯渊又追了过来，马超哪有心情打仗，只好和庞德、马岱突围而逃。
走着走着又撞见姜叙、杨阜，杀了一阵，好不容易冲了过去，又撞着尹奉、赵昂，又杀了一阵；最后马超零零落落，只剩了五六十人马，连夜奔走。
四更前后，走到历城门下，守门者以为是姜叙带兵回来了，直接开门放入。
马超从南门开始大开杀戒，所到之处，无一幸免，杀到姜叙家的时候，捉住了姜叙的母亲。
姜叙母亲确实也是个女中豪杰，面对马超竟然全无惧色，指着马超破口大骂。
马超也懒得搭理，直接把她杀了，尹奉、赵昂全家老幼，也全被马超所杀。
第二天，夏侯渊大军赶到，马超弃城杀出，往西边逃走。
还没走二十里呢，被杨阜给截住了。
马超看到杨阜气得牙跟痒痒，拍马直取杨阜。
杨阜七个堂弟一起助战。
马岱、庞德抵挡住后军。
杨阜的七个堂弟全被马超杀死。
杨阜自己身中五枪，竟然毫无退缩，继续死战。
后面夏侯渊大军又赶了过来，马超无心迎战，只好继续逃走。
这时的马超只有庞德、马岱五六个人马跟着了，
夏侯渊安抚了陇西各州郡百姓，让姜叙等人分兵把手，用车载着杨阜去许都见曹操。
曹操对杨阜的事迹很感动，封杨阜为关内侯。