严颜在巴郡听说刘璋让法正请玄德入川的时候，就叹息说，这真是引狼入室啊。
后来听说玄德已经占据了涪关，心里不服气，好几次想带兵去战，又担心路上有伏兵，迟迟没动。
他听说张飞率兵赶到，马上点起本部五六千人马，准备迎敌。
这时，有人献计说，张飞在当阳长坂，大喝一声吓退曹兵百万之众；曹操看到他都避之唯恐不及，千万不能轻敌啊，我们现在坚守不出最好，他们粮草不足，用不了一个月，自然会退去。
严颜听从了这个建议，命令军士全部上城防守。
这时，张飞的使者到了，对严颜说，我是张将军派来的，他让你尽快投降，否则屠城。
严颜气得大骂说，这个货怎么这么无礼，你看我像投降的人吗？说完让人把使者的耳朵和鼻子割下，放回张飞营寨。
张飞看到严颜竟敢这么干，气得咬牙切齿，披挂上马，带着几百骑兵来到巴郡城下挑战。
城上严颜的士兵只是辱骂，就是不出城。
把张飞气得好几次杀到吊桥，要冲过护城河，都被乱箭射回。
从早到晚没有一个人出来，张飞忍着一肚子气返回营寨。
第二天早晨，又带人去挑战。
严颜在城楼上，一箭射中张飞头盔。
张飞指着严颜，愤恨地说，等我捉住你，非吃你的肉不可。
一连好几天，张飞去挑战，严颜并不出战。
张飞气得肚子鼓鼓的，眉头一纵，心生一计，传令军士到处砍柴，寻找进城的小路，不再前来挑战。
严颜看到张飞一连几天不来骂战，也心生一计，让十几个小兵，装扮成张飞砍柴的人，偷偷潜出城，混在张飞的人中，进山打探情况。
这天，张飞坐在营寨中气得破口大骂，严颜这个老东西，真是气死我了！
这时，帐前有三四个人说，将军不必焦虑，最近我们打探到一条小路，可以偷偷进入巴郡。
张飞故意大叫着说，既然知道这么个路，为什么不早点说？”
大家说，我们也是刚刚才探得这个情况。
张飞说，事不宜迟，今天二更做饭，三更拔寨，轻轻地出发，我在前面开路，你们在后面依次出发。
严颜的探子得到了这个消息后，回去报告给了严颜。
严颜大喜说，我就知道这货受不了了，看我怎么收拾你。
说完，马上传令军士准备迎战，命令说今晚也二更做饭，三更出城，在树木丛杂的地方埋伏，等张飞朝咽喉小路过去后，我们一起杀出。
严颜安排好后，亲自带着十几个小将在树林中埋伏，大概三更更过，看到张飞亲自走在前面，后面三四里，车仗人马，浩浩荡荡，陆续进发。
严颜看清楚后，马上命令伏兵一起杀出，正要过去抢夺抢夺车仗，忽然背后有一队人马赶到，大喝着说，老东西往哪里走，我等着你呢！
严颜回头一看，惊出一身冷汗，卧槽，说话的正是张飞，举手无措，交手不到十回合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍去，张飞闪过，直接扯住严颜的盔甲，生擒过来，扔在地下。
原来先过去的是假张飞。
张飞已经猜到严颜会采用这一招，早就做好了准备。
严颜的人们一下子大乱，大部分弃甲倒戈投降。
张飞杀到巴郡城下，手下兵马全部进入城内。
张飞严令不允许屠杀百姓，出榜安民后，刀斧手把严颜推了过来。
张飞坐在大厅上，严颜就是不肯下跪。
张飞气得瞪着眼大喝说，我亲自来到，你竟敢不降，你吃了熊心豹子胆了？
严颜一点也不怕，回怼张飞说，是你们侵犯我们的州郡，这里只有断头将军，没有投降将军！
张飞非常生气，喝令刀斧手推出去斩首。
严颜面不改色，大喝说，你这个老匹夫，要杀就杀，你气什么气？
张飞看到严颜声音雄浑，面不改色，马上换做一脸笑容，亲自帮严颜解去绑缚，还帮他拿了一件新衣服，扶他在正中间高坐，低头就拜说，刚才言语冒犯，希望不要见怪，我也知道老将军是豪杰之士。
严颜深受感动，直接表示投降。
张飞谦虚地询问入川的办法。
严颜说，我是个败军之将，感念将军不杀之恩，我愿意犬马之劳，不需要一张弓一支箭，直接拿下成都。
张飞一下子来了兴趣，严颜继续说，从这里去雒城的路上，所有守关将士都是我下属，我们走到后我会叫他们出来投降。
张飞没想到会有这么大的意外收获，马上心情激动，称谢不已。
于是严颜作为前部，张飞跟在后面。
果然所到之处，全是严颜所管，全都叫出来投降，有迟疑不决的，严颜说，我都投降了，你还犹豫个毛啊你？
这一路真是望风归顺，真是没有浪费一弓一箭。