韩遂和庞德带着五万人马直达渭南。
曹操就让手下部将在甬道两旁引诱他们。
庞德一马当先，带着一千铁骑先冲了过来。
曹兵喊声一起，庞德的人马全部跌落在陷马坑里。
庞德武艺高强，纵身一跳，跳出土坑，站在平地上斩杀了几个身边人，步行杀出重围。
韩遂这个时候已经被困在中心，庞德只好步行去救他，正好遇到曹仁的部将曹永，庞德一刀砍死了他，夺了他的马，杀开一条血路，终于救出了韩遂，往东南逃走。
背后曹兵赶来，幸亏马超及时接应，终于杀败曹兵，救出了大半军马。
这一战，一直打到太阳落山。
马超点验人马，发现折了大将程银、张横，陷在坑中死的有二百多人。
马超与韩遂商议：“如果耽误太久，曹操在河北侧建了营寨，就很难退敌了；不如干脆晚上直接去劫营。”
韩遂说：“要分好前后军，做好接应的准备。”
于是，马超主动做前军，让庞德、马岱为后军，当夜就实施。
曹操收兵后屯兵渭河北岸，交待手下各位将领说：“贼兵欺负我们没有来得及建好营寨，今天晚上肯定会来劫营。我们要把兵力四散开来，腾空中军。等他们到达后，我们一声炮响，伏兵全部杀出，一战可胜。”
当晚，马超让成宜先带三十人马前去探营，成宜到了后没有看到人，直接进入曹营中军。
曹军一看西凉兵到，一声炮响，四面伏兵杀出，傻眼了，只围住三十人马。
成宜被夏侯渊在混战中杀掉。
马超展开了反包围，从背后带着庞德、马岱分三路杀来。
当夜两军一直混战到天亮，马超屯兵渭口，没日没夜的骚扰曹操。
曹操在渭河里面用船搭了三座浮桥，连接南北两岸。
曹仁带着人马在河两岸扎寨，用粮草车连在一起作为屏障。
马超知道后，让军士各带一捆干草，带着火种，与韩遂一起带兵杀到寨前，堆上干草，放起大火。
曹操抵挡不住，只好弃寨逃走，车乘、浮桥，全被烧毁。
西凉兵得了大胜，曹操的营寨就是没有机会完完全全地建立起来，心里又急又气。
荀攸进谏说：“干脆取渭河里的沙子筑起土城，这样我们还能坚守一段时间。”
曹操刚刚用了三万军士千辛万苦挑土建起的城，被马超、庞德、马岱天天冲来突去，再加上沙土本来就不牢固，筑起没多久就会倒塌。
曹操真是无计可施。
这次曹操可真是让马超给折腾坏了，他没有想到自己会败在马超手上，而且毫无解决办法。
这到底是为什么呢？
究其原因，大概有三点吧。一个是因为曹操轻视西凉军，以为马腾一死，西凉无人了；二个是马超太勇猛了，而且还有计谋，曹操多次用计都被识破；三个是马超是在报杀父之仇，全军上下憋着一股气，而曹操正好经历赤壁之战后，士气低落。
当时已经是九月底了，天气忽然转冷，连天阴雨，不见太阳。
曹操在营寨中正自己郁闷呢，忽然下属报告说：“有一个老人来见丞相，想过来献计。”
曹操这个时候肯定是高兴的，像拿到了一根救命稻草一样请他进来。
这个人长得是鹤骨松姿，就像一位得道的神仙，一问，才知道是京兆人娄子伯，道号“梦梅居士”，隐居终南山。
子伯说：“丞相想跨过渭河很久了，为什么到现在还不能大号营寨？”
曹操一摊手，无奈地说：“这里都是沙土，筑不起城墙。先生有什么好的办法吗？”
娄子伯说：“丞相用兵如神，怎么不知道利用天时呢？这几天阴云密布，北方一起，肯定会上冻了。大风一刮，让兵士运土泼水，天一亮，土城肯定就筑起来了。”
曹操恍然大悟，重赏了娄子伯。
娄子伯说我不是来要封赏的，潇洒地离开。
当晚，果然北风大起。
曹操让手下兵士不去担土泼水；担一担土，泼一桶水，随筑随冻。
天亮后，果然沙水完全冻住了，土城终于筑了起来。