长安郡守钟繇一面带兵阻拦马超，一面派人报告曹操。
西凉州前部先锋马岱带着一万五千军马，浩浩荡荡，漫山遍野杀来。
钟繇和马岱单挑，只一个回合，被马岱一刀砍下去，震得虎口疼痛无比，只好掉头就跑。
马超、韩遂赶到后，直接包围了长安。
长安城可是个大城市，城高堑深，一连打了十几天都无济于事。
庞德进谏说：“长安城里的水很硬，不好喝，而且也缺少柴火。我们围了十天，他们已经缺吃少喝。不如我们先退兵，然后再这样办，长安就可以拿下了。”
马超听后，说：“嗯，这个办法好！”
钟繇登上城楼看的时候，马超大军已经撤退，钟繇就命令军民出城打柴取水，大开城门。
第五天的时候，探子报告说马超又来了，军民马上逃回城里。
钟繇弟弟钟进负责把守西门。
大概三更时分，城门里着火了，钟进来救火的时候，身后一员大将，端着刀骑着马，大喝说：“庞德在此！”
钟进吓得地下湿了一片，还没来得及说什么就被庞德一刀砍死，然后打开了城门，马超、韩遂带着军马大摇大摆地进了城。
钟繇哪里是对手，只好从东门弃城逃跑。
钟繇退守潼关，派人去报告曹操。
曹操知道长安丢了，也没有心情再说南征的事了，就叫来曹洪、徐晃吩咐说：“你俩带着一万人马代替钟繇紧守潼关。十天内要是丢了关，我要问斩；十日之后，不关你们的事事。我随后就到。”
两个人得令后，连夜赶去潼关。
曹仁进谏说：“曹洪太性急，我担心他会误事。”
曹操说：“没事。你和我押送粮草，随后接应。”
曹洪、徐晃到了潼关后代替钟繇坚守关隘，只守不战。
马超在关下把曹操八辈子祖宗一阵骂。
曹洪一听，卧槽，我也是曹家人啊，你骂曹操八辈子祖宗，不是把我祖宗也骂了吗？实在受不了，就要带兵厮杀。
徐晃进谏说：“这是马超故意激你厮杀的，你千万不要上他的当啊。我们还一定要等丞相大军来了之后再说。”
马超看曹洪不出战，就派军士轮流来骂，怎么难听怎么骂。
曹洪本来性子就急躁，天天被骂心里气得坐不住啊，到第九天的时候，实在受不了，就出关厮杀。
徐晃正在其他地方查看粮草，听说曹洪出关厮杀去了，吓得菊花一紧，赶紧带兵出去叫曹洪回来。
刚出关，背后马岱带兵杀来，紧接着马超和庞德又从左右杀出，曹洪抵挡不住，只好弃关逃跑。
曹洪丢了潼关，灰溜溜地回去见曹操。
曹操说：“我给你的是十天的期限，你怎么在第九天就丢了潼关呢？”
曹洪说：“不怪我啊，他们西凉军兵每天都在骂您的祖宗，那不是也在骂我的祖宗嘛，我实在受不了了，就冲了出去，没想到中了他们的计。”
曹操说：“曹洪年纪轻，性格暴躁，徐晃你应该知道轻重啊！”
徐晃有点委屈地说：“我一直在拦。那天我是去查验粮草去了，一眼没看见，小将军已经下关了。我只好带兵赶去，这个时候已经来不及了。”
曹操气得非要斩了曹洪。
大家苦苦相劝，这才留了曹洪一条命。
曹操亲自来到潼关。
曹仁说：“我们可以先安营扎寨再打不迟。”
曹操就命令分成山寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操在中寨。
第二天，曹操带着三寨将领杀到关前。
两边摆好架势。
曹操出马看去，发现西凉兵，人人勇健，个个英雄。
又看见马超长得真是帅啊，脸白唇红，腰细膀宽，声音洪亮，白袍银铠，手拿长枪，骑在马上，威风凛凛，左边庞德，右边马岱。
曹操是个爱才的人，一看马超就知道是员勇将，又见人家长得漂亮，心里就很喜欢，对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为什么要造反呢？”
马超恨得咬牙切齿，大骂说：“妈逼，你就是曹贼啊！你欺君罔上，罪不可赦！你害我父弟，我和你有不共戴天之仇！我真想直接扒了你的皮，生吃你的肉！”
说完直接不管不顾的直奔曹操冲了过来，于禁赶紧出来迎击。
马超的战力值在90以上，于禁最多85，打了八九回合，于禁就不行了。
张郃也出来迎战，张郃的战力值估计在86，打了二十回合也还是败退了。
李通这个时候出来了，李通属于不自量力，武力值最多70几，打了几个回合，连撤退的机会都没有，直接被马超刺死。
马超手一挥，西凉兵一起冲杀了过来，曹操那边抵挡不住。
马超、庞德、马岱带着一百多骑兵，直接去捉曹操。
曹操在乱军中只听见西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”吓得赶紧在马上就脱了红袍。
又听到有人大叫：“胡子长的是曹操！”
曹操惊慌失措的赶紧用佩刀隔断了胡子。
有人把曹操割胡子的事报告给了马超，马超就大叫说：“短胡子的是曹操！”
曹操一听，赶紧扯了一面旗围在脖子上逃跑。
曹操正慌里慌张地逃着呢，被马超赶上。
马超大叫：“曹操，你这个老东西，往哪里跑！”
曹操吓得直接从马上摔了下来。
眼见着马超就要一枪刺下来，曹操还算机灵，绕着树躲避，马超一枪刺在树上，一下子没拔下来，曹操趁机逃走。
好不容易拔了下来，马超眼见着又要追上，这个时候曹洪赶了过来，大叫一声：“不要伤我主公！曹洪在此！”
曹洪轮着刀就和马超干上了，曹洪的武力值和马超比还是差得远，打了四五十回合，曹洪开始刀法散乱，力气跟不上了。
这又是一次曹操生死攸关的时刻，也算是命大，趁着曹洪和马超单挑的时机，曹操终于逃掉了。
这个时候夏侯渊带着几十人马赶到。
马超看到自己就一个人，担心被暗算，只好先拨马返回。