玄德带着十几万老百姓，带着三千军马，一程一程慢慢地荆州进发。
赵云保护老小，张飞负责断后。
孔明说：“云长去江夏到现在没有回音，不知道怎么回事。”
玄德说：“还是劳烦军师亲自走一趟吧。刘琦一定会感念你之前救他的恩情，你一去，事情肯定能成。”
孔明点头同意，就带着刘封和五百兵丁赶去江夏。
这天，玄德和简雍、糜竺、糜芳正走着，忽然，前面一阵狂风在马前刮了起来，搞得尘土冲天，遮天蔽日。
玄德吃惊地问：“这是什么兆头啊？”
简雍比较擅长阴阳八卦，就算了一卦，吃惊地说：“这是大凶之兆。就在今天晚上。主公赶紧先不要管老百姓先走吧。”
玄德说：“老百姓从新野一直跟到这里，我怎么忍心抛弃他们呢？”
简雍说：“主公如果留恋百姓不肯走，那么大祸不远了啊。”
玄德问：“前面是哪里？”
边上的人说：“前面是当阳县。当地有座山叫景山。”
玄德就让军马在景山驻扎。
这个时候已经是秋末冬初，凉风嗖嗖，寒冷刺骨，眼看着天就要黑了，大人小孩一片哭声。
到了四更时分，只听得西北方向喊声惊天动地，玄德大吃一惊，马上带领仅剩的两千多人去迎击敌人。
曹操大军压来，势不可挡，玄德只好拼死抵抗。
正在非常危急的时刻，幸好张飞带着一队人马赶到，保护着刘备杀开一条血路，往东而走。
文聘当先拦住刘备，玄德骂说：“你不就是个背叛主人的小人吗？你还有脸来拦我啊？！”
文聘自尊心很强，听了刘备这么骂自己，当时就觉得羞愧难当，带着人马往东北方向去了。
张飞保护着玄德，边战边走，一直杀到天亮，喊声才渐渐远去，玄德这才喘了一口气。
这个时候，刘备身边只有一百多人，老百姓、一家老小，还有糜竺、糜芳、简雍、赵云等人都不知道下落。
玄德大哭说：“十几万老百姓都是因为跟着我才遭了这么个大难；其他将领和一家老小也不知道是死是活：人心都是肉长的，你说我能不悲伤吗？”
看到这里，实在替刘备难受，但是问题来了，刘备为什么一定要带着那么多老百姓呢？真的只是因为仁义吗？
其实，刘备并不是一个愣头青。在他看来，自己的这点兵马面对曹操大军无论如何是打不过，既然打不过，还不如多带点人，起码看起来气势还大一点。而且，老谋深算的刘备早就计算好了曹操的行军速度，刘备认为自己在到达目的地之前，曹操是追不上的。事实也正是这样，曹操为了追上刘备，亲自率领五千精兵彻夜狂奔，这才勉强在长坂坡碰到了刘备的后续部队。这还是在曹操一天一夜二十四小时强行军三百里的强行命令的前提下。
除此之外，刘备这样做，还有三个目的：
首先，获得荆州百姓的真正认可，为以后重新占领荆州打下基础。在和平时期，刘备一直在民众面前宣传曹操的残暴。战乱来临的时候，荆州百姓的内心是非常恐惧的，看到刘备张贴的榜文，他们就像抓住了救命稻草一样，争先恐后地随着刘备逃往他处。而且逃难的百姓虽然痛苦，却对刘备心存感激，在荆州百姓心里，刘备已经成为了无可置疑的明主。就算曹操占领了荆州全境，也再也无法赢得荆州的民心了。
其次，就是安定了内部不同派系之间的争斗。这时刘备的手里虽然人数不多，但是还是有好几股势力混合而成的。他们有的是从始至终都追随刘备的老人，有的是刘备从刘表那里带过来的，还有的是当年从袁绍那里跟过来的部队。他们之所以效忠刘备，固然是仰慕刘备的仁义。刘备决定带着老百姓逃跑，他还摆出一副无所畏惧的样子。在这样的主公面前，即使有人怀有异心，最终也只能无奈地踏上这段悲壮的旅途。因为，连手无寸铁的老百姓都毅然跟随刘备，士兵若是临阵脱逃，就不只是不仁不义那么简单了。不等刘备责罚，百姓们就会将他活活骂死。
所以，可以说，刘备这次虽然惊险万分，却把仁义这块招牌用到了极致。
刘备正悲伤难过的时候，忽然看到糜芳身中好几箭，踉跄着赶来，说：“赵子龙可能去投奔曹操去了！”
玄德呵斥说：“子龙是我的老朋友了，他怎么可能会反？不可能！”
张飞说：“他看到我们势穷力尽，真有可能去投奔曹操哦！”
玄德说：“子龙从我最低谷的时候就跟着我，他的心不是富贵能够动摇的。”
糜芳说：“我亲眼看到他往西北方向去了。”
张飞说：“等我亲自去找他，一旦看到他，我一枪刺死他！”
玄德说：“不要错怪好人了。你难道忘记了你二哥斩颜良、文丑的事吗？子龙这次往西贝方向去，肯定是有原因的。我料定子龙一定不会弃我而去。”
张飞那个犟驴脾气上来了，哪里会听刘备的话，带着二十多个人马，赶到了长坂桥。
看到桥的东侧有一片树木，张飞忽然聪明起来，让二十多个手下都去砍下树枝，拴在马尾上，在树林里面来回的跑，冲起漫天的尘土，作为疑兵。
张飞亲自拿着丈八蛇钢矛，一人一马立在桥上，向西边望着。