当夜是一弯月牙，月色微明。
玄德在左，张飞在右，分兵两队向曹营进发。
孙乾留守小沛。
张飞被刘备表扬了一番，自以为得计，心情愉快地带着轻骑兵走在最前面，突击进入曹操营寨后，只见零零落落，并没有多少人马，忽然四边火光大起，喊声四起。
张飞反应算是快的，发现中计后急忙冲出营寨。
营寨外，正东张辽、正西许褚、正南于禁、正北李典、东南徐晃、西南乐进、东北夏侯惇、西北夏侯渊，八路军马从八个方向杀来。
张飞左冲右突，前遮后挡，杀死了曹军不少人，不过所领兵士大多是曹操以前手下的人，见势不妙，纷纷投降去了。
张飞正杀着，遇到徐晃大杀一阵，遇到乐进又杀了一阵，但双拳难敌四手，只好杀条血路突围出去，只有几十个骑兵跟着。
张飞想回小沛，发现去路已经被隔断，想去徐州、下邳，路上又有曹军拦截，眼看着无路可走，只能奔芒砀山而去。
玄德也带了一队人马来劫寨，刚到寨门，忽然后面冲出一队人马，先把刘备的一半人马隔断在后面。
夏侯惇杀到。
玄德战力不行，哪敢迎战，就马上突围而走。
夏侯渊又从后面追了过来。
玄德回头一看，后面只有三十几个人马跟随，和张飞一样，先回小沛，发现小沛城中火光四起，回不去了，想投徐州、下邳，又看到曹军漫山遍野。
玄德心里正琢磨着应该去哪里，忽然想到袁绍说过可以去投奔他，于是就往北逃跑。
刚跑几里路，又被李典在前方拦住。
玄德赶紧低下头，生怕被发现，身边三十几人帮刘备抵挡了一阵，刘备只剩一人一马继续往北而去。
刘备快马加鞭，日行三百里，到了青州城下叫门。
门吏直接把刘备带给了青州刺史。
原来青州刺史是袁绍的长子袁谭。
袁谭一向比较敬重玄德，听说玄德自己到来，马上迎到府上，细细询问情况。
玄德把兵败的过程和前来投奔的意思说了一下。
袁谭就留玄德在馆驿住下，然后一面写信给袁绍，一面派人护送玄德去河北。
快到的时候，袁绍亲自出城三十里迎接玄德。
玄德非常感动，拜谢又拜谢，袁绍赶忙答礼说：“之前因为小儿子生病，搞得我无心救援，内心一直惴惴不安。现在幸亏能够在此相见，倒也解了我一直以来的想见的想法。”
玄德说：“我刘备一直实力平平，早就想投奔在您门下，只可惜一直没有找到好机会。现在被曹操击败，老婆孩子都失陷在徐州，我想着将军心胸宽阔，能够容纳四方之士，这才不顾羞惭，前来投奔。还希望您能收留。我以后一定会报答您。”
袁绍大喜，对刘备很周到，安排他和自己一起住在冀州。
曹操那边当夜就攻占了小沛，随后马上进攻徐州。
糜竺、简雍知道自己把守不住，直接弃城而走。
陈登直接献了徐州。
这一战，刘备一夜回到了解放前，是什么原因造成刘备一败涂地的？
是兵力悬殊吗？是准备不足吗？
其实都不是。
就徐州这一战来说，刘备没那么弱小，曹操也没那么强大。曹操打徐州是为了解除后患，进而更好的对付袁绍。迫于袁绍的压力，曹操不可能带领大量军队来进攻徐州。曹操当时的总兵力大概十万左右，除去镇守地方的军队和防守袁绍的军队，来徐州的最多也就是一两万。刘备本来就有几千人马，再加上斩杀车胃后收服的人马，刘备的兵力至少也得有万人以上。从军士数量上来说，即使有一定的差别，也绝不会很大，否则刘备估计就直接撤退了。
实际上，真正导致失败的有以下几点原因：
一个是刘备虽然几次占有徐州，但是这次入驻徐州后也就打理了半年多，根本来不及把徐州各方面按照他的理念经营和管理到位。
二个是这一次刘备入驻徐州的方式是通过斩杀了新任徐州刺史车胃才获得徐州的，朝廷没有对刘备进行正式任命，刘备在徐州有点名不正言不顺。
最重要的一点是刘备在兵力部署上有问题。他在徐州建立了三个防御体系，第一个自己率领，第二个陈登率领，第三个由一帮流寇负责防守。这样一来，刘备无法掌控整个徐州。
于是，曹操大军前来，刘备一下子就显得不堪一击。因为他没有实际掌握权，兵马估计也不是能随意调动的。
所以虽然军事实力处于同一个水平线，但最后却被曹操收拾的毫无还手之力。