12月15日，淮军援兵及英法联军赶到战场。
士迪佛立要求淮军立即安排试探性进攻，借以观察扬威军的战术及火力。
刘铭传于是把剩下的1万太平军降兵分成三组，依次向扬威军阵地发起进攻。可都被拦死在200米处的铁丝网上，就被轻松击溃。
士迪佛立发现，扬威军阵地上，在100米和50米处还有两道铁丝网。
士迪佛立非常诧异，他们是怎么想到用这个不起眼的铁丝网来拦截进攻的，而且据观察，效果相当不错。对方显然不是没有脑袋的原始军队，而是经过系统训练、有着成熟战略战术的现代化部队。这仗不好打。
三轮进攻后收兵回营，太平军降兵仅剩5千不到。当时几个主持投降的天将、天福是欲哭无泪，还是炮灰啊。
吴天佑当晚发出三道命令。
命令严三狗的第四集团师，16日晚，放弃进攻常熟，连夜急速南下，攻击巴城、昆山，支援进攻正仪的第二集团师。
命令郭长芳第二集团师（差第二师），16日晚，全军急行军，包抄敌军后侧的正仪。攻占并死守，不得放走一个敌人。
命令第一近卫集团师全军出动，攻击松江府治华亭。随后北上，占领青浦、嘉定、宝山、镇洋一带，切断淮军及英法联军的归路。
并把第一近卫集团师的第二炮兵师防守吴淞口，威胁上海对外的水路通道。吴天佑这次也是发狠了，在第二炮兵师里配置了2个105炮兵旅共80门63式105攻城炮。
不过，不到最后时刻，吴天佑不打算进攻上海，威胁一下就够了。
现在还不是和英法开战的时候，能不打最好不打。否则，扬威军会面临英法清三方的联手攻击，后果难料。而且，扬威军海军，没有个十来年的发展，根本就别想出海。
16日，淮军正式对扬威军的第三道防线展开攻击。
淮军以及英法联军是20门一个炮阵，分开布置。首先启动20门火炮进行炮火打击，轰击扬威军阵地。
5分钟后，从苏州后方飞来炮弹，对淮军火炮逐个点名。吴天佑这次并没有出动普通的火炮和对方炮战，而是采用远程打击方式，吊打敌方炮阵。
不久，淮军的第一个炮阵就哑火了，估计所剩无几。英法联军司令士迪佛立被惊得目瞪口呆。泥马，这扬威军真有打这么远的炮，现在只有扬威军打自己，而自己根本就够不着人家，这怎么玩？
接着，淮军发起攻击，扬威军立即用一个卒的火炮（一个卒8门火炮）进行火力覆盖。淮军炮兵愣是没敢动，眼睁睁看着被炮火蹂躏的淮军进攻部队一个个倒下，憋屈啊。
在炮火和步枪的双重打击下，淮军也和太平军降兵一样，没能冲进200米范围。
合着就是自己前去送死，连别人身边都没能靠近。扬威军是毫发无伤。
淮军继续挥军进攻，偶尔是淮军、偶尔是太平军降军，因为尸体覆盖了铁丝网，淮军终于冲进100米处。但淮军使用前膛枪，注定要直立着身体射击、装弹，死伤惨重。扬威军虽然也有伤亡，但总共才几十人，无足轻重。
“刘，这样打不行。”站在一旁的士迪佛立实在看不下去，开口提醒到。
“士迪佛立司令官，那你说怎么打？”
“敌军的炮火太厉害，步枪的火力也很猛，这样是根本冲不上去的。晚上，火炮和步枪都大受影响，我们可以快速冲到他们跟前，肉搏战。”
还别说，这士迪佛立的主意真不错。晚上，冲上去干就是了，就看谁更狠。而且，大炮甚至可以盲射，反正敌人也很难算出炮阵的位置。
16日晚，严三狗的第四集团师趁夜色急速南下，以警卫旅、骑兵旅为先锋抢先攻占巴城，兵锋直指昆山。
16日晚，通过一夜的强行军，第二集团师来到正仪西南20里处，隐蔽休息。
16日晚，夜色降临，刘铭传率5千淮军、3千太平军降军、2千常胜军共1万人，以集团冲锋的形式向扬威军发起攻击。
阵地上立即想起了密密麻麻的枪声。不过，由于夜色掩护，扬威军的射击效果极差。淮军进攻部队得以快速接近。不过，在他们冲进40米范围时，却遭到了扬威军成群的手榴弹攻击。
扬威军的手榴弹威力极大，一颗下去7、8米范围内的人都遭殃。成排的手榴弹扔出，那是一片一片倒下。可还是有部分淮军冲进战壕，双方展开肉搏战。
扬威军炮兵则迅速调集2个旅80门火炮，以预设的射击诸元在阵地前100米打出一道炮火拦截区，阻止敌军的后续部队不断涌入。
阵地上杀声震天，敌我双方拼死搏杀。由于视线不佳，敌我双方混战，死在自己人手中的也为数不少。由于扬威军炮火持续拦截，淮军后续部队无法跟进，阵地上的淮军越来越少。最后刘铭传见无法突破，只得撤回本营。
双方厮杀近半个时辰，均是精疲力尽且死伤惨重。
这次夜战，扬威军阵亡2千5百多人。
淮军由于受到炮火与手榴弹的打击，死伤更为严重，达到4千余人。
17日，吴天佑令第二师就地休整，调亲卫师主力前出阵地。亲卫师随即开始对清军展开进攻。
由于淮军没有预料扬威军的反攻，所以用于防守的战壕挖的寥寥草草，根本没有什么掩护作用。被亲卫师一阵进攻打得手忙脚乱。亲卫师一招得手，便在炮火掩护下穷追猛打，逼得淮军不得不出动炮火迟滞亲卫师的行动。
可淮军炮阵迅速遭到扬威军攻城炮的逐一打击，损失迅速扩大。
最后，亲卫师在离淮军营寨3里处，就地挖掘战壕。把阵地往前推进3里。
炮兵阵地以及攻城炮阵地，也梯次向前推进。
遭到扬威军的突然反攻，让刘铭传、吴长庆、士迪佛立、戈登四人是狼狈不堪。如果不是牺牲炮兵来迟滞扬威军的进攻、稳住阵脚，就可能被扬威军瞬间击溃。
四人趁扬威军停止进攻、修建战壕之时，商讨应对方略。
戈登发牢骚地说：“我军必须立即构筑防御战壕。否则像现在这样以营寨为防御，根本挡不住扬威军的进攻。他们以炮火开路，我们就完了。
而野战，他们的后装步枪可以吊打我们的前膛枪，他们的远程火炮碾压我军火炮，这仗简直没法打。”
士迪佛立正想开口说话，只见一个满身血污的通信兵冲进帐篷。
“报！总兵大人。正仪被扬威军攻占。”