拓跋人建国比较早，却因为没有明确的首领继承制度而内讧不断，长期蜗居塞外，最终没有逃过灭亡的命运。拓跋人的历史并没有随着代国的灭亡而湮灭在岁月的长河中，历史给了他们新的希望之星。拓跋珪，这个说不清是什翼犍的儿子还是孙子的家伙重建起政权，并在参合陂意外地发起一场心理战，浇灭了后燕将士的复仇烈火。
入乡随俗，拓跋宏，这个勇敢的年轻人，用“南伐”竖起了全盘汉化改革的大旗。但历史在这里开了个大玩笑，未完成的改革随着英年早逝的他一起流逝，留下了一个裂变的北魏，促成了“东魏—北齐的倒退”。
拓跋鲜卑的代国实际上远不如《魏书·序纪》所记载的那样风光，它最初只是北方一个不起眼的割据政权，当时，在鲜卑人建立的政权中，最强大的是慕容鲜卑建立的前燕。前燕不仅控制了今天东北的大部分地区，还曾进军中原与后赵争雄。后赵灭亡以后，前燕成为北方举足轻重的势力，与氐族建立的前秦都具有统一中国北方的实力，相比之下，拓跋氏的代国不过是偏居一隅的小国，就是对南迁的鲜卑人，显然也不如前燕有号召力。谁也不会想到，就是这个当初默默无闻的政权，最后竟然统一了中国北方，开创了与汉族在江南建立的政权相对峙的北朝。
相对来说，在鲜卑诸部当中，拓跋部的立国时间是比较早的，不过由于没有明确最高首领的继承原则，拓跋部在不断的争夺最高领导权的内讧中削弱着自己的实力，未能如慕容部那样迅速地崛起。拓跋什翼犍即位以后，总算结束了内部的权力之争，开始对外开拓，但这个时候的形势对代国极为不利，鲜卑慕容部的前燕和氐族的前秦已经成为雄踞中原的东西两强，代国只能在夹缝中求生存。
什翼犍和前燕虽然偶有冲突，但基本上还是通过和亲，保持着比较亲密的关系。340年，前燕国君慕容皝将妹妹嫁给什翼犍。341年，慕容皇妃病死。慕容皝为了安慰什翼犍并加强与代国的关系，又主动提出将次女嫁给什翼犍，什翼犍立慕容氏为皇后。
什翼犍同前秦的关系则比较生疏。前秦灭前燕以后，拓跋氏建立的代国因此成为前秦的下一个进攻目标。前秦国主苻坚首先派牛恬出使代国，进行实地观察。“礼尚往来”，什翼犍也于373年夏天派燕凤出使前秦。
燕凤是代北汉人，不仅博览经史之书，而且精通阴阳谶纬。据说，什翼犍礼聘燕凤，燕凤不肯前来，什翼犍就发兵包围了他所在的城镇，并威胁说：“如果燕凤还不肯来见我，我就下命令屠城了。”燕凤进入代政权之后，深得什翼犍的信任，是代国掌权的汉人之一。
苻坚亲自接见了燕凤，并问道：“代王是怎样的一个人？”燕凤回答：“宽和仁爱，经略高远，一时雄主。常有统一天下的大志。”苻坚对此表示怀疑，说：“你们这些北方人，无刚甲利兵，敌弱则进，敌强则退，怎么可能统一天下呢？”燕凤说：“北人壮悍，上马持兵器，驱驰若飞。我们君主英明，北方各部都服从我们的领导，有士兵上百万。部队又不需要后勤方面的准备，所以行动迅速。出于这个缘故，北方人经常可以战胜南方人。”苻坚问：“你们国家有多少人马？”燕凤说：“战士数十万，战马一百万匹。”苻坚说：“你说人数多也就罢了，说有战马一百万匹实在是太夸大了。”燕凤说：“云中川自东山至西河二百里，北山至南山百余里，每年秋天将马赶到这里，大约能装满川谷。由此来看，恐怕我说的数字不是夸张，还是保守的。”
燕凤的回答不卑不亢，使苻坚不敢小看代国。苻坚不仅暂时打消了吞并代国的念头，而且怀有三分敬意，燕凤回国的时候，苻坚特意赐给了燕凤许多衣物，以示友好。前秦暂时没有东进，转而开始经略西方。此后，苻坚从东晋手中夺取了汉中、益州、南中等地区，又灭亡了前凉。在此后，北方仅存的政权代国再次成为前秦吞并的目标，这也是前秦统一中国北方的最后一步了。
公元376年十月，苻坚以匈奴刘卫辰受到代国攻伐向前秦求救为借口，派幽州刺史苻洛领兵十万，并州刺史俱难和将军邓羌、张蚝、郭庆等率兵二十万分路进攻代国，什翼犍虽派出抵抗大军，可一个月后就被击败。因患病无法亲征的什翼犍只好率诸部逃到阴山之北暂避。不料，当地的高车等族也趁机叛变，到处抢掠，什翼犍只得率诸部回到大漠之南。幸好前秦很快撤兵，什翼犍才于十二月返回云中。
此时，58岁的什翼犍已是垂暮之年，常常疾病缠身。他最不放心的是继承人问题，嫡长子拓跋寔及其弟拓跋翰都已死去，他所喜爱的孙子拓跋珪年仅6岁，慕容皇后所生的6个儿子和庶长子们虽然都已成人，但他却都看不上，因此继承人问题一直悬而未决。
征战一生，躲过枪林战雨的什翼犍却最终死在拓跋氏内部的权力斗争之下。什翼犍的侄儿拓跋斤自父亲拓跋孤去世之后，失去了治理半个国家的特权，一直心怀不满，看什翼犍病魔缠身，难以自保，便趁机挑拨。他对什翼犍的庶长子实君说：“代王要立慕容氏的儿子，打算把你杀掉，你看近来慕容氏诸子每夜都戎服领兵，围着代王大帐转，一有机会就要动手了。”其实，因为当时前秦兵尚在君子津，离云中仅有二百余里，随时可能来袭，所以慕容皇后诸子每夜值班警卫。愚蠢的实君听信了拓跋斤的谗言，以为代王真的要杀他，便先下手为强，杀了慕容皇后诸子，最后连他的父亲什翼犍也一起杀掉了。听到什翼犍已死、群龙无首的消息，前秦大将李柔、张蚝迅速带兵攻破云中，车裂了拓跋实君，拓跋部众逃溃，代国灭亡。
不过，对于拓跋氏代国的灭亡，有学者的研究表明，可能与史书中的上述记载存在比较大的出入。很可能是在前秦大兵压境时，拓跋珪在其生母贺氏的安排下，缚什翼犍出降秦兵。什翼犍与拓跋珪很可能都被带回了前秦的都城长安。后来，因为缚“父”出降的行为属于不孝，前秦主苻坚以此为借口将拓跋珪流放到巴蜀。总之，在前秦进攻代国时，拓跋氏出现了内乱，这无疑加速了代国的灭亡。但就当时的实力而言，代国也确实无法与前秦相抗衡，其灭亡的命运是不可避免的。
苻坚灭亡代国以后，将原代国控制下的地区一分为二，一部分委任独孤部首领刘库仁统治，另一部分委任铁弗部首领刘卫辰统治。包括什翼犍的孙子拓跋珪在内的拓跋王室成员则被迁往关中。
铁弗部与拓跋部相同，都是匈奴人与鲜卑人的混血部族。只不过由于按男子计算世系与种族的传统，匈奴族男子娶鲜卑族女子所生的子女，被视为匈奴人，称为铁弗匈奴；而鲜卑族男子娶匈奴族女子所生的子女，被视为鲜卑人，称为拓跋鲜卑。
铁弗部的远祖刘虎据说是南匈奴第二十代单于於扶罗之后，刘虎的曾祖父去卑原是并州匈奴右贤王。西晋时，去卑之子刘猛因叛晋被杀，刘猛之子副仑投奔拓跋鲜卑，铁弗部由刘猛之弟诘升爰统领。309年，诘升爰死，其子刘虎成为铁弗部的首领。刘虎死后，其子刘务桓继位，刘卫辰就是刘务桓之子，前任铁弗首领刘悉勿祈之弟，也是后来建立大夏政权的赫连勃勃之父。
359年，刘悉勿祈去世，刘卫辰杀刘悉勿祈之子，自己即位。在什翼犍时代，刘卫辰既接受前秦苻坚的西单于、左贤王的册封，又依附拓跋氏的代国，并娶什翼犍的女儿为妻。刘卫辰曾与右贤王曹毂举兵进攻前秦，被前秦将军邓羌生擒后投降前秦，反过来又进攻其岳父什翼犍的代国。在376年的前秦灭代之役中，刘卫辰率所部为前秦向导。
独孤部本属入塞北狄十九种之一的屠各，其首领刘路孤归附于代王郁律，并一度与郁律共同驻牧于东木根山。刘库仁的母亲是拓跋郁律的女儿，自此以后，独孤部与拓跋皇氏世代通婚。刘库仁也娶了拓跋氏的宗女为妻，而建立北魏的拓跋珪，其皇后刘氏是刘库仁之弟刘眷的女儿。
刘卫辰与刘库仁之间矛盾很深，苻坚任用两人分管拓跋部的故地，是为了让两人相互牵制，相互制约；同时，将拓跋珪等有资格继承拓跋氏首领地位的拓跋家族成员迁走，以免其联络旧部，东山再起。有的学者还认为，苻坚还对拓跋部采取了离散部落政策，打破其原有的部落组织。通过这一系列措施，苻坚认为可以完全控制拓跋部的故地了，加上以后又将注意力转向征伐东晋，统一全国，也就没有再关注这一地区形势的变化。
实际上，拓跋部在代北经营已久，与塞外各部落都有着千丝万缕的联系，就是分统拓跋故地的刘卫辰与刘库仁，也都与拓跋部有着姻亲关系。苻坚并未从根本上消除拓跋部在代北地区的影响，这就埋下了淝水之战后拓跋珪复国的种子。
鲜卑人的历史并没有随着代国的灭亡而湮灭在岁月的长河中，这是一个永不言败的民族，亡国的阵痛无法破碎他们坚强的内心；同样这也是一个英雄辈出的时代，历史给了他们一颗新的希望之星。
重新建立拓跋鲜卑政权并开创北魏王朝的拓跋珪，在拓跋氏系谱中的地位十分尴尬。他是拓跋什翼犍的嫡长子拓跋寔的遗腹子，在他出生之前，他的生父拓跋寔就已经去世了。他的生母贺氏按着鲜卑人“接续婚”习俗改嫁，但改嫁的对象却令中原汉人觉得极难接受，这就是拓跋寔的父亲什翼犍，也就是儿媳在儿子去世后改嫁给了老公公。由于其生母的这一层婚姻关系，后人也说不清，拓跋珪究竟应该算是什翼犍的儿子还是孙子。
传说拓跋珪很小的时候就已经显得与众不同。他出生时，体重比平常的婴儿重一倍，很早就会说话，宽额大耳，眼睛炯炯有神，因而深得什翼犍的喜爱。代国被前秦灭亡时，拓跋珪年仅6岁。据李凭先生的研究，在代国灭亡以后，拓跋珪以及他的母亲贺氏被前秦强制迁往长安，后来又从这里被流放到蜀地。不过由于史书记载的残缺，对于拓跋珪早年的这段经历，我们已经无法知其究竟了。
后来，拓跋珪与母亲投靠了刘库仁。刘库仁对拓跋珪关怀备至，并常对诸子说：“此儿有高天下之志，必能恢隆祖业，你们应以礼待之。”
公元384年，在拓跋珪15岁那年，刘库仁被部将慕容文所杀，其子刘显自立为主。刘显一直嫉妒拓跋珪，早就想除之而后快，现在大权在握，便密谋要杀害拓跋珪。拓跋珪得到密报，与母亲贺氏商议，他们夜备筵席，请刘显赴宴，刘显早就对贺氏的美貌垂涎三尺，当晚喝得酩酊大醉，拓跋珪趁机轻骑逃往贺兰部，投奔舅舅贺讷。
贺兰部与独孤部有许多相似之处，同属于晋代入塞北狄十九种之一，自拓跋郁律之后，同与拓跋氏世代通婚，后来又同为北魏的勋臣八姓之一。什翼犍死后，诸部内乱，贺兰部的首领贺讷自立。拓跋珪的生母贺氏是贺讷的亲妹妹，这也是后来贺讷全力支持拓跋珪入主拓跋部的重要原因之一。
贺讷见拓跋珪少年老成，谈吐不凡，甚为喜爱，对他大力扶持，希望他能重整山河，再兴故土。而贺讷的弟弟贺染干却对外甥深得人心非常不安，想暗中派人杀掉拓跋珪，但受到姐姐贺氏阻拦。拓跋珪投在贺兰部的消息传出后，远近流散的旧臣相继来依附，诸部大人也纷纷请求贺讷，表示愿意拥戴拓跋珪为主，重兴代国，贺讷自然赞成，于386年正月在牛川（今内蒙古乌兰察布盟境内锡拉木林河）大会诸部，举行登基典礼，年号登国。灭亡了十多年的代国，在拓跋珪的领导下又重新崛起于北方。
不久，拓跋珪嫌牛川地处偏远，难有大作为，将都城迁至盛乐（今内蒙古和林格尔县），同年四月，拓跋珪改国号为魏，自称为魏王，史称北魏。
新兴的北魏政权仅仅是淝水之战后乘前秦控制力削弱而建国的几个鲜卑人政权之一。从当时的外部环境来看，拓跋氏的发展实在是不容乐观的。北魏四周强邻虎伺，北边有贺兰部，南边有独孤部，东边有库莫奚部，西边河套一带有铁弗部，阴山以北有柔然部和高车部，太行山以东和以西还有慕容垂的后燕和慕容永的西燕。处在夹缝中的北魏，为了生存与发展，只能进行对外扩张，增强自身实力。然而在拓跋珪发动大规模对外战争之前，内乱却在他即位不久就发生了。
内乱的原因仍旧是对最高统治权的争夺。公元386年五月，拓跋珪的叔叔、什翼犍的小儿子窟咄与独孤部的刘显勾结，企图取拓跋珪而代之，引起诸部的骚动。
在继承权问题上，拓跋部长期以来一直是兄终弟及与父死子继并行，拥有继承权的人选较多，又没有一种可以确定继承人次序的制度，也没有立储君的习惯，所以在权力交接之际经常发生内乱。拓跋珪与拓跋窟咄之争，不过是拓跋氏长久以来权力之争的翻版。
拓跋珪在慕容鲜卑建立的后燕的协助下，于同年十月，在高柳（今山西阳高县）大败拓跋窟咄。高柳战役的胜利使拓跋珪的王权得到了强化。
387年，拓跋珪乘胜出击，打败独孤部刘显和刘卫辰两个部落，占领了从五原到固阳塞一带（黄河河套）的产粮地区；389年，又征服了贺染干的贺兰部；391年征服了占据河套以西的匈奴铁弗部。在短短几年，势力不断扩大，四周弱小部落如高车、柔然、库莫西等纷纷被兼并，俘获大量马、牛、羊等牲畜，成为塞外强国。
392年，拓跋珪派自己的小弟弟拓跋觚出使后燕。有人认为，拓跋觚是拓跋珪的母亲贺氏改嫁什翼犍之后所生，他与拓跋珪是同母异父的兄弟，但他是什翼犍的亲儿子，从辈分上讲，也可以看成是拓跋珪的叔叔。因为后燕要求北魏进贡大量马匹，拓跋珪没能满足他们的要求，后燕竟将拓跋觚扣留在中山，致使拓跋珪的母亲贺氏忧愤而死，北魏与后燕的关系开始出现裂痕。
394年八月，后燕慕容垂消灭了西燕，占有今山西中部和南部的大部分地区。这样，华北地区能与后燕争强斗胜的就只剩下北魏了。慕容垂感到拓跋珪是自己的威胁，决定要讨伐北魏，消除威胁。在灭亡西燕的第二年，慕容垂派太子慕容宝率领八万大军进攻北魏。
在此之前，曾经有后燕大臣建议慕容垂不要出兵北魏，认为一方面两国唇齿相依，而且北魏臣服于后燕，前两年将拓跋珪的弟弟扣留之事，本身就是后燕理屈；另一方面，拓跋珪沉勇有谋，不是等闲之辈，他在幼年时历经艰难，很有阅历，现在又兵精马壮，不宜对北魏用兵。对西燕战争的胜利冲昏了慕容垂的头脑，他根本听不进谏言，满以为这次同样可以一举消灭北魏。为了堵住其他大臣的劝谏，他罢了这位大臣的官。
慕容宝等率精骑八万，直趋河套，进攻北魏。这时的拓跋珪自知力量不足以直接与后燕对抗，因此率领部落畜产渡过黄河向西迁移。同时，拓跋珪派人在后燕军的后路劫持慕容垂派往前线的使者，使慕容宝不知道其父亲的消息。当时慕容垂年老有病，拓跋珪命令抓到的使者在黄河边大喊：“你父已死，赶快回去吧！”慕容宝因为要急于回去继承帝位，同时也因为军队兵疲马困，军心动摇，于是下令撤兵。
当时黄河还未结冰，慕容宝以为北魏不能渡河，因此没有警戒。可是在十一月的一个夜里，突然刮起大风，一夜之间黄河冰冻。拓跋珪抓住时机，精选两万骑兵渡河。当燕军撤至参合陂时，拓跋珪向燕军发动了突然袭击。后燕军队仓促应战，顿时大乱，争相渡河逃跑，结果人马互相践踏，死伤无数。拓跋珪又在前边设下埋伏，结果燕军四五万人无路可走，均被俘虏，只有慕容宝单骑逃走。
拓跋珪本来想将被俘的燕军将士放还，以收买人心，但中部大人王建却说：“燕国强盛，现在倾国而来，我们幸而大捷，不如将他们全部杀死，使燕国空虚，将来攻取容易，如果将他们放还，后患无穷。”于是，拓跋珪下令将被俘的燕军将士四五万人全部坑杀。这是十六国时期两军交战坑杀人数最多的一次。后来北魏进攻燕国时，中山等城坚守不降，与此有直接关系。
参合陂一战，基本消灭了后燕军队主力，改变了北魏与后燕军事力量的对比，是具有决定意义的一战。396年三月，慕容垂亲率大军前来复仇，拓跋珪依然下令避其锋芒，率众退到阴山。后燕军队至参合陂，见去年燕军被杀者的尸骨堆积如山，军士皆号啕大哭，声震山谷。慕容垂因悲伤呕血发病。虽然后燕军一度攻下北魏平城（今山西大同市），但却始终未能找到与拓跋珪决战的机会，因慕容垂病势加重，燕军最后不得不主动撤退。慕容垂在归途中病死，从此，后燕在军事方面对北魏的弱势，再也无法挽回了。
公元396年七月，拓跋珪在盛乐称帝，改元皇始。在称帝仅一个月后，拓跋珪即乘慕容垂新死，后燕内部混乱之际，亲率大军四十余万进攻后燕。魏军势如破竹，夺取了后燕幽州、并州等大片土地。双方在中山僵持了近一年后，后燕最后的三个城市中山、邺（今河北临漳西南）、信都（今河北冀州市）被占领，后燕灭亡。自386年复建代国到397年消灭后燕，拓跋珪在短短的十年中，将北魏发展成中国北方除山东的南燕和东北的北燕之外，与东晋王朝南北对峙的一个最强大的王朝。
在消灭后燕的第二年，拓跋珪迁都平城，从此开启了北魏的平城时代。拓跋氏的统治中心进一步向中原地区靠近，在其统治区内，农耕经济也得到比较大的发展。依托着这一游牧区与农耕区的过渡地带，北魏农牧并举，一方面将汉人迁往“大后方”，对他们实行“计口授田”，劝课农桑；一方面也大力发展本族的游牧经济，经济实力迅速增强。在政治上，拓跋珪下令“离散诸部，分土定居，不听迁徙”。使原来游牧的拓跋部和其他少数族部落离散，转化为封建社会组织，开始建立起比较完备的封建政权。同时，有鉴于拓跋氏一直不存在明确的继承制度，每逢权力交接之际必然出现内乱的教训，自小在中原地区生长、了解中原王朝的统治制度的拓跋珪决定，模仿中原的立储君制度，在自己生前就确定继承者，以免重蹈覆辙。
汉族建立的王朝自很早的时候起就已经形成了立嫡长子为储君的制度，有所谓“立嫡以长不以贤，立子以贵不以长”的说法。意思是，确立储君首选正妻，也就是皇后所生的儿子，如果皇后生有不止一个儿子，要以年龄为序，立年长者；如果皇后无子，不得不在诸位妃子所生的儿子中选立储君，那么，要以其生母的地位为序，立其生母地位比较高的皇子，而不必是最年长的皇子。在这种制度中，继承者是否贤能是不在考虑之内的。如果以贤能为标准，就会具有一定的主观性，很难完全具有排他性，可供选择的继承者不是唯一的，必然导致对继承权的争夺。而按照上述原则，可以明确所有皇子的继承次序，消除绝大多数皇子对皇位的觊觎。拓跋珪也开始按照这个思路来考虑自己的继承人问题。
在早年，代国宫中有一个祖上传下来的规矩：皇后的候选人必须亲手浇铸一个铜人，能铸成，说明受天命所托，可立为后；铸不成，则没有立后资格。拓跋珪因为害怕以后太子年幼，太后扶植外戚，把持朝政，会危害国家，规定：立太子时，先要杀死太子的母亲。
拓跋珪13岁时，娶独孤部刘库仁的侄女刘氏为妻，刘氏生有华阴公主和后来的明元帝拓跋嗣。刘氏因为没能铸成铜人，故未能成为皇后。在生下拓跋嗣不久，拓跋珪诏立拓跋嗣为太子，同时赐刘氏即日自尽。
太子拓跋嗣11岁时被封为齐王，拜相国位，加车骑大将军。知道因为自己被立为太子，反使母亲惨死，拓跋嗣十分悲痛，昼夜哭泣，不肯吃饭睡觉。拓跋珪知道后，将拓跋嗣召来对他说：“我这是效仿汉武帝，不让妇人参与国政，以免外戚叛乱。你将来要继承我的基业，这也是为你以后的统治做长久打算。”但拓跋嗣回到宫中，还是日夜哭泣。拓跋珪知道后非常生气，又要召见他，拓跋嗣左右侍从劝他说：“现在皇上盛怒之下，你去了或许有意外，纵然殿下不怕死，但皇帝真打死殿下，会受天下人责备，说他不慈爱，难道殿下想让自己的父亲背上这种坏名声么？不如外出躲避一段时间，等皇上消了气再回来也不迟。”拓跋嗣觉得很有道理，就微服逃走了。
太子逃离宫中后，拓跋珪心情很不好，只能另立太子，新的太子人选是清河王拓跋绍。拓跋绍的母亲来自贺兰部，是拓跋珪母亲贺太后的亲妹妹。拓跋珪年轻的时候在贺兰部见到她，当时一见钟情，想纳她为妃，不想贺氏已经有了丈夫。当时鲜卑人在婚姻上没有什么辈分的忌讳，娶自己的姨母是很正常的事情，但拓跋珪的生母贺太后觉得女人太美丽不是好事，何况她已经有了人家，娶回来恐怕不是个好兆头。拓跋珪却并不在乎这些，他暗地里派人杀死了贺氏的丈夫，把她迎进宫中。只是贺氏也没能铸成铜人，所以只被封为夫人。
不久贺氏生下拓跋绍，可惜拓跋绍既不聪慧，又不勇猛，每天无所事事，在街上闲逛，还养了一批地痞流氓，专事打劫，混吃混喝，俨然京城一霸。因为是皇子，谁也不敢惹。后来闹出了人命，传到拓跋珪耳里，拓跋珪被气得火冒三丈，亲自动手，狠狠鞭打了拓跋绍一顿。打完还不解气，又把拓跋绍捆住，倒吊在井中，准备吊死。贺氏百般哀求，直到叩头流血，拓跋珪才放了拓跋绍，经过这次教训，拓跋绍表面上老实许多，心里却对父亲异常仇恨。
拓跋珪晚年的时候经常服用五石散，期望长寿成仙。五石散是用紫石英、白石英、赤石脂、钟乳石和硫黄等五种矿物质制成的一种有毒方药，故称五石散，因服此药者宜吃凉食，又称寒石散。相传其方出自东汉张仲景，三国时曹魏名士何晏始服此药，觉得不但能治病，而且神明开朗，传说还能美容养颜、延年益寿，魏晋时士大夫纷纷效仿，遂成风气。早年的拓跋珪是在一位道士指导下服食，所以副作用并不明显，后来这位道士仙逝，拓跋珪不懂药性，因此出现了中毒症状。在毒性发作时，拓跋珪性情异常狂躁，喜怒无常，往往几天不吃饭，几夜不睡觉，独自对着墙壁自言自语。他常常担心别人觊觎皇位，图谋不轨，猜忌臣下对他不忠。朝臣言辞失措，举步不正，颜色变动都会被认为是有坏心，甚至亲自加以击杀，将死者陈尸天安殿前。如果他忽然想起某位大臣的过失，就会马上将其推出斩首，弄得朝廷人心惶惶，群臣均有朝不保夕的感觉，气氛十分紧张。到后来，拓跋珪已完全精神失常，疑心病越来越重，往往因为一点小事，就以莫须有的罪名处死大臣。北部大人贺狄干长期被囚禁在后秦，回到平城后，拓跋珪见他穿着秦人的衣服，说话有秦人的口音，便认定他是仰慕后秦，将贺狄干连同他的弟弟一起杀了。他好乘人力辇车，乘车时手持宝剑，从后面敲击拉车人的头部，死一人换一人，有时一天因此而死掉几十人。
一日，拓跋珪在后宫看见贺氏觉得不顺眼，就狠狠打了一顿，并叫人把她关起来。贺氏不甘于坐以待毙，悄悄派人找到拓跋绍，让他想办法救自己。拓跋绍早就对父亲怀恨在心，现在哥哥又逃走，如果拓跋珪死了，正可乘机登基做皇帝。
拓跋珪越是杀人，就越担心别人会谋害他，所以经常改变住处，就连亲信大臣都不知道他的寝宫，只有一个叫万人的宠姬知道，而万人又恰与拓跋绍私通。于是当晚拓跋绍带人翻墙进宫，以万人为内应，冲进拓跋珪的寝宫，拓跋珪从梦中醒来，还没有来得及找到武器，就被杀死了。这时是公元409年的十月，拓跋珪死时只有39岁，英雄一世的拓跋珪不明不白地死在了自己儿子手下。
得知父亲被害的消息，拓跋嗣立即回到平城，联络诸大臣杀死拓跋绍，平息了叛乱，登基继位称帝，这就是明元帝。423年，拓跋嗣病死，其长子拓跋焘继位。
太武帝拓跋焘是一个颇有武功的皇帝，431年灭掉匈奴赫连氏的大夏，436年灭掉北燕冯氏，439年灭掉割据河西的北凉沮渠氏，最终完成了对黄河流域的统一，结束了中国北方长达一百多年的分裂局面，与江东的刘宋王朝对峙，形成南北朝格局。449年，拓跋焘又亲率大军击败北方的柔然，将他们赶到漠北，消除了柔然长期以来对北魏的威胁。此时北魏的疆域北至大漠，西至今新疆东部，东北至辽河流域，南至江淮一带。除哒外，鲜卑诸部全都处于北魏的统治之下，在拓跋部的领导下，鲜卑各部间的差异在缩小，逐渐形成一个统一的鲜卑族。
可是，拓跋焘却在452年被自己宠信的宦官宗爱暗杀了。
关于宗爱的出身我们现在还搞不清楚，只知道他是在拓跋焘南征以后逐渐得到了拓跋焘的信任。由于受到太子拓跋晃的申斥，宗爱担心拓跋晃将来继位于己不利，就不断地在拓跋焘面前诬构太子，盛怒之下，拓跋焘将太子的亲信道盛、任平城以及太子的下属官员数十人一齐处死。拓跋晃忧惧而死，年仅24岁。不久后，宗爱发现拓跋焘很为此事后悔，怕他追究自己的责任，索性乘一次拓跋焘酒醉之机，杀死了他，立其子拓跋余为帝，自己独揽大权。仅仅十个月之后，宗爱又杀掉了拓跋余，意图另立新君，却被源贺等人先下手杀掉。源贺等拥立前太子拓跋晃之子拓跋浚即位。北魏再一次因为权力继承问题产生动荡，似乎继承权问题又要成为笼罩在拓跋人头上不散的阴云。拓跋浚本人对北魏的历史建树不大，但他的即位却使号称“千古第一后”的文明太后走上了中国历史舞台。
在宗爱之乱中，拓跋浚在乳母常氏的保护下得以幸免，即位后，拓跋浚封常氏为皇太后，事之如生母。乳母竟然成为太后，这在中国历史上是前所未有的奇闻。正是在常太后的干预下，后来的文明太后冯氏才得以成为拓跋浚的皇后。
文明太后冯氏是北燕主冯弘的孙女，但她出世时，北燕已经被北魏灭掉好几年了。冯氏的父亲冯朗在北燕时因担心受到继母慕容氏的迫害而逃到北魏，在冯氏出生后不久，冯朗因罪被杀，冯氏也因此沦落为北魏宫中的婢女。13岁的拓跋浚成为北魏的皇帝之后，年仅11岁的冯氏被立为贵人，她的生活自此发生了根本性变化。由于常太后祖籍辽西，与冯氏既是同乡，又都是北燕之后，所以对她格外照顾，冯氏在14岁时就被册封为皇后，打破了汉人不可以做皇后的北魏祖制。
拓跋浚26岁时去世，其12岁的儿子拓跋弘即位。北魏皇帝与皇子结婚和生子年龄之小，是中国其他朝代所无法相比的。南北朝时期也是中国历史上婚龄最低的时期，有学者研究，这与战乱年代人口的高死亡率有着直接的关系。
拓跋弘的生母李氏早在其被立为太子之后，即依照“子贵母死”的北魏规制被赐死，他是在冯氏的抚养下长大的。冯氏设计除掉了控制朝政的权臣乙浑，临朝称制，从此成为北魏实际上的统治者。
冯氏青春守寡，耐不住深宫寂寞，在掌权之后时常选美男入宫相伴，据说协助冯氏开始北魏政治改革的李冲，最初也是作为冯氏的情人而得到冯氏信任的。对此拓跋弘深为不满，最终找借口杀了冯氏最相好的情人李弈，这成为母子反目成仇的导火线。在冯氏的逼迫下，拓跋弘不得不在18岁的时候让位给他年仅5岁的儿子拓跋宏，成为中国历史上最年轻的太上皇。冯氏以太皇太后的身份再一次临朝执政。退位成为太上皇的拓跋弘不甘心放弃手中的权力，他不仅仍旧时常发布诏书干预朝政，甚至还亲自领兵出征，因此，最后被冯氏毒死。
虽然私生活不大检点，但冯氏执政期间进行的一系列政治改革，如推行均田制、三长制和租庸调制度等，保证了北魏朝廷的租税收入和徭役征发，使北魏的国力稳步增强。经过这一系列改革，拓跋鲜卑建立的北魏最终摆脱了游牧生活的影响，开始成为典型的中国式的封建王朝。也正是这一系列改革，使拓跋氏的政权获得了中原汉族士大夫的认同，使之能够在中原地区存在下去，并被认为是中国正统王朝之一。490年九月，冯氏病逝后，拓跋宏亲政，这就是中国历史上非常有名的北魏孝文帝。
由于冯氏长期的熏陶，拓跋宏从小就受汉文化典籍和儒教礼仪的教导，他以后改革旧俗，实行汉化，都与秉承祖母的教导分不开。拓跋宏认为，在冯太后以前的北魏君主只晓得用兵打仗，不知道振兴文教，他要遵照文明太后的教诲，沿着她开创的文治道路，把改革进一步延续、深化下去。
孝文帝亲政后办的第一件大事，就是把都城从平城迁到洛阳。
北魏自398年定都平城，到孝文帝时期，已经有近百年的时间，平城再也难以适应形势发展的需要。从地理上看，平城地处偏远，不是全国的地理中心，不便于统治中原地区；从经济上说，平城地处雁门关以北，气候寒冷多变，土地贫瘠，多发灾荒，粮食供应经常发生困难；从军事上说，在统一了北方以后，北魏的战略方针已经转向南方，需要充分利用中原地区的人力物力，平城地处北方边境地区，不具备向南开拓的战略条件；从政治上看，北魏统治者要实行汉化政策，实现与汉族地主的进一步合作，必须离开鲜卑守旧势力的集中地。而洛阳地处黄河、洛水之间，社会经济、文化均很发达，且交通便利，迁都于此，便于加强对中原地区的控制，进而攻伐江南，统一全国。由于上述原因，孝文帝亲政以后便下决心迁都洛阳。
但是，迁都洛阳是牵系着鲜卑贵族利益的大事，他们贪恋旧土，难舍在故土的既得利益，如果贸然行事，必然会遭到鲜卑保守势力的群起反对，于是孝文帝制订了一个周密计划。
孝文帝劝说鲜卑大贵族们：“我贵为天子，稳坐平城多好，何必长途劳顿！迁都洛阳，还不是叫我们鲜卑人的子弟到那里增长见识，征灭南齐，打下一统江山！如果不迁都，我们在这里孤陋寡闻，子弟们像面对墙壁站着一样，什么也学不到，什么也不懂，怎能实现祖宗的创业大计！”但反对者仍然很多。
493年九月，孝文帝以南伐为名，亲率三十万大军南下，特命鲜卑旧贵族随行。当时正是秋雨连绵，道路泥泞，大军行进不便，当三十万大军开进到洛阳之时，众人无不兴奋以极，认为可以好好歇歇。鲜卑旧贵族长期居住北方，气候干燥，忍受不了雨淋风侵，加上长途行军，已是人困马乏，疲惫不堪。然而孝文帝却下令：“继续南下，不得停歇！”
众人一听，吃惊不小，李冲等人跪在孝文帝的马前，请求孝文帝停止南伐。孝文帝见此情况，大怒道：“南伐是祖宗既定的大业，现在几十万大军正在冒雨行进，还没到前线，你们却贪生怕死，畏缩不前，谁再阻挠南伐，我将按祖宗之法治罪！”说话间，孝文帝继续催马前进。
这时众将士、臣子齐跪在马前，哀求道：“恳请陛下罢兵。”孝文帝见时机成熟，大家已中了圈套，趁势下马，训斥他们说：“现在我们兴师动众，率三十万大军南下伐齐，如果无功而返，何以见世人？朕世代深居朔北，早想南迁中原，如果依照众卿之意不再南伐，那么就该迁都于此，众卿意下如何？我们以洛阳为京城，可以等待时机，继续南伐，完成祖宗大业。”这样一说，群臣也就只好答应迁都洛阳了。
孝文帝一方面于494年正月发出诏书，把迁都洛阳的决定通知各地，造成大势所趋、圣命难违的局势；另一方面亲自回平城做工作，终于在次年九月，将六宫及文武大臣，全部迁到了洛阳。至此，孝文帝运用自己的聪明才智，以非凡谋略轻而易举地实现了迁都这一保守势力本来会全力阻挠的大事。
迁都洛阳并不是最终目的，为了进一步缩小民族界限，取得汉族地主阶层对鲜卑人政权的支持，孝文帝开始强力推行汉化政策，在政治上实行了一系列改革措施。
首先，孝文帝对官制进行了改革。他重用来自南朝的世族大地主王肃，参考魏晋南朝的制度，对北魏的官制、军号进行改革，使北魏政权组织进一步汉化。在任用官吏时，赏贤任能，重视汉族人才，凡有才能的人，不论其出身、民族、门望和地域都可以得到重用。
其次，孝文帝下令禁止官员在朝廷上使用鲜卑语，一律改为汉语。因为鲜卑语是统治民族的语言，朝廷上原来是鲜、汉语杂用的，为了方便各民族之间的沟通，利于鲜卑人学习汉人的文化典籍，定都洛阳后，孝文帝下诏宣布“不得以北俗之语言于朝廷，若有违者，免所居官”。由于在具体实施上存在一定难度，又做了一些调整，以30岁为界，凡30岁以下官员在朝廷上必须说汉语，30岁以上不能改变的，并不强求。于是，南迁的鲜卑人都学起汉语，逐渐消除了语言上的民族隔阂。
再次，在服饰方面，规定服装一律依汉制，禁止穿传统的胡服。鲜卑族久居北方，以狩猎为生，男人编发左衽，女人则穿夹领小袖短袄，头戴小帽。现在满口汉话的鲜卑人如再穿这种衣服，明显不协调。着装的改变，适应了中原的社会环境和生活方式，也消除了在服饰上的民族隔阂。
对于人们生活习惯的改变，行政命令虽然具有一定的强制力，但在人们的心目中，叶落归根，死后回到朔北、归葬祖宗的身旁仍是人们魂牵梦萦的愿望。这种思乡情结虽然情有可原，但却涣散人心，严重影响孝文帝汉化改革的实施。鉴于这种情况，他又做出规定：“迁到洛阳的鲜卑人一律以河南洛阳为籍贯，死后葬于洛阳北边的邙山，不得北迁。”于是原鲜卑“国人”都成了“河南洛阳人”。孝文帝是想用此方法彻底断绝鲜卑贵族回归故土的念头，死心塌地地学习汉文化。
为了使本民族与汉族更为接近，孝文帝决定将鲜卑复姓改为汉族单姓。源出游牧民族的拓跋鲜卑族多为复姓，如拓跋、独孤、步六孤等，与汉族不同，标志着民族差异，不利于胡汉贵族合作，于是孝文帝诏令鲜卑族的118个姓氏，统统改为汉姓，如达奚改姓奚，独孤氏改姓刘，贺楼氏改姓楼，步六孤氏改姓陆等。孝文帝说，北魏的祖先是黄帝的子孙，在“五行”中为土，土是黄色，是万物之元，所以将拓跋氏改姓元，他的名字也改为元宏。
孝文帝又采用了魏晋以来十分盛行的门阀制度。鲜卑人本无族姓，唯以部落名称相互辨识，而北方汉族世家大族习惯以族姓、地望相标榜，两者间不同的文化价值观念使他们很难迅速结合在一起。孝文帝诏令依据鲜卑贵族祖先在原拓跋鲜卑部落联盟中的地位，以及北魏政权创立以后的任官情况制定族姓，分别门第。高者为姓，低者为族，给予鲜卑权贵穆、陆、贺、刘、楼、于、嵇、尉八姓与汉族清河崔氏、范阳卢氏、赵郡李氏、荥阳郑氏及陇西李氏相同的地位。其实质是使门阀化了的鲜卑贵族与汉族士族合流，以便消除民族矛盾，加强交流与合作。
最后，孝文帝还积极推动鲜卑族与汉族通婚，并且以身作则，最先与汉族地主通婚，娶李冲的女儿为夫人，又把汉族大姓卢敏、崔宗伯、郑羲、王琼的女儿纳入后宫为妃，还给他的弟弟们各娶了个汉族妻子。在他的带动下，鲜卑贵族们也纷纷与汉族权贵通婚。通过联姻，孝文帝把鲜卑贵族与汉族大地主的利益紧密联系在一起，促进了各民族的融合，同时也使汉族的权贵阶层更加忠诚地为北魏王朝效劳。
政治改革就是一场斗争，不可避免地会受到来自各方面的阻力。孝文帝迁都洛阳，改变鲜卑人多年的生活习惯，一直遭到保守势力的强力反对，而他重视任用汉族人才，更使一些鲜卑贵族产生了失落感。随着汉化改革的深入，抵抗情绪越来越严重，孝文帝坚定不移地推行鲜卑汉化改革，以强有力的手段，严厉打击保守势力，维护改革成果。
孝文帝诏令鲜卑人讲汉语，许多大臣反对。尚书仆射李冲说：“四方之语，种类很多，哪有什么谁是谁非，应以皇帝讲的语言为正统，何必改旧从新呢。”孝文帝严厉地斥责他说：“你身为国家重臣，竟然说出如此守旧之言，实在辜负了我对你的信任，应受惩处！”吓得李冲赶忙请罪。孝文帝如此认真的态度，镇住了反对讲汉语的大臣们，使朝廷上下统一了认识。
对于反对改革、阴谋造反的，无论是恩人还是亲人，都坚决予以镇压。尚书右仆射穆泰，贵为驸马都尉。孝文帝初立时，冯太后曾想废掉他，多亏穆泰竭力劝阻，孝文帝的皇位才保住。但是，穆泰坚决反对迁都，借故返回平城，煽动一批官员另立新君。孝文帝知道后十分愤怒，立即派得力大将元澄带兵前往镇压，穆泰就擒，其他党羽也皆入狱。
鸩杀元恂是和保守势力尖锐较量的又一事例。元恂是孝文帝的长子，被立为太子，但不爱读书，不明大理，又因为长得膘肥体胖，受不了洛阳的炎热、潮湿气候，整日东游西荡，说洛阳不如平城干燥凉爽，散布对迁都的不满言论，迎合了很多人念旧思故的心理。虽经孝文帝多次说教，仍不悔改。496年乘孝文帝出行嵩岳之机，元恂竟勾结反对迁都洛阳的反对派，密谋率先返回平城。孝文帝在前往嵩山的路上听说后，气得脸色发白，想到太子竟然不支持自己的事业，那么太子即位后，所有的改革成果都将化为乌有，不禁一阵心寒。于是孝文帝立即回京，把元恂召进宫里，不顾朝廷重臣的劝解，将元恂痛打一顿，并取消太子称号，囚禁于后宫，后又派人用毒酒将他处死。
孝文帝以赐死太子为代价，稳定了洛阳的局势，展现了维护改革成果的决心，确保了迁都、汉化政策的贯彻执行。
孝文帝推行的汉化改革，缓和了当时的阶级矛盾和民族矛盾，加快了以鲜卑族为中心的北方各民族的封建化进程，促进了北方各民族的大融合，使社会的政治、经济、文化都有了一定的恢复和发展。但是，孝文帝虽以强制的方式让迁居洛阳的鲜卑人完全接受了汉文化，地处偏远的平城及其以北，即六镇地区的鲜卑族人的汉化过程却是极其缓慢的。孝文帝推行的士族门阀制度不仅使洛阳的鲜卑将士对新出现的门阀士族深怀不满，而且增强了北镇将士因丧失昔日政治地位对洛阳政权的离心力，这成为北魏末年大动乱的一个重要原因。
公元499年，孝文帝亲率大军抵御南齐大将陈显达的进攻，虽然取得了胜利，但这位伟大的改革家也在回师途中病死。正在进行的改革戛然而止，又一个乱世开始了。
孝文帝死后，其子元恪继位，是为宣武帝。宣武帝继位时，年仅10岁，外戚高肇专权，大肆屠杀宗室诸王，北魏统治阶层内部又开始出现裂痕。此后登上皇位的是年仅6岁的孝明帝元诩。元氏宗室诸王在任城王元澄的策划下，谋杀了权臣高肇，由孝明帝的母亲、太后胡氏临朝听政，这就是北魏历史上另一位非常有名的太后——胡太后，也称灵太后。
在“子贵母死”制度下，太子的生母会被赐死，因此六宫嫔妃暗中都向天祈祷，但愿生诸王和公主，却不愿生子为太子。胡氏妊娠期间，后宫中与她要好的妃嫔劝她服药堕胎，因为皇帝还没有儿子，如果胡氏生的是男孩，一定会立为太子：“生儿居长，必为太子，而生母则必死无疑！”但胡氏不为所动，不久果然生下一个男孩，也正是这个男孩成为胡氏登上北魏政权舞台的资本。虽然有学者研究，但到现在我们也搞不清楚，是什么原因使胡氏躲过了被赐死的命运。
灵太后执政期间的功过是非很难论定，但其私生活的淫乱却是在中国历史上非常出名的。武都人杨白花，容貌俊美，勇猛雄伟，在灵太后的威逼下，不得不做了她的情人。后来杨白花率其部逃往南朝。灵太后思念不已，为此作《杨白花歌》，常常让宫女们在宫中演唱：
阳春二三月，杨柳齐作花。
春风一夜入闺闼，杨花飘荡落南家。
含情出户脚无力，拾得杨花泪沾臆。
秋去春来双燕子，愿衔杨花入窠里。
宫里经常演唱太后思念情人的情歌，这恐怕在中国历史上是绝无仅有的。
在灵太后执政期间，北魏的吏治迅速腐败。当时的吏部尚书元晖公开卖官，大郡主官可卖到2000匹绢，小一点的郡价值1000匹，最差的也能卖到500匹。元晖的“生意”做得太好了，连吏部都被当时人称作“市曹”，即卖官的“市场”。因为“供不应求”，所以吏部加快了地方官吏的更换速度，逼得这些买到官的人一到地方上就拼命捞钱——动作慢了可收不回成本。
有位在齐州任刺史的宗室元诞，颇有些不务正业。一日他问外出采药归来的和尚：“外面有什么消息啊？”和尚是出家人，不敢打诳语：“都说您很贪，希望您早点被朝廷撤换掉……”元诞先生大感不平：“其实俺是很本分的啊。齐州有七万户居民，我就任以来，平均一户还没有刮到三十文钱，怎么能算是贪呢？”
在此期间，北魏各地水灾、旱灾、瘟疫、地震等灾害年年不断，人民流离失所，到处发生叛乱和起义。但真正促使北魏王朝走向灭亡的，却是来自塞上的“六镇之乱”。
“六镇”，是指北魏初年为防御柔然，在北方边境一带设立的六个军镇，包括沃野镇（位于今内蒙古五原西北）、怀朔镇（今内蒙古固阳西南）、武川镇（今武川）、抚冥镇（今内蒙古四子王旗东南）、柔玄镇（今内蒙古兴和西北），以及怀荒镇（今河北张北），统称“北镇”集团。
在民族性质上，整个北镇集团，是一个鲜卑化的集团。因为自从孝文帝迁都洛阳，实行汉化政策以来，汉人和鲜卑人的划分，并不是根据民族来进行的，而是根据汉化还是鲜卑化来进行的。在北方边境长期居住的鲜卑人、汉人、铁勒人等，由于具有明显的鲜卑化性质，在文化上与洛阳的汉化集团形成了鲜明的对比。
北魏初期，由于当时的六镇负有拱卫平城的重任，故得到统治者的特别重视，出任镇将的都是朝廷亲贵，配属的军官也都是鲜卑贵族，不仅享受极其优厚的待遇，而且升迁的机会也很多，贵族子弟都愿意到六镇去从军。
但是随着太武帝拓跋焘击破柔然，原来为防范柔然而建立的边镇失去了原有的价值，军事地位一落千丈。到孝文帝迁都洛阳，北镇集团连守卫都城的职能也丧失了，更加得不到朝廷的重视，真正成了北魏王朝的“弃儿”，前往六镇的将士，不再是贵胄子弟，而是一群群被发配边疆的犯人，一些照顾性的政策也相继取消，边镇将士们的社会地位日渐低下。
同时，由于北魏统治阶层的汉化，鲜卑人开始受到汉族门阀政策的影响。北魏的政坛也开始讲究出身家世。让六镇将士感到不平的是，本来同出一族，留在京城的人就可以保留贵族大姓的地位，而戍守边疆的人连入朝当官的资格都没有。
此外，孝文帝的汉化改革也远没有影响到六镇，这里仍然保持着原有的胡族风格，对洛阳的汉化改革保持着根深蒂固的仇视与偏见。这就使得未来的动乱，不仅是一次自下而上的革命，更是一次胡汉文化的剧烈冲突。北魏就在这场无法调适的文化裂变中走向了灭亡。
523年，柔然发生严重的灾荒，其可汗阿那瓌向北魏请求援助未得到满足，于是亲率三十万部众攻入怀荒等镇，虽然在遭到北魏反击后退走，却掳走北魏军民两千余人，牲畜数十万头。边镇民众遭此劫掠，无以为生，只得求怀荒镇将武卫将军于景开仓放粮赈济。但是于景拒绝放粮，被愤怒的镇民杀死。同年四月，匈奴人破六韩拔陵在沃野镇的高阙戍聚众发动起义。破六韩拔陵是鲜卑化的匈奴人，他的起义得到诸镇胡汉军民的响应。在杀了沃野镇将后，破六韩拔陵改年号为“真王”。随后，破六韩拔陵率领着对汉化具有极大敌视情绪的北镇集团军民开始向南方进军。
次年五月，破六韩拔陵在五原（今内蒙古包头市西北）大败临淮王元彧。随后，又在白道（今内蒙古呼和浩特市西北）打败了前来镇压的安北将军李叔仁。北魏皇帝罢免了临淮王元彧的官爵，另派尚书令李崇为大都督前来镇压。这年七月，李崇部下抚军将军崔暹在白道与破六韩拔陵相遇，结果全军覆没。一时间破六韩拔陵声势大振。北魏王朝再次罢免了李崇的统帅官衔，改由广阳王元渊统率前去镇压。
元渊将军队驻扎在五原城中，不敢和破六韩拔陵交战。他的部将于谨建议采取怀柔政策：“让我奉大王的威名，前去离间他们的首领，讲清祸福，也许能招降一些人。”于谨祖上是北边镇将，熟悉胡汉风俗，通晓各族语言。在得到元渊的允许后，他单骑来到叛离的西部高车部落，晓之以理，动之以情，游说其酋长乜列河。在他的劝说下，乜列河终于同意率部众三千余户南投元渊。元渊知道后甚为欢喜，本打算亲自率兵北上折敷岭（今内蒙古和林戈尔北）迎接乜列河，但被于谨阻止。据于谨估计，乜列河的南归，必然会引起破六韩拔陵的愤怒，他一定会派兵追击，魏军正可趁此机会，以乜列河为诱饵，设伏等待破六韩拔陵。果然，破六韩拔陵闻知西部高车归服北魏后，引兵追击南下途中的乜列河部落，结果被元渊、于谨的伏兵打得大败。同时，柔然可汗阿那瓌也在北魏的引诱下，率军帮助北魏军队，大败破六韩拔陵，击杀其大将孔雀等人。破六韩拔陵屡遭败绩，为躲避柔然的攻击，渡黄河欲南下，最终在折敷岭中了元渊军的埋伏，因断粮而失败，破六韩拔陵本人战死。北魏前后招降拔陵起义军二十余万人。
此次六镇起义虽被镇压，但是北魏并没有处理好这二十余万降众，只是随随便便将他们分散安置于冀（今河北冀州市）、定（今河北定县）、瀛（今河北河间市）三州“就食”。冀、定、瀛三州，历来是世家豪族集中的地区，根本容不下这二十余万降众，加之这里连年灾荒，百姓自己生存尚有问题，突然涌入这么多北方鲜卑人，社会矛盾更加激化。
525年八月，柔玄镇兵杜洛周率六镇军民在上谷再次起义，沿用破六韩拔陵的“真王”年号，起义军迅速发展到十多万人。次年一月，怀朔镇兵、丁零族人鲜于修礼也在定州左人城起义，改元“鲁兴”。这支军队也快速发展到十多万人。两支义军在河北相互呼应，很快就占领了河北许多州县。但是不久，鲜于修礼被手下将领元洪业所杀，元洪业随即又被另一员大将葛荣所杀。葛荣原是怀朔镇军官，他接手鲜于修礼军后，拉拢当地的世家大族和地方豪强，对他们封王拜相。但是在对待民族关系上，葛荣却挑拨鲜卑族与汉族的关系，使当时出现了“欺汉儿”现象。实际上这还是两种文化无法调适的表现。
526年九月，葛荣以轻骑偷袭，在博野（今河北蠡县）白牛逻击溃了北魏王朝的主力军，大将章武王元融被杀。元融战死后，在镇压破六韩拔陵起义中具有决定性作用的就剩广阳王元渊，可是他因惧怕葛荣的威力停军不进，遭到朝廷的猜忌，被怀疑要谋反。他的谋士于谨甚至莫名其妙地被朝廷悬赏通缉。为了辟谣，于谨亲自前往京城洛阳解释。但是不久后，葛荣即在定州府击杀元渊。于是葛荣自称天子，国号“齐”，建元“广安”。
葛荣率起义军势如破竹，锐不可当，527年，又攻下了殷州（今河北隆尧东）、冀州，随后袭杀杜洛周，吞并了杜的部队，攻占了冀、定、瀛、殷等五州之地。这时葛荣部众号称百万。但是，由于葛荣的部队保持着胡族风气，在攻克城池后，习惯于搞屠杀，因此他虽然纵横河北，却得不到汉族世家地主的支持，始终没能建立起自己的根据地。
就在葛荣纵横河北之时，北魏朝廷中又出现了政变。随着魏孝明帝日渐长大，开始不满胡太后的大权独揽，二者就最高权力的归属发生了一系列争执，最终发展到不可调和的地步。528年年初，孝明帝驾崩。对于孝明帝的驾崩，有人说是被灵太后胡氏毒死的。孝明帝死后，灵太后先是以孝明帝刚出生的女儿冒充儿子立为皇帝，后又改立3岁的小男孩元钊为帝。但先前得到孝明帝密诏，举兵进京勤王的契胡部第一领民酋长尔朱荣并没有停步，而是在“清君侧”的旗号下，继续向京城进发。
尔朱荣是北秀容（今山西朔州）契胡人。契胡人是当时北方的一个少数族部落，一直保持着自己的部落组织，孝文帝的汉化改革也没有波及他们，他们仍旧保持着北方游牧民族的风俗文化。在迁都洛阳以后，孝文帝特许尔朱氏可以留在秀容，不必迁往洛阳，他们的首领冬天去洛阳朝见皇帝，夏天回到部落所在地。在鲜卑人经历上述两次文化巨变，在文化方面飞跃发展并与汉族文化日益接近时，契胡部却依旧故我，在秀容过着几乎与世隔绝的日子。
尔朱荣对部将元天穆说：“咱们刚死掉的皇帝，都19岁了，天下还说他是幼帝呢！现在立个还不会说话的孩子当皇帝，这不是拿天下开玩笑吗？我准备率骑兵进京为先帝发丧，剪除奸佞，换立皇帝，你看怎么样？”元天穆鼓励道：“那你就是现世的伊尹、霍光了！”于是尔朱荣在河内拥立长乐王元子攸为帝，是为孝庄帝，并率领着不足万人的军队继续南下。
由于灵太后的所作所为实在不得人心，她派出抵御尔朱荣的军队纷纷倒戈或溃散。尔朱荣没有经过激烈战斗就进入了洛阳城。进入到完全汉化的洛阳城后，尔朱荣这个北边的契胡人生出无限的反感，他不知道这是文化差异带来的不适，但却明显感觉到，他必须改变这座城市。于是尔朱荣对当朝大臣大肆杀戮。明知大势已去的灵太后，命令后宫嫔妃和她一起到永宁寺出家为尼，但是这并不能逃过尔朱荣的屠杀。尔朱荣将灵太后连同她所立的幼帝元钊，一并投入黄河中淹死。528年四月十三日，尔朱荣以祭天为名，诱骗北魏王公百官两千多人到河阴（今河南孟津），指责他们怂恿胡太后杀了孝明帝，随后对他们集体加以屠杀，史称“河阴之变”。此次事变后，北魏政权立即瘫痪，洛阳居民纷纷出逃，这座孝文帝迁都后已经成为北方政治、经济和文化中心的历史名城，在河阴之变后，顿时由繁华热闹陷入萧条凄凉。
其实，尔朱荣早产生了篡位称帝的念头，然而此时尔朱军中诸将对是否该立刻篡位产生了争议。以将领高欢为首的造反派，支持尔朱荣篡位自立，而以贺拔岳为首的保皇派则坚决反对。拿不定主意的尔朱荣于是用古老的胡族铸金人的方式进行占卜。可惜前后浇铸四次，都未能成功，尔朱荣觉得这是上天不支持他篡位，于是放弃了这个“大逆不道”的念头。保皇派的贺拔岳要求尔朱荣杀掉高欢以向上天谢罪。高欢虽然侥幸保住了性命，但从此对贺拔岳怀恨在心。
尔朱荣随即挥军北上，镇压葛荣的起义。528年七月，即河阴之变的三个月以后，葛荣的起义军因内部分裂、战术失误而被尔朱荣的七千骑兵打败，尔朱荣将葛荣押至洛阳后处死。
尔朱荣早就不把孝庄帝放在眼里，大权独揽，但孝庄帝却并不甘心做傀儡皇帝。在多方密谋之下，孝庄帝终于利用一次朝见的机会，将久已恨之入骨的尔朱荣杀死。听到尔朱荣被处死的消息，他的侄儿尔朱兆很快于当年十二月，带兵杀入洛阳城中。尔朱兆抓住时年24岁的孝庄帝，用铁锁把这个皇帝拴在洛阳永宁寺门楼上示众。由于当时正是严冬，孝庄帝在城楼上冻得浑身哆嗦，他求尔朱兆给自己一顶头巾御寒，却最终也没有得到。尔朱兆放任手下士兵大肆抢杀，洛阳城再次成为一片废墟。尔朱兆收兵回晋阳后，也将孝庄帝带回晋阳，并将之缢杀于三级寺。被杀前，孝庄帝在佛像前祈祷，希望来世再也不要出生在帝王之家。之后，尔朱兆另立广灵王元恭为帝，是为节闵帝。
此时，尔朱氏集团内隐藏的另一大阴谋家——高欢，也在积极谋划着“起大事”。高欢，鲜卑名贺六浑，自称是渤海人（今河北景县东），其汉名“欢”即来自胡字“贺六浑”的音转。在当时起自北方民族底层，有胡汉双名者乃是常例。高欢祖父高谧在北魏朝中官至侍御史，因犯法被发配到六镇中的怀朔镇充军户。虽然有汉人血统，但由于长期在北镇地区生活，高欢在习俗上已经是个不折不扣的鲜卑人了。由于长期和少数族杂居，高欢还精通鲜卑语，懂点敕勒语，生活习惯则完全鲜卑化。
长期以来，高欢一直是个穷小子，直到娶了个有钱的老婆才发生改变。怀朔当地的大豪强匹娄内干有三个女儿，大女儿嫁给段荣，二女儿嫁给窦泰，三女儿嫁给了高欢。高欢娶了匹娄氏后，才有了一匹马，做了镇上的队主，后来改任“函使”，其职责是把公文送往洛阳。他任“函使”达六年之久，常至洛阳，对当时洛阳的腐败政治，知道得比较清楚，消息也比较灵通。
在高欢的几个至交好友中，除了匹娄家的亲戚、鲜卑人段荣、窦泰外，还有外兵使侯景（羯人）、匈奴人刘贵、户曹使孙腾以及司马子如、贾显智等人，这些人成为高欢父子后来建立东魏、北齐政权的支柱。
杜洛周在上谷发动起义后，高欢前去投奔，但暗地里和他的死党尉景、段荣、蔡俊等人策划谋杀杜洛周，夺取军权。可惜走漏了风声，高欢等仓皇逃奔葛荣。逃跑的途中，坐在牛背上的大儿子高澄掉落地下，急于逃跑的高欢竟弯弓搭箭，想要射死高澄，幸亏妻子匹娄氏向部下求救，才让后来权倾东魏的大丞相高澄得以幸免。不久，高欢又转而投靠尔朱荣。凭着阴谋家的智慧，高欢在尔朱氏集团中终于得以露出头角，并最终等来了机会。
528年七月，葛荣起义军被尔朱荣击溃，葛荣被生擒处死，降众大多流入并州、肆州一带。当时河北连年灾荒，再加上尔朱氏的欺凌，数年间这些人发动了大小起义26次。尔朱兆斩杀了近一半的人，还是控制不住局势，于是他问手下将领高欢该如何对付这些人。高欢说：“六镇余众，不可皆杀，应该选用可靠的人前去统率。”尔朱兆又问：“应该让谁去统领呢？”高欢的死党贺拔允忙说：“高欢去最合适。”高欢转身打了贺拔允一拳说：“这样的事要由大王来决定，你乱说什么！”尔朱兆见高欢忠诚，即派高欢去统领六镇余众。高欢即刻从晋阳出发，率六镇余众前往山东。
从此，高欢以六镇余众为基础，崛起于河北。531年，高欢率六镇余众在信都起兵，反抗尔朱氏，并得到了山东老百姓及河北汉族大地主的支持。高欢随后又立北魏宗室元朗为帝。532年年初，高欢与尔朱氏联军在邺城西南的韩陵山（今河南安阳市东北）遭遇并进行了决战。高欢以三万步兵、两千骑兵的相对劣势的兵力，击败了号称二十万之众的尔朱氏联军，为高欢建立东魏奠定了基础。
高欢进入洛阳后，又废掉了元朗，另立元修为帝，即孝武帝。高欢自为大丞相，实际上总揽北魏大权。同年七月，高欢调动大军攻下晋阳，尔朱兆退到北秀容，于第二年兵败自杀。
至此，北镇集团军民对汉化极大的敌视情绪最终为高欢所利用，并形成了一个以高欢为首的上层统治集团——怀朔集团。在这场汉化与鲜卑化的冲突中，代表鲜卑化的怀朔集团最终取得了胜利。有学者认为，鲜卑化对汉化的胜利使中国历史上形成了一个“东魏—北齐的倒退”。
在消灭了尔朱氏势力后，高欢在尔朱氏的“根据地”晋阳修建了大丞相府，并将六镇军民从河北迁到晋阳周围，将六镇改制为六州，从此称为六州鲜卑。由于六州鲜卑构成了高欢的主要军事力量，因而在政治上他们再次得到了像北魏初期那样的地位。晋阳从此成为高欢的政治军事中心。
在高欢“起事”之前，关中的万俟丑奴发动起义，对抗尔朱氏。尔朱氏集团的尔朱天光率贺拔岳、宇文泰等将领入关镇压。韩陵山之战失败后，贺拔岳联合秦州刺史侯莫陈悦，反戈一击剪灭了尔朱天光部，并进一步消除了尔朱氏在关中的残余力量。随后，高欢又施用离间计，唆使侯莫陈悦杀掉贺拔岳。但是贺拔岳的部下宇文泰马上又击杀了侯莫陈悦，成为关中地区的实际主宰者。
宇文泰，字黑獭，据考证乃是鲜卑化的匈奴人，其父宇文肱曾经是六镇叛军鲜于修礼的将领。宇文泰最初随其父在鲜于修礼部下，后又转投到葛荣麾下。尔朱荣击败葛荣后，对宇文泰的骁勇善战非常赏识，授其统军一职，后随贺拔岳前往关中，最终成为与高欢对峙的政治势力。
534年，高欢所立的孝武帝元修因不愿做傀儡皇帝，逃出洛阳，投奔关中的宇文泰。孝武帝沿着黄河与前来迎接他的赵贵、梁御说：“黄河水向东流，而我却在向西奔！要是有一天我能够回到洛阳，你们就是莫大的功臣啊！”话语中颇为凄切。高欢另立元善见为孝静帝（也称孝敬帝），建立了东魏，并将洛阳的四十万民户迁往邺城。邺城从此成为东魏的都城。
孝武帝原来有三个堂妹，因她们长得漂亮，孝武帝竟不让她们出嫁，长期将她们养在宫中，与她们通奸。仓皇逃往关中时，孝武帝还不忘带去一个叫明月的堂妹。对此，宇文泰很是不齿，于是串通几位亲王将明月杀死了。从此孝武帝与宇文泰之间产生了矛盾。第二年，宇文泰索性毒死孝武帝，另立南阳王元宝炬为文帝。这个政权因与邺城的东魏并立，故史称西魏。
东西魏分立对峙后，双方经常发生战争。战争的实质，不过是高氏与宇文氏这两大势力集团的斗争。北中国再次为割据战争所撕裂。
535年，文帝元宝炬下诏数举了高欢的二十条罪状，并说：“我要亲自总领六军，与丞相一起扫灭高欢这个混蛋。”而高欢也发表檄文声讨宇文泰，并扬言要率兵百万，立即西征。次年，关中地区是一个大荒之年，史书记载当地人“死者什七八”。高欢趁此机会派出三路大军讨伐西魏，他亲率万余骑兵袭击并攻下西魏的夏州，西魏的灵州、凉州刺史皆叛归东魏。高欢行军至蒲坂（今山西永济西蒲州），造了三座浮桥，准备渡河。另两路军分别由大都督窦泰和大将军高昂率领，窦泰率万余骑直奔潼关，高昂率余部从商洛（今陕西商州）包抄蓝田（今陕西蓝田）。
宇文泰对其部下分析说：“窦泰是高欢的一员骁将，屡战屡胜，将士必起骄心，我们发奇兵先击败窦泰。”于是他假装要退到陇右，暗中却选拔精锐，从长安绕过潼关，在潼关左边的小关（禁谷）对窦泰的军队进行突袭。结果窦泰部全军覆没，窦泰本人也自杀了。高欢闻知后，赶忙撤掉浮桥，与高昂的另一路军一同撤回。这次战役被称为“小关之战”。
在此后，东西魏之间先后又发生了沙苑之战、河桥之战、邙山之战等著名战役，双方互有胜负。546年十月，已经年过五旬的高欢再次率大军十万围攻西魏位于汾河下游的重要据点——玉壁（今山西稷山县），东西魏之间又一次爆发战争，这次战争被称为“玉壁之战”。
在玉壁城中，只有不过数千的西魏兵士，但是高欢所率领的十余万大军竟始终不能攻克。在围攻了五十多天后，东魏军队中战死、病死的士兵已有七万人之多，最后高欢也病倒了。一天夜里，有一颗流星坠于高欢的营中（古人认为陨石是将星坠落），高欢对此非常恐惧，于是撤军解围而走。归途中，军中有传言说西魏将军韦孝宽用大弩射杀了高丞相。西魏方面闻知此消息后，派大军四处高喊：“劲弩一发，凶身自殒。”为使军心不致动摇，高欢不顾病重之身，在露天大营召集诸将宴饮，并且让斛律金高唱那首著名的敕勒歌：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”
征战一生的高欢狼狈地回到晋阳，卧病不起，最终病死，时年52岁。
高氏掌权时期的东魏，民族矛盾依然突出。由于六州鲜卑是高欢的主要军事力量，地位很高，根本不把汉人放在眼里。有一次鲜卑将领刘贵与汉人将领高敖曹同在一处议事，下面有人报告，治河的役夫好多人淹死，刘贵说：“性命不值一文钱的汉人，随他死！”这句话激怒了同为汉人的高敖曹，气得他拔刀就砍刘贵。刘贵奔逃还营，高敖曹随之鸣鼓召集属下，要率部队进攻刘贵，最后经别人劝了好久才罢手。高敖曹是高欢手下的名将，因此才敢如此。但是普通汉人在鲜卑人的眼里，真是如刘贵所说“性命不值一文钱”。
高欢对属下鲜卑士兵与汉人之间的矛盾也很明白。他既想缓和这种矛盾，又不能得罪鲜卑军人。于是他对鲜卑人说：“汉人是你们的奴仆，男人为你们耕作，女人为你们织衣，上交粟帛赋税让你们衣食无忧，你们为什么还要欺凌他们呢？”他又对汉人说：“鲜卑人是你们雇佣的军队，得到你们一些衣物吃食，为你们防盗击贼，能保你们安宁度日，就不要那么恨他们了。”
对那些对鲜卑怀有“深仇大恨”的汉族官员，他也想办法予以说服。在一次战争之前，一名叫杜弼的汉族大臣请求高欢出征前先消除内贼。高欢问内贼是什么人。杜弼回答说就是那些掠夺百姓的鲜卑贵族。高欢没有对他说什么，而是下令营中军士都搭弓上箭，高举大刀，夹道层层而立，接着命令杜弼在行列中来回走动一次。杜弼是书生出身，从未见过这种阵势，吓得浑身哆嗦，直流冷汗。于是，高欢对杜弼说：“搭箭不射，持矛不刺，举刀不砍，你都被吓得失魂落魄。诸位勋贵将领在战场上冲锋陷阵，九死一生，虽然有人或许有贪污抢掠的行为，但与他们平时的战功相比，怎能相提并论！”杜弼忙跪地顿首，为自己冒失的举谏表示道歉。高欢就是这样，既收买了鲜卑军士的心，又让汉人说不出什么。但是二者之间的矛盾并没有从根本上解决。
据史书记载，东魏的孝静帝长得非常英俊，并且力大过人，能够用两个胳膊夹住两个石狮子翻越宫墙，箭法精准，“射每中的”；孝静帝的文才也很好，气质从容沉雅，是一个文武兼备的皇帝，当时有人说他颇具孝文帝的风采。当初高欢因为逼走了孝武帝而常常自责，加之孝静帝文武兼备，所以高欢对待孝静帝还是很恭敬的。另外，此时高欢主要考虑的是对付西部的宇文泰，收复西魏，为了达到这个目的，最好的办法当然是“挟天子以令诸侯”。
高欢死后，他的长子高澄接替他执掌大权。高澄对文武兼备的孝静帝不免产生了猜忌之心，于是让中书黄门郎崔季舒在平日里对孝静帝“盯梢”。随着高澄权力的不断增大，他已经完全不把孝静帝放在眼里了。有一次高澄陪孝静帝喝酒，高澄举着大酒杯说：“臣高澄劝陛下喝酒。”孝静帝不胜酒力，已然有醉意，听到高澄劝酒，满怀愤恨地说：“自古以来没有不灭亡的国家，朕作为皇帝对此也是无能为力啊！”言下之意是感到自己皇位不保，江山将失。高澄听后大怒，说：“朕！朕！狗脚朕！”意思是你还算个什么狗屁皇帝！骂完了高澄还觉着不解气，又让在一边的崔季舒打了孝静帝三拳，这才穿上衣服走了。第二天，孝静帝见到高澄后急忙道歉，而且还赏赐了打他的崔季舒一百匹绢。
孝静帝对这位权高势重的大将军非常惧怕乃是时人所共知的。有一天，孝静帝到野外去打猎，他骑着马在前边飞奔，侍从们追不上，害怕有什么闪失，于是就在后边大喊：“陛下，不要跑了，否则大将军会生气的！”孝静帝果然不敢跑了，听话地勒马慢行。
孝静帝不堪忍受高氏集团的羞辱，想要摆脱高澄的控制。于是他与身边的一位近侍暗中策划要杀死高澄。他们以要在皇宫中造假山为借口，在皇宫中开挖了一条通向北城的地道，以备杀高澄之用。结果这件事还是被高澄知道了，于是可怜的孝静帝又被高澄骂了一通，他的那名近侍也被高澄以“造反”的罪名杀了。几天后，高澄干脆将孝静帝软禁于含章堂，东魏至此已是名存实亡，高澄已经准备好取代孝静帝了。
549年，高澄将皇子元长立为太子。实际上，高澄是要借立太子之名逼孝静帝将皇位“禅让”给自己。正当高澄在谋划如何逼孝静帝禅让皇位时，他自己却被一名膳夫给刺杀了。这名膳夫乃是南方梁朝的徐州刺史兰钦的儿子兰京，被高澄抓回来后，一直给高澄做饭。兰钦屡次要求赎回兰京，却都遭到高澄的拒绝，而且高澄对兰京还不时施以棍棒。
这天高澄正在与崔季舒密谋禅让，拟定文武百官的名单，兰京进来送饭。高澄赶紧将他呵斥出去了，并对着兰京的背影说：“我昨天夜里梦见这个家伙用刀砍我，应该立刻把他杀了！”兰京听到此话后，立即跑回厨房，端起一大盘菜，并将一把尖刀放在盘子底下，再次赶到了高澄处，并不动声色地说：“相国，我把菜给您拿来了。”高澄怒声问道：“你怎么又来了？我不是说不要了么？”兰京走到跟前扔掉盘子，拿出尖刀就冲高澄刺。高澄赶忙跳到一把椅子上，但是他竟然没有站稳，掉下来还把脚给扭伤了，结果被兰京猛刺数刀，一命呜呼。
高澄死后，他的弟弟高洋被封为丞相，晋爵齐王，继续执掌东魏的大权，并且加紧了篡位的步伐。由于高氏的主要军事力量集中在晋阳，所以高洋在夺取皇位前先回到晋阳，以做准备。但是高洋的母亲匹娄氏却反对高洋篡位：“你父如同龙，你兄如同虎，他们尚且不肯违背天意做皇帝，你有什么资格学尧舜夏禹禅让！”但高洋并未将母亲的话放在心上。
550年五月二日，东魏的几名大臣在高洋的指使下进宫向孝静帝奏事。侍中张亮首先对孝静帝说：“天道循环，有始有终。齐王英名，万方归心，望陛下遵天道，效尧舜，尽快禅让。”孝静帝自知大势已去，在答应禅让后，起身走出大殿，坐牛车到城北高洋给他安排好的住处去了。一年后，孝静帝被高洋用毒酒害死。
高洋在五月四日于邺城南郊即皇帝位，改国号为齐，史称北齐，改年号为天保。鲜卑拓跋氏的东魏宣告结束。
由于自然条件的原因，西魏在国力上本不如东魏。但是宇文泰进行了一系列的改革，他一方面将过去鲜卑族在塞外的民兵制度介绍到关陇地区，建立了府兵制，另一方面又通过西魏的政权组织和府兵的鲜卑、汉人混合编制，组成了关陇统治集团，稳固了自己的地位。在经济上，宇文泰大力推行均田制，使西魏的国力得以增强。同时，宇文泰在文化上标榜要继承周朝的传统，根据《周礼》建立官制。
文帝元宝炬在位17年后因病而死，他的儿子元钦继位为皇帝，是为西魏废帝。
元钦即位后，对宇文泰独揽大权的局面非常不满意，因此与尚书元烈合谋，要杀死宇文泰。结果这件事被宇文泰侦知，并将元烈杀死。但是元钦仍不死心，继续谋划杀死宇文泰，但是计划很快又暴露了。在元钦当皇帝的第三年（554），宇文泰将之废掉，流放到雍州，另立元钦的弟弟元廓为帝。这年夏天，被废掉的元钦还是被宇文泰给毒死了。
元廓当皇帝的第二年（556），宇文泰在巡视边防的途中病死。宇文泰临终之前将权力交给侄子宇文护，并对他说：“我的儿子们年纪都小，现在外敌又十分强大，我把天下交给你了，要努力完成我的志向啊！”西魏的大权从此落入宇文护的手中。同时，宇文泰的嫡长子，年仅15岁的宇文觉被封为周公。
执掌西魏大权的宇文护总觉得自己的威望不如宇文泰，无法真正令众人信服。想来想去，他终于做出了一个决定：把西魏的皇帝赶下台，让宇文觉做皇帝。于是在西魏恭帝元廓做皇帝的第三年（557）十二月三十日，宇文护迫使元廓让位于宇文觉，改国号周，史称北周。下台后的元廓被封为宋王，于第二年被杀。
建立北周的宇文氏出自鲜卑宇文部，最初是鲜卑化的匈奴人，经过北魏时期鲜卑各部的进一步融合，他们已经彻底鲜卑化，成为北魏时代统一的鲜卑民族的组成部分了。北周可以说是鲜卑人建立的最后一个政权。由下表可见，不算远走中亚立国的哒人，鲜卑人在中国境内建立的割据政权前后共计13个。除汉族外，鲜卑人是中国历史上建立政权最多的古代民族。
北周建立的最初15年中，宇文护始终独掌大权，北周的前三位皇帝，孝闵帝、明帝与武帝，都为宇文护所立，但前两位也是被他所杀。北周武帝隐忍12年之久，最后终于找机会杀掉了宇文护，控制了北周的大权。
北周的前三位皇帝都是宇文泰之子，周武帝排名第四，小名祢罗突。据说周武帝从小就深得宇文泰的喜爱，宇文泰常对人说：“成吾志者，此儿也。”在杀掉宇文护亲政以后，周武帝推行了一系列政治改革，使北周的国力蒸蒸日上，其中影响最大的当数取缔佛教。
佛教在经历魏晋南北朝时代数百年的发展之后，成为中国境内的主流宗教，而且其势力恶性膨胀，已经对封建统治者构成负面的影响。佛教寺院掌握大量的地产，将收入浪费在无用的佛事中。由于僧尼拥有免除劳役、赋税和兵役的特权，随着僧尼人数的迅速增加，政府的税收和劳役、兵役来源都受到影响。北魏时僧尼总人数已经突破二百万人，这一庞大的寄食阶层成为北魏国力的沉重负担，因此，在北魏太武帝时，就曾一度禁止过佛教。在中国历史上，前后有北魏太武帝、北周武帝、唐武宗和后周世宗等四位皇帝实行过禁止佛教的政策，史称“三武一宗”灭佛，其中北周武帝的灭佛是进行得比较彻底的一次。
574年五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民，并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之”。令下之后，佛教、道教以及其他外来宗教被全面禁止，寺院被没收，分赐给王公大臣，佛像被毁，佛像上的镀金及值钱的饰品被用刀挖下来，经书被焚烧，僧尼道士被勒令还俗，连佛塔也在摧毁之列，有的史书称：“数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。”
北周武帝的灭佛政策虽然严厉，但一方面因为他本人早死、北周的短祚；另一方面因为佛教已经深入人心，不可能通过政府的强制性规定而完全消亡。所以，在周武帝去世之后，佛教迅速复兴。但周武帝的灭佛政策在当时效果是十分明显的，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”，使北周的经济、军事实力都得到明显的增强。以此为基础，在577年，周武帝亲自统率大军，灭掉了高氏北齐，统一了中国北方。
周武帝是有远大抱负的君主，灭北齐以后，周武帝筹划先打败突厥再南下平定陈朝，实现统一中国的大业，但不幸的是，在灭北齐后的第二年，他就病死于北征突厥的途中，年仅35岁。北周一共经历5位皇帝，存在25年，周武帝在位便长达18年，在某种意义上，北周就是周武帝的北周。在他死后，北周迅速走向灭亡。
周武帝去世后，其长子宇文赟即位。宇文赟在位仅一年，却是北朝屈指可数的荒淫之主。579年，为了过一过当太上皇的瘾，他让位给年仅7岁的儿子宇文衍，次年就去世了，年仅22岁。两年后，宇文衍的外公杨坚篡夺了北周的皇位，自己称帝，定国号为隋，这就是隋文帝。宇文氏的子孙被杨坚诛杀殆尽。后来，杨坚的儿子隋炀帝杨广恰恰被一个姓宇文的将军所杀，前后不到40年，隋朝宣告灭亡，取代它的是中国历史上最辉煌的朝代——唐。
北周灭亡以后，曾经在东起西辽河、西至阿姆河与锡尔河流域的东西万里地域内，先后建立过十几个政权的鲜卑人彻底退出了历史舞台，此后他们再也没有建立起自己的王朝或国家。失去统治民族的特殊地位以后，在进入中原与汉族杂居的鲜卑人之中，孝文帝汉化改革的影响开始越来越深刻地表现出来。他们逐渐接受了汉文化，并将自身的文化带入到汉文化之中，改造着汉文化，最终形成对汉人的认同感，成为汉族的组成部分，在唐代以后，进入中原的鲜卑人作为一个民族从历史上消失了。但在鲜卑人的故乡，他们的血脉与他们的文化仍旧在传递、在发展。