话说，曹操准备发动大军，再次南征。诸葛亮却毫不紧张，告诉了刘备破解之法。
刘备大喜，立刻写了一封亲笔信，派人送往西凉。
话说，马超还不知道自己父亲遇害了。有一天晚上，马超睡觉时梦见自己躺在雪地里。
突然被一群老虎袭击，惊惧而醒。
于是，马超召集部下开会，把这件事告诉了他们。
一个叫庞德的人听了之后，说这是不祥之兆。
马超话还没说完，就有一人跑了进来，哭倒在地。
马超一看，此人正是马岱。接着，马岱便把马腾在许昌被杀的事情告诉了马超。
马超知道后，悲恸欲绝，哭倒在地。众人赶紧扶起马超。
忽然，又有人进来，原来是给刘备送信的使者也到了。
马超一看，是刘备请自己出兵攻打曹操，刘备则从荆州出兵牵制曹操。
马超觉得这是报仇的好时机，就写了一封回信让使者带回去。
马腾的结义兄弟韩遂也表示要帮助马超讨伐曹操。
于是，马超集结将士，共起二十万大军，往长安杀去。
长安郡守钟繇知道后，赶紧派人告诉曹操。
同时，还亲自带兵出城迎敌。
马岱率领先锋部队一万五千人先到。
马岱出阵，和钟繇交手仅一回合，就把钟繇打得大败而走，逃回长安城里。
过了一会儿，马超、韩遂的大部队赶到，把长安团团围住。
但是一连围了十天，西凉兵都没法攻破长安。
于是，庞德给马超献上一计。
马超一听，大喜，马上下令撤军。
钟繇怀疑有诈，派人出城打探清楚后，发现西凉兵确实已经走远了。
钟繇这才打开城门，派军民出城打柴取水，补充物资。
第五天，探子回报，说马超杀回来了。钟繇赶紧又关上城门，坚守不出。
同时，钟繇还派自己的弟弟钟进把守西门。
当天夜里，西门突然起火，钟进赶紧到起火点查看。
突然，边上杀出一人，正是庞德。
钟进措手不及，被庞德一刀砍死。
接着，庞德放下城门，让马超、韩遂入城。
钟繇知道后，吓得连夜从东门逃跑。
马超、韩遂得了长安后，首战告捷，犒赏三军。
钟繇则逃到了潼关，飞报曹操。
曹操知道丢了长安后，不敢再南征了，就先派了曹洪、徐晃率领一万人马去潼关协助钟繇守城。
曹洪、徐晃来到潼关后，一开始确实是执行坚守策略，并不出战。
但是，马超天天到关下挑衅，惹得曹洪发怒，想带兵下关厮杀。
接连几天，马超都到关下挑衅。曹洪想要出战，都被徐晃苦苦拦住。
到了第九天，曹洪在关上看见西凉兵的阵型已经非常松散了，有的下马在草地上坐，有的干脆躺在地上睡觉。
曹洪觉得机不可失，马上清点了三千兵马，下关袭击西凉兵。
见曹洪杀了出来，西凉兵赶紧逃跑。
当时徐晃正在清点粮草，听说曹洪带兵杀出后大吃一惊。
于是，徐晃赶紧带兵下关，喊曹洪回来。
但是一切都迟了，忽然喊声大震，马岱率领一支部队杀出，拦在曹洪、徐晃面前。
接着，马超、庞德又分别率领一支部队杀出。曹洪抵挡不住，兵力损失过半。
曹洪、徐晃来不及回潼关坚守，只能弃关而走，刚好遇见曹仁率军赶到。
马超也不再追，回头接管了潼关。
曹洪、徐晃见到曹操后，曹操大怒。
搞清楚情况后，曹操气得要把曹洪斩了，在众人的苦苦哀求下才作罢。
接着，曹操亲率大军来到潼关下安营扎寨。
第二天，曹操出兵和西凉军对阵，发现西凉兵个个身强体壮。
为首的马超更是白袍银铠，手持长枪，威风凛凛。曹操心里暗暗称赞。
说完，马超就挺枪杀了过来，曹操背后的于禁飞马迎战。
不过八九回合后，于禁就败下阵来。
接着，张郃出迎，和马超打了二十回合后也不敌败走。
最后，李通冲出来拦住马超。
但几个回合后，李通就被马超一枪刺于马下。
马超接连打败三将后，西凉兵士气大振。随后马超长枪一指，西凉兵发起冲锋。
曹军抵挡不住，阵型大乱。
接着，马超、庞德、马岱率领百余骑兵，直入中军来捉曹操。
曹操在乱军之中赶紧逃跑。
就在这时，突然有人大喊：“那边那边！穿红袍的是曹操！”
曹操一听，赶紧把红袍脱了。
但是，紧接着又有人喊：“长胡须的是曹操！”
曹操赶紧用佩刀割掉自己的胡须。
结果又有人喊：“短胡须的是曹操！”
曹操赶紧顺手扯下战旗一角，包住自己的脖子，仓皇逃走。
正逃跑间，背后一骑赶到。
曹操一看，正是马超，惊得魂不守舍。手下见马超追到，都各自逃跑，顾不得曹操。