公元前261年，秦国表面上还在关中地区不断地集结兵力，可实际上，这都是给赵国放的烟雾弹，因为这时候的王龁已经领大军向上党方面出发了。
王龁将大军分为两路，一路从太行道疾行，直接突袭上党，主力大军则沿着黄河西段大举东进，至野王后，分两万军守刑丘、两万守南阳、一万于武修以北之山脉驻防。且命白起军拿下缑（勾）氏与蔺地，在缑氏与荣阳方面成犄角之势布防，为的就是防止在和赵军对战之时背后遭袭。
当这一切都布置完毕以后，王龁率主力大军与分军于上党之地整合。打算大举攻赵。
然而上党地区的军民一看秦国军队已经攻了过来，竟然连抵抗都未有一点便举族往赵国大迁移，所以上党被秦军轻易拿下。
赵国方面：
赵孝成王当即命赵国大将廉颇率三十余万军前往救援上党。
然此时上党地区已经完全被攻克。廉颇便守长平附近之工字山，并于山上山下架设多座营垒驻守，以挡秦军之攻势。
据《中国历代战争史》不完全统计，廉颇在收容十五万上党军民以后，兵力已达四十五万上下（此十五万没什么战斗力，正规军大概只有不到两万，其他的应该都是青壮年的百姓而已）。
秦国本次起大军攻击上党，本就是醉翁之意不在酒，主要目的就是全歼赵国之有生力量，进而灭掉赵国统一天下，所以未在夺得上党以后撤军回国，而是转而北上直攻长平，力求全歼廉颇军。
王龁过了长平关以后，直接面对廉颇，一看廉颇采取守势，也没立即进攻，而是命秦精锐斥候兵团不停袭击骚扰工字山下的赵军壁垒，主力大军却静观其变。
廉颇见王龁主力未动，顾忌之下也没调集工字山的主力下山营救。
然秦斥候兵团之战法酷似义渠、三胡及匈奴之法，其来去如风，骚扰不断，几日便下工字山下二垒，且杀一裨将、四尉。
廉颇见势微有不妙，遂撤山下壁垒赵兵于工字山上，依托地利加固壁垒而防秦军。
那王龁本打算二话不说，直接就干。可当他看到廉颇布置的防御以后，打消了这种念头。
因为廉颇布置的营防实在是太合理了，只见赵军的大营环环相扣，毫无破绽，且借助工字山的地势，进可攻退可守，实在不是轻易能攻下之地。如果强硬攻山的话，弄不好最后死的就是自己。
基于此，王龁令手下能说会骂之士于工字山下挑战，希望廉颇能和自己在野外决战。
可廉颇知道山地作战赵军根本就不是秦军的对手，所以根本理都不理秦军的叫嚣，来一个叫骂的便射死一个。
这使得王龁眉头皱，遂放弃了野战的想法。
那么现在摆在王龁面前的道路只有一条，便是拖！
于是，王龁在正对着工字山的南部高山布置了营防壁垒，因为此山的地形并没有工字山合理，因为山脉太长，使得秦军布防过于分散。
如此，王龁只能在布置壁垒以后在左右两翼山脉布置骑兵掩护，以防廉颇最恐怖的拦腰截断突击法。
就这样，两个老头儿谁都不进攻，就这样对峙上了。
这一对峙就是四个月。他俩倒是乐得清闲，可秦昭王和赵孝成王哭死了。
一方四十五万人，一方五十余万人（秦军还有白起十万人驻守南面）。之前咱也说过了，战争打的是什么？打的就是钱粮。为了长平之战，秦昭王都开始勒紧裤腰带了，带头简餐少食，多余的粮食全给长平送过去。那就更别提国力不如秦国的赵国了。
说实话，现在的赵国已经陷入了危机之中。赵孝成王这时候才知道，之前自己想和秦国单挑确实有点儿托大了。
可战争一开便是不死不休之局，并不是那么好结束的。这可怎么办呢？
于是，不知如何是好的赵孝成王找来了自己最信任的两个大臣，楼昌和虞卿商议对策。
楼昌建议，应该派使者前往秦国求和，结束这场荒唐的消耗战。可这话刚一说完，一旁的虞卿便说道：“此举不可！大王，您要知道，战争一旦开端，就不可轻易结束，只有一方失败，或者付出了相应的代价才能结束，而现在长平双方主力都在，胜负未明，咱们去了秦国就等于向秦王示弱，从而丧失了主动权，那是对战争无益的行为。请大王设身处地的想一想，现在的秦王是想全歼咱们赵军呢还是结束战争呢？”
赵孝成王听罢皱眉，低头沉思了好一会儿才道：“恩～秦国国力强于我赵国，我要是秦王必定会以全歼赵军为目的。”
虞卿点了点头，“这就对了，所以秦王是一定不会答应咱们求和的，我看，咱们不如派遣使者携带重礼前去各国求援。现在秦国绝大部分的士兵都在长平，如果这时候各路诸侯前来支援，秦军必败无疑！可如果大王派遣使者前去秦国求和就坏了，因为现在各国使者都在秦国”外事办“，准备庆贺秦国的胜利，如果这时候咱们前去求和，各个国家就会觉得您怂了，并判定赵国现在外强中干，以后也不会再来援助咱们了，等到那时候便一切皆毁。”