韩国使者来到临淄以后，姿态放的那是嗷嗷低，他当着齐国众文武的面噗通一下子给田因齐跪下了，哭天喊地的道：“尊敬的齐国国君，我现在所说的每一句话都是代表着我家国君说的，我们国君承诺，只要您能够大发慈悲的派兵来救我们韩国，我们保证从今以后唯您田大名公马首是瞻，你说一我们韩国绝对不说二，求求您了，快点发兵吧，您再不发兵我们韩国就真的完了。”
这使者一顿哭，给田因齐的老脸臊的通红，他也知道自己有点儿损了，赶紧将使者扶起来，笑着道：“哎--，哎--，使者说的哪里话，其实我们早就应该出兵相助了，但是咱们齐国国内有一些乱臣贼子想要趁机谋反，我为了摆平这事儿废了一点儿时间，这才没有及时援助贵国，不过现在一切问题都已经解决了，我这就发兵援韩。”
韩国使者用那双水汪汪的大眼睛盯着田因齐，弱弱的问了一句：“不忽悠？”
田因齐坚定地点了点头，“不忽悠！”
就这样，田因齐命田忌为齐军主帅，孙膑为军师，朌（般）子、田婴为副将，率领十万技击大兵出兵援韩。
公元前342年，齐军再一次入侵魏国，兵锋直指大梁。
魏惠王气的在大梁王宫直骂娘，他终于体会到当初赵国的君主是一种什么样的心情了。
魏惠王怒了，这回他说什么都要一口气解决掉齐国这个臭不要脸的。于是，魏惠王一面命太子申率领十多万魏军，从东南走宋地，迂回进攻齐国内部，一面命庞涓撤回主力大军迎战田忌的齐军主力。
魏惠王认为，想要打倒狡猾如狐的田忌部队，那就一定要庞涓亲自出马。
庞涓之前在桂陵之战中失败过一次，如果这一次可以将之前的败绩给赢回来，不止对于他庞涓是一次脱变，整个魏国的将士们也会士气大振，到时候天下之大，还有谁能阻止他魏惠王统一的步伐呢？
魏惠王对于这次的胜利有绝对的信心，因为他知道，齐国这次出动的士兵绝对不会超过十万，而庞涓兵力有近三十万，是齐军的几倍，还都是魏国精英，有这么大的优势怎么可能败？怎么会败？！！
魏惠王天真的认为意外绝对不会发生，可是，意外还是发生了，并且使魏国从此一蹶不振。
话说庞涓得到命令之后毫无迟疑，分出几万部队封锁住韩国东进的要道，免得自己和齐国人争斗的时候他们从后面夹击（其实他想多了，现在韩国已经没有半点儿主动出击的能力了），然后他亲自率领近三十万的主力部队直扑齐军。
田忌这会儿刚刚进入魏国境内，还没到大梁呢，就听说庞涓的三十万人直奔自己而来。
他捂着头无奈的和众人道：“天哪，上次确实是把人给得罪死了，人家都不管韩国了，差不多出动举国之兵分两路来攻打咱们齐国，这得多大的仇恨？而咱们只有十万人，能抵挡得住魏国的进攻吗？我的小膑膑，这咋整啊？”
而孙膑呢？他好似来都不会慌张，从来都是那么机关算尽。
只见孙膑很是从容的对田忌说：“这事儿好办，三晋的士兵作战勇猛，从来都是轻视咱们齐国的，咱可以再在不同的地点重复当年桂陵的故事，可以再引诱庞涓追击，然后将他们引到马陵进行伏击！”
听到了孙膑的话，田忌简直不敢相信自己的耳朵，他第一次反驳了孙膑的提议，把头摇的和拨浪鼓似得，“不行不行，这绝对是不行，兄弟你能能别开玩笑？还重复当年的故事？他庞涓又不是个傻子，怎么可能同一个计谋再中一次呢？”
孙膑就知道田忌会是这个反应，他微笑道：“这个世界上没什么是不可能的，只要你演得够真，我保证，庞涓那厮会再次掉入我的陷阱之中。”
听了孙膑这话，田忌虽然有了一些信心，但还是持怀疑态度，孙膑一看这货今天有些犯愣，很严肃的道：“我说田大将军，我孙膑的计谋什么时候失算过？怎么着，今天你就和我杠上了？肯定不听了是不是？”
田忌一看从来都是微笑示人的孙膑要急眼，赶紧摇头道：“不不不，我信，我信！那你还不让别人质疑一下子吗？行了，你说咋地就咋地，我听你的还不行吗？”
“好，既然这样，那现在就命令咱们的军队按原路返回齐国。”
齐国军队“撤退回国”了，咱们再来看看现在的魏军。
那庞涓收到魏惠王的命令以后，便急速前往大梁，可行至一半儿的时候，突然收到了魏惠王的信件，信上告诉他，齐军这次一共出兵十余万人，听说你回来迎击他们便撤退回国了，让庞涓追击的时候务必小心，千万不要中了田忌的埋伏。
庞涓看了信件以后不动声色，直接绕过了大梁前去追击田忌，只不过他这次行军非常谨慎，刻意放慢了行军的速度，按着齐军的行军路线，不紧不慢的跟在身后，准备看准时机给齐军致命一击。
当庞涓到达虚地的时候，他看到了齐军散去的大营，看到了齐营慌忙撤走的痕迹，看到了此地只剩下五万的灶痕，这使得庞涓紧绷的黑脸产生了一丝得意，可是他依然没有放开了狂奔，而是稍稍加快速度，依然紧随齐军其后。
那么庞涓到底能不能复仇成功呢？咱们下次再说。