见识了秦国人的战斗力以后，魏国和韩国再也不敢轻易攻击这个“土鳖”国家了，而是放眼于其他比较弱的国家。
公元前365年，魏国和赵国一起向外扩张，魏国先是拿下了宋国的仪台，赵国紧接着就攻取了卫国的甑（赠）城。
拿下这两座城池以后，魏罃又不淡定了，他再次勾结了赵成侯和韩懿侯，组织了一次三方会谈，打算再次攻击秦国，这一次他打算和其他两国倾全国之力拿下秦国。
可这一次韩懿侯犹豫了，经过了上一次的战败，他对秦国人也开始重视起来。虽然他没有亲身经历那场战役，但听回来的战士们的描述，使得韩懿侯不敢妄动。
韩懿候都在犹豫，而本来就惧怕秦国的赵成侯就更不可能发兵了。
可是魏罃的一句话却让他们的热血再次沸腾起来。
魏罃和赵成侯、韩懿侯说：“你们先别忙着拒绝，这次我保证咱们会大获全胜，整好了甚至能一举灭掉秦国。”
韩懿侯没有应答，反倒是赵成侯似笑非笑的问道：“你有什么计谋？不妨说出来听听。”
魏罃阴狠的道：“西河早在吴起为元帅的时候就已经被我魏国全部拿下，现在那个地方全是魏人，没有一个秦人，而西河西南是秦国腹地，西河南岸则是函谷关，以往咱们出兵攻打秦国，再不就是从函谷关突入，再不就是从西河北部往南面绕，直接奔栎阳方向进攻。所以，在函谷关附近和栎阳周围全都是秦国佬的部队驻防。可是秦国腹地之北却没有半个秦国人驻守，因为那里是石门山，在石门山的北部则是阴山山群，想要从阴山山群走到石门山简直比登天还难，从古至今也没有哪个势力从阴山直插过石门三，所以石门山必定没有防御。我本次的战略就是咱们三国联军悄悄集结，然后再悄悄从西河的最北面潜入阴山，阴山虽然难走，可凭着咱们三晋士卒之精，我相信一定可以成功跨过去，到时候咱们成功到达石门山，对秦国腹地发动突袭，秦国人必定会仓皇引兵来救，可那时我们已经占据了多座城池，再凭借韩国的劲弩固守之，试问秦国人拿什么来攻？”
话毕，韩懿侯和赵成侯都没有作声，他们在犹豫，在思考。
最后，二人都认为魏罃的计谋可行，便将此事定下了。
散会以后，三人直接回国开始秘密集结部队，并在这一年一起从西河最北面进入了阴山山群。
其实早在三国秘密调集军队的时候，秦献公就已经知道了，不管他们运作的有多秘密，秦献公的间谍都是无孔不入的。
可就在联军到达西河以北的时候却突然失踪了。
十万人！十万人的大部队就这样突然失踪了，这让秦献公百思不得其解，他拿着大地图整日看整日想，茶饭都不思了，可这些地图上标注的地方全都有他的斥侯大队侦查，是绝不可能漏掉三晋联军行踪的。
就在秦献公继续看向地图北面的时候，却被两个明晃晃的大字儿给惊住了，“阴山？阴山！难不成这些畜生想从阴山向下直插我大秦腹地？可这不可能啊，阴山山脉相当广阔，距离我大秦很远，并且在阴山以东就是东胡的地盘，他们的想法怎么会这样天马行空呢？”
猜中了事实真相的秦献公还是无法相信，可是除了阴山真就没有任何地方是他漏掉的了。于是，抱着以防万一的心态，秦献公派遣了大量斥侯秘密驻扎在阴山和石门山中间的洛川平原，让他们时刻注意这条必经之路的情况，一旦发现有敌军踪影便要马上向他汇报。
很显然，秦献公的警觉救了他一命，就在联军穿越阴山，进入洛川平原的时候，一群斥侯偷偷的潜了出去，并向栎阳疯狂奔去。
当秦献公知道这个消息以后，直接从座椅上站了起来，他紧急召开军事会议，动员现在可以动员的一切力量，以最快的速度前往石门山埋伏。
秦献公现在抓的就是时间，石门山周围全都是郁郁葱葱的丛林，极适合埋伏，如果能够先到石门山，那他就能够提前埋伏于此，到时候便可以给联军迎头痛击，可如果联军先到达石门山，他们就会非常主动，哪怕知道秦国大军有所防备也可以从容撤退。
“你联军胆敢进入我秦国腹地，还想从容离去？做你的春秋大梦去吧！”
秦献公不敢耽搁，本来想集全国之力全歼联军，可他并没有那么多的时间可以浪费。
秦献公只集结了八万人便火急火燎的前去石门山埋伏，誓要在联军大队到达石门山以前先行到达。
而此时的联军根本就没想到自己的行动早就被秦献公看穿了，还不紧不慢的往石门山溜达呢。
倒不是联军有多懒，而是他们刚刚穿越阴山，全军上下都处在一种极为疲惫的状态，所以每个人都是有气无力的，行军速度当然快不到哪里去。
而秦献公则以奔命一般的速度率领队伍先一步到达了石门山，在确定此地没有危险以后，果断命令所有的士兵在此地埋伏，而联军的命运也在秦献公完成埋伏的一刻就注定了。
几日以后，拖着疲惫的身躯，联军大部队进入了石门山。
在进入石门山腹地以后，联军统帅命令所有的队伍原地休息两日，准备在精气神儿充足的情况下对秦国发动突袭。
可他们等不到那一天了，就在联军全都坐定以后，伴随着磅的一声炮响，喊杀声震天，秦国士兵从四面八方向联军逼来。
联军做梦也没想到秦军会在此地埋伏，顿时大乱一片。秦军将士趁势冲入联军，如同虎入羊群，将魏、赵、韩三国联军砍的人仰马翻。
三国联军的各自统帅眼看大败已定，直接率领各国残部分成三个方向向西河逃走了。
秦献公也将部队分成三股，疯了一般对联军部队进行追击，这场追击战一直从石门山追到西河魏国据点才算完结。
本次战役，秦军共斩杀三国联军六万余人，秦献公和秦国新军也在这一战侯威震天下。
公元前364年，恨死了三晋的周显王派遣使者入秦，赐秦献公“伯”之称号，以此来恶心三晋。