黄巾起义虽然持续时间不长，但东汉此时本来已经摇摇欲坠，经过这一番折腾，更是元气大伤，剩下的日子只能是苟延残喘了。
紧张了一阵子的刘宏，终于可以暂时松弛下来，又能愉快地玩耍了。他迫不及待地下令兴建新的宫殿和园林。上行下效，以“十常侍”为代表的一些宦官也纷纷大兴土木。
平定黄巾军起义的头号功臣皇甫嵩对此看不下去，他经过邺城时，看见十常侍之一赵忠的府宅非常奢侈，就奏请刘宏没收宅子。凯旋回来后，他又拒绝了另一个大太监张让索贿的请求。刘宏视张让、赵忠为自己的爹娘，得罪这些人，后果自然很严重，皇甫嵩为自己的耿直付出了代价，立下大功的他却被降职削封，心灰意冷的皇甫嵩也觉得这个王朝已经没救了。
与之前的玩耍不一样，刘宏这次玩起了高科技。他设计了排水系统，把城外的河水引入洛阳的宫殿中，还建造了给出行御道洒水的设施，这些设施分布在御道两侧，在刘宏出行前进行洒水降尘。百姓看到这样的人工降雨景观很是新奇，但负责财政的官员心里却叫苦不迭，因为国库已经没有太多结余供刘宏折腾了。
刘宏解决亏空的办法还是卖官，而且更加变本加厉。三公九卿一类的高级官位被摆上了柜台。为了让生意更加兴隆，刘宏在西园修建了一个“万金堂”，颇有些“招财进宝”的意思。不过一直没变的是，刘宏始终把卖官的钱当做自己的“小金库”，为了镇压黄巾军起义，没办法忍痛拿出一些，等战事平息，便赶紧捂紧了口袋，把负担重新转移到百姓头上，他下令每亩田地增加赋税十文钱，各州郡的地方官也趁机夹带私货。
刚刚经历了瘟疫、灾荒和战乱的百姓如何能受得了这样的剥削。于是，刚刚平静不久的各郡县，纷纷爆发了大大小小的民变，再加上黄巾军的一些残余势力，一时间，各地动乱成星火燎原之势。这下子又让刘宏不能尽情玩耍了，需要琢磨如何才能将这些地方叛乱平息下去。
正当他犯难时，有人提出了一个非同寻常的建议——在地方上设置州牧，提出建议的人是担任太常职务的刘焉。
为什么说这个建议非同寻常？这要从汉朝地方治理结构说起。汉朝的地方政府分为郡和县两级，州并不是正规单位。当年在西汉武帝时，把全国划为十三个州，中央朝廷向每个州下派一个负责监察的官员，叫做刺史。也就是说，当初的“州”仅仅是个监察单位，而不是地方组织，十三个州相当于十三个调查区，刺史不是地方官员，而是中央派出的监察人员。当时还规定了刺史的监察范围和内容，超过范围和内容的，刺史也不能多管。而且为了让刺史更好地履行职责，规定刺史的俸禄要比郡太守低不少，这主要是想利用刺史的嫉妒心理更好地履行监察职责。
东汉建立后，这种情况发生很大变化，由于地方不断爆发民变，郡县军队无力抵抗，州刺史作为中央官员，开始协调军事行动，收取地方赋税，逐步演化成比郡更高一层的地方行政机构。但是在正式的编制中，还只是郡和县两级。虽然州刺史获得一定权力，却始终名不正言不顺。刘焉提出这个建议，就是让州成为一级地方机构，让州刺史的权力实现合法化。
刘焉的理由是目前很多地方都有乱寇，地方上由于刺史的名分和威望都不足以征调兵马进行镇压，而且朝廷派出的刺史大多都不称职，贪暴扰民。所以应该选派清廉的重臣出任州牧，到任后恩威并施，才能平定叛乱。刘焉所言有一定道理，如果叛乱初始在地方上得不到及时处置，等到中央朝廷派出军队时，叛乱往往已经升级，所以最好的方法是将叛乱消灭在萌芽状态，因此他的提议得到了不少大臣的赞同。
不过刘焉提出这样的建议，并不是完全为大汉着想，里面夹杂更多的是他自己的私心。他感觉大汉的气数将尽，洛阳难免会有血光之灾，所以必须要提前为自己和家人的安危着想。他先是申请到较为偏远的交州做官，以避免灾祸，在尚未得到朝廷答复前，他遇到了一个叫做董扶的算命先生，董扶对他说“京师将乱，益州分野有天子气”，益州就是今天四川、重庆一带，这话让刘焉不由动心。
但是他转念又想，自己作为京官到益州后很容易被地方官员架空，所以必须要想办法掌握地方上的实权。于是，他提出了这样的建议。这个建议虽然处于私心，但正好可以应对当下的时局。刘宏觉得这个建议可行，不要朝廷出兵出钱，只需增加一个地方机构，就可以平定各地民变，何乐不为呢。于是刘宏下令让刘焉出任益州牧，让太仆董琬出任豫州牧，让曾经担任幽州刺史的刘虞出任幽州牧。
刘焉的这个决定，看似变化不大，仅仅是将州牧合法化、正规化，但带来的影响却是巨大的，也成为了东汉覆灭的一个重要推手。
这是因为这次改制将地方上的行政权、军权和赋税权都集中于州牧手中，意味着他们有条件在自己的管辖范围构建独立王国，他们愿意忠于大汉，就是忠臣，如果不愿意，就会成为割据一方的军阀。事实上，没过多长时间，包括刘焉、刘虞等人在内，州牧或刺史大多都成为了军阀。彼此为争夺地盘和利益，相互征战讨伐，加速了东汉王朝的灭亡。
在做出设置州牧这个愚蠢的决定后，灵帝刘宏搞了一次“大阅兵”。参加阅兵式的既包括京师的军队，也包括一些地方的军队，有将近十万之众，规模可谓浩大。京师军队中最重要的是刘宏新组建的西园军，这支军队下设八个校尉，作为军队的首领，八人中包括袁绍、曹操等名人，但出任上军校尉，也就是最高统帅的，居然是一个叫做蹇硕的宦官。
这位蹇硕原本是伺候刘宏和董太后的一个太监，他与张让、赵忠等十常侍没有太多交往。起初他的地位并不显赫，但是随着时间推移，刘宏对身边的这位宦官越来越信任，觉得他可靠又能干，后来索性任命他做了上军校尉，可以说是一步登天。
大阅兵如期举行，刘宏站在新建的阅兵台上的巨大华盖下观看各种兵种行进演练，然后由大将军何进陪同，巡视军阵，将士们三呼万岁，响声震天，刘宏显得兴致很高，不由陶醉于此，似乎武帝时代大汉的军威又一次回来了。
他有些得意地让身旁的讨虏校尉盖勋说说感想。盖勋这人是个直肠子，丝毫没有给刘宏面子，他说：“现在盗寇都在边远地区，陛下却在京师阅兵，这不足以展示陛下的威严，最多算是穷兵黩武罢了。”要在平日，刘宏听到这样的话一定会大怒，但出人意料的是刘宏这次并没有生气，反而对盖勋说：“爱卿说得好啊，朝中群臣都没有说过这样的话。”看来，糊涂昏庸的刘宏也有清醒的时候，但是这种间歇性的清醒实在太短暂了。
轰轰烈烈的大阅兵就这样结束了，这场阅兵非但没有重建东汉中央朝廷的威严，反而加速了它的崩溃，因为这场阅兵前刘宏将蹇硕封为西园军统帅，直接导致蹇硕和大将军何进之间的矛盾。
刘宏为什么让蹇硕一步登天打压何进呢？这还要从刘宏选立太子说起，刘宏有两个儿子，一是何皇后所生的刘辩，一个是王美人所生的刘协。刘辩从小就被送到民间，由一位姓史的道士代为抚养，刘协的母亲王美人被何皇后毒杀后，刘宏担心他遭遇不测，就把他交由自己的母亲董太后抚育。
随着时间的推移，两个孩子逐渐长大，立储之事迫在眉睫。按理说，刘辩是当之无愧的第一人选，不仅是长子，而且是嫡出。但刘宏心里更想立的却是刘协。主要的原因可能有两个，一是王美人被何皇后所害，虽然废后之事在宦官们的哀求下没有办成，但刘宏心里对何皇后非常厌恶，对王美人也有所愧疚，由母及子，自然对刘协怜爱有加。二是就两人自身表现来看，刘辩由于一直寄养在道士家里，言行举止难免不太规矩，而刘协在董太后身边长大，从小受到正规教育，素质修养更胜一筹。
但刘宏也知道，废长立幼并非易事，这不仅不符合常理，会有人出来反对，更重要的是刘辩背后的势力很强大，生母是当今的皇后，舅舅何进是大将军，而且以“十常侍”为代表的宦官集团也支持何氏家族。
在这种情况下，刘宏必须要找到信得过的人来完成他的心愿。于是他就选择了蹇硕，虽然身为宦官，但蹇硕和十常侍没有太多往来，与何进更是毫无瓜葛，他一直在刘宏身边服侍，表现得很不错，所以就被刘宏选中，一再提拔他，最后让他坐上了上军都尉这样的高位。
不过刘宏这个选择看上去并不高明。蹇硕此前只是一个“小黄门”，既没有十常侍那样的势力集团做依靠，又无法与何进的权势相较量，除了刘宏的信任，蹇硕在朝中毫无根基。而且刘辩是嫡长子，继承皇位名正言顺，刘宏生前不用天子权威来解决这个问题，却寄希望于自己死后，由蹇硕完成这个任务，看上去有些异想天开。
虽然勉为其难，但蹇硕知道刘宏的用心，也决心想尽一切办法，来完成刘宏的重托。他很清楚自己虽然名为军队统帅，但实际军权掌握在何进手里，当务之急是将何进手里的实权抢过来。于是他上书灵帝刘宏，让何进带兵去凉州抗击反叛的地方势力韩遂，意图调虎离山。
何进身边的幕僚们都力劝他不能上当，但他又不能违抗旨意，于是何进想了个办法，他先派袁绍的兵马去青州、徐州平叛，并暗地里不让他回京，然后借口西征少不了袁绍的兵马，暂时无法出征，这件事情就一直拖了下来。
公元189年四月，刘宏突然病重，他把蹇硕和刘协叫到病榻前，让蹇硕好好扶助刘协，算是临终托孤。蹇硕痛哭不止，连声答应。刘宏很快就驾崩了，蹇硕知道要完成刘宏的遗嘱，保住自己的权位，就必须痛下杀手除掉何进。
他很快做了相应的布置，先是隐瞒刘宏驾崩的消息，然后派人假传何皇后旨意让何进进宫，准备就此除掉何进。何进不知是计，急匆匆地向宫里赶来，也许真是命不该绝，到了宫门口遇到了一个熟人，这人叫潘隐，他是蹇硕的幕僚，对诛杀何进的计划很清楚，但他同时又是何进的好朋友，看到准备进宫的何进，他一个劲儿朝何进使眼色，何进恍然大悟，知道其中有诈，急忙跑出宫外，赶到西园军中，传令让兵马接管洛阳的全部防务，并迅速派人到史道士家找到刘辩，在群臣的前呼后拥下登上了帝位，成为东汉王朝倒数第二位皇帝。
蹇硕一看自己的计划失败，觉得拥立刘协为帝已无可能，但他不甘心失败。立即写信给十常侍，请求他们与自己合力，诛杀何进和他的兄弟何苗等党羽。十常侍对此意见不一，有的同意蹇硕的意见，觉得何进对宦官始终是个危险。但有的不同意，其中有位叫做郭进的中常侍，当年正是他收取何家贿赂将何皇后送进宫，所以一直以来与何家关系很密切，他不仅表示反对，还偷偷把蹇硕这封信拿给了何进看。
何进看后大怒，立即调动人马去捉拿蹇硕，蹇硕虽然贵为上军校尉，但实际上没有兵权，如今又失去了刘宏这个靠山，只能任人宰割，结局可想而知。
蹇硕被处死后，何进将权力牢牢控制在自己手中。由于刘协并没有参与此事，况且刘辩又刚刚登上皇位，何进觉得还是应以稳定为大局，所以并没有株连太多，就以刘辩的名义，封刘协为渤海王，后来改封为陈留王。
就这样，朝中的大权又落到了外戚手中。没想到，这居然引起了董老太后的不满，董太后的弟弟董重担任骠骑将军，是军中仅次于何进的二号人物。董太后仗着自己弟弟撑腰，再加上对未立刘协感到不满，于是处处与何家作对，经常和何太后发生冲突，甚至说出了“要让董重砍掉何进的脑袋”的狠话。
这话传到何进的耳中，他当然不会等闲视之，同时他听说董重与十常侍来往比较频繁，于是决定除掉董氏姐弟。他与其他大臣联名上书说董太后本来只是一个侯夫人，只因生下灵帝刘宏才当上太后，当初灵帝刘宏是以桓帝刘志的养子身份登上帝位，正牌的皇太后应该是桓帝的皇后，因此董太后没有资格继续留在洛阳，而应该回到当初的封地。
由于朝政完全被何家把持，何进说什么，刘辩都同意。何进下令派兵包围了骠骑将军府，事出突然，董重完全没有防备，只好被迫自杀。董太后受此惊吓，不久也暴病而亡。董太后死得比较突然，民间盛传是何进毒杀了董太后，朝臣和百姓对此多有不满。何进觉得自己很冤枉，这时有人向他告发，关于何进杀害董太后的谣言都是十常侍散布的。
对于十常侍，何进心里非常忌惮，窦武、陈藩的惨死，让他知道这些宦官的能量，但如何处置十常侍，何进心里也没有准主意，他觉得当初没有宦官帮助妹妹入宫，何家也不会飞黄腾达。在刘宏决定废后时，又是十常侍挺身而出化解了危机。但是这些宦官权势实在太大，对自己始终是一个不小的威胁。
正在何进犹豫不决的时候，他手下的袁绍建议彻底铲除宦官集团，诛杀全部宫中太监，斩草除根而不留后患。袁绍的出身相当好，从他高祖父袁安起，四世之中有五人官拜三公，所以这个家族有“四世三公”的美誉。在党锢之祸中，袁绍支持党人并帮助他们避难，对宦官专权深恶痛绝。他当时的言行引起了宦官们的不满，赵忠就曾经警告过他。他的叔父司徒袁隗听到这个风声，斥责袁绍说他这样做将会灭绝袁家，但袁绍不为所动。
大阅兵时，朝廷组建西园新军，袁绍被任命为中军校尉，曹操为典军校尉，都位列八校尉之一。刘辩即位后，袁绍的叔父袁隗和何进共同辅政。袁绍与何进的关系一直不错，何进很赏识他，觉得他是一个人才，袁绍渐渐成为何进的心腹。
在刘辩即位之初，他就向何进提出伺机铲除宦官的建议。袁绍认为现在正是天赐良机，十常侍失去了刘宏这个靠山，而何进手握兵权，如果能一举铲除宦官势力，何进将可以彻底掌控朝局并能够名垂青史。何进听袁绍这样说，心中不由动了念头。
令何进没有想到的是，他遇到最大的阻力，竟然来自于自己的妹妹何太后。这是为什么呢？因为十常侍不是等闲之辈，他们经历了许多政治争斗，对当前形势有清醒的判断。看到势头不太对，他们就找到何太后。当初十常侍有恩于何太后，而且何太后这个人比较贪财，他们就投其所好，将大量财宝送予何太后及她的母亲舞阳君和弟弟何苗。
所以当何进向自己妹妹提出要铲除全部宦官时，何太后当即表示反对。何进碰了一鼻子灰，回来找袁绍商量是否可以只杀一些过于放纵的宦官，对其他人放一马。但袁绍不同意，还是坚持要斩草除根，否则祸患无穷。两人无法达成一致意见，这件事情就拖了下来。
看到何进犹豫徘徊，袁绍非常着急，他知道何进心有顾虑，于是给何进出了另外一个主意，便是征召地方官员带兵入京，以清君侧的名义要求何太后同意铲除宦官。
对此何进还是拿不定主意，让手下心腹幕僚们来讨论。不少幕僚对此坚决反对，陈琳认为何进作为大将军凭借自己的实力就可以成事，一旦各地兵马到洛阳，朝廷会陷入一片混乱。曹操则认为从古到今都有宦官，专权是因为天子使用不当，所以只需诛杀元凶即可，根本没有必要召外兵入京，如果想把全部宦官诛杀，计划很容易走露，一旦泄露出去将会很难收场。
这些意见讲得很有见地，但何进并没有听进去。他越琢磨越觉得袁绍的建议可行。征召外兵入京，自己既可以不与何太后发生正面交锋，还可以借此实现铲除宦官的目的。于是，他秘密下令让西凉的董卓、东郡太守桥瑁等外地将领带兵入京。并让自己的部下王匡、鲍信等到泰山郡招募军队。
收到何进的命令后，桥瑁、丁原等人带兵进逼到洛阳附近，董卓的动静更大，他发布檄文公告天下，然后率军向洛阳进发。十常侍得知消息非常惊慌，跑去向何太后哭诉，想抓住最后一根救命稻草。何太后让何进通知董卓等人退兵，何进无奈只好让这些外来兵马暂时停止前进。
袁绍得知这个消息后更加着急，他对何进说：“目前已形成对垒之势，将军又在等待什么？如果不早下决断，恐怕日久生变，将军有可能成为第二个窦武。”当年的外戚窦武准备铲除宦官集团，但宦官们先下手为强，最终使窦武父子被迫双双自杀。
袁绍提到了“窦武”这个名字，让何进顿时清醒起来，为了避免窦武的惨剧发生在自己身上，他决定采纳袁绍的意见，一方面让董卓等人继续进兵，另一方面让洛阳的司法部门指控十常侍，以便让何太后下令辞退所有宦官，只留何进的人在宫中。
此时已经到了“鱼死网破”阶段，十常侍看到何进已经下了决心，要对他们赶尽杀绝。他们去何太后那里哭哭啼啼，表面上装出一副可怜相，向太后表达不舍之情，希望能在走以前再服侍太后几天。何太后耳根子软，看到他们的样子，就同意了这个请求。
十常侍断然不会坐以待毙，在争取到时间后，他们开始了反击。先派亲信埋伏在大殿外，然后假传何太后的懿旨，让何进进宫商量事情。袁绍、曹操等觉得其中有诈，劝何进谨慎从事。何进觉得自己已经掌控了局势，不会有太大问题，所以只带了少数人马进宫，到了宫门口，他的随从都被挡在门外，只允许何进一个人进去。
何进走到大殿门口，张让、赵忠和埋伏的宦官们一涌而出，何进被持刀的他们团团围住，张让痛斥何进说：“天下大乱，并不是我们宦官有罪，当初你妹妹毒杀王美人，差点被废掉，多亏我们求情才保住位置，也才有了何家的荣华富贵，没想到你恩将仇报，要诛杀我们，这是不是太过分了。”一席话还没说完，这些宦官们群情激奋，一哄而上，将何进砍成肉泥。
在宫门外的何进随从，等了很长时间没看到何进出来，反而看到宫门突然关闭，顿时觉得大事不好，一面派人回去报信，一面开始冲击宫门。袁绍同父异母的弟弟袁术率先赶到，他下令放火，烧毁了南宫的宫门，然后破门而入。
袁绍、曹操等随后率兵赶到。情急之下，张让、段珪等宦官劫持何太后、刘辩、刘协等人向北宫跑去，逃跑途中，何太后跳楼后被卢植等人所救。袁绍带兵直奔北宫，封锁了北宫门，下令杀尽宫中太监，但许多士兵不认识谁是太监，于是袁绍下令，见不到胡子的男子皆可杀，有不少冤魂由此做了刀下之鬼。
张让、段珪带着刘辩、刘协，一路跑到了黄河边的渡口。卢植派一名叫做贡闵的官员前去追赶，终于在渡口边截住了张让一行，这些宦官走投无路，只好投河自杀。
这场宫廷混战，直接的后果是困扰东汉一百多年的最主要问题，即外戚和宦官轮流专权的灾祸终于解决了，外戚和宦官这两颗毒瘤，自相残杀，同归于尽，灰飞烟灭，被抛进了历史的垃圾堆里。