始皇帝的驾崩标志着一个历史时代的结束，除了嬴政外，纵观秦王朝历史，还有两个人对王朝的走向起了非常重要的作用，那便是李斯和赵高。
关于李斯，他在秦王朝是仅次于秦始皇的一个重要人物。更确切地说，他比秦始皇更完整地经历了秦的强盛与衰落，因为他比秦始皇多活了二十多年。
李斯是战国时代的楚国人，他出生在楚国的上蔡县(今河南上蔡县)，约生于公元前284年。当时秦国还是昭襄王当政，所以他比秦始皇嬴政大二十五岁，比赵高大二十八岁。
李斯很出名的是他的“老鼠哲学”，这个哲学伴随了他一生，铸就了他的辉煌，也注定了他的毁灭。那什么是“老鼠哲学”呢，这需要从李斯的年轻时代说起，李斯年轻时在楚国上蔡县政府里做小吏，据《史记》记载，他在去厕所时经常会遇到老鼠，这些生活在厕所里的老鼠以粪便为生，遇到人或狗就会纷纷逃窜。有一天，他去政府的粮仓，看到粮仓中的老鼠个个又大又肥，不怕狗或人，悠闲自在，与厕所里的老鼠形成天壤之别。由此李斯发出感慨：“一个人有没有出息，就如同老鼠在仓中和厕中一样，是由自己的环境所决定的。”从此，他就立志成为仓中之鼠，为了飞黄腾达，竭尽全力，不惜一切。
顿悟以后的李斯，决定再也不能这样活，辞去小吏，到了齐国，拜当时最著名大师荀子为师，学习经世致用的帝王之术。学成之后，他面临着很多种选择，因为当时六国都在，究竟去哪个国家才能实现自己飞黄腾达的梦想呢。
李斯对当时各国情况进行详细分析后，最后决定去秦国。他对自己的老师荀子说：“卑贱是人生最大的耻辱，贫穷是人生最大的悲哀。长久处于卑贱的地位、贫穷的境地，反而讥讽富贵，厌恶利禄，以此自我安慰和解脱，不过是无能而已。”如今自己决意去秦国，就是要改变这份卑贱和贫穷的命运。荀子支持他的决定，但对他这种极端功利的人生观感到隐隐的担忧。
李斯到秦国的时间，正赶上嬴政即位。嬴政即位时年仅十三岁，所以朝中基本是吕不韦说了算。当时吕不韦正在组织门客编写《吕氏春秋》，李斯投奔到吕不韦门下，参与了《吕氏春秋》的编撰，可能是由于他的才能比较突出，受到了吕不韦的赏识，被推荐到秦王宫成为了嬴政身边的侍从。从此李斯步入了快速上升的通道。他的一些见解经常能得到年轻嬴政的采纳，被嬴政任命为长史，就是秦王宫的秘书长。通常来讲，秘书长都是领导比较信任的人，说明李斯已经进入了嬴政的核心幕僚圈。
正当李斯平步青云时，却发生了一个意外。秦国修建一个水利工程，叫做郑国渠，主持修建的是一位韩国人，他的名字叫郑国，可能是由于这个工程耗费的人力财力过大，有的大臣上书秦王，认为这是个“阴谋”，是其他诸侯国意图消耗秦国国力的伎俩，后来调查果然如此。
“郑国事件”引起了轩然大波，要求“排外”的呼声非常强烈，为了防止六国派来的“间谍”，嬴政下令将在秦国的其他诸侯国的人全部驱逐，李斯作为楚国人也在被驱逐范围里。情急之下，李斯写了一篇文章呈送嬴政，此文便是著名的《谏逐客书》。
在文中李斯大意道：我听说群臣议论逐客，这是错误的。从前秦穆公求贤人，从西方的戎请来由余，从东方的楚国请来百里奚，从宋国迎来蹇叔，任用从晋国来的丕豹、公孙支。秦穆公任用了这五个人，兼并了二十国，称霸西戎。秦孝公重用商鞅，实行新法，移风易俗，国家富强，打败楚、魏，扩地千里，秦国强大起来。秦惠王用张仪的计谋，拆散了六国的合纵抗秦，迫使各国服从秦国。秦昭王得到范雎，削弱贵戚力量，加强了王权，蚕食诸侯，秦成帝业。这四代王都是由于任用客卿，对秦国才做出了贡献。如果这四位君王也下令逐客，只会使国家没有富利之实，秦国也没有强大之名。
李斯的意思是说无论是历史经验，还是着眼于将来，只有坚持开放包容的政策，不问国别，唯才是用，秦国才能更加强大，所谓“太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深”。嬴政被这篇文章所打动，深感李斯说得有理，就废除了逐客令，并将李斯破格提拔为廷尉，李斯因祸得福。
在此之后，在平灭六国和建立秦朝的过程中，李斯的才干得到充分的发挥。由于功劳显著，他被始皇帝任命为丞相，成为一人之下，万人之上的人物。此时的李斯，终于成为了他当年心目中的“仓中之鼠”。
在享受从未有过的荣华富贵同时，李斯也有着隐隐的担忧。每次家宴，百官云集，盛况空前，但李斯却对儿子李由说：“先师荀子说过物禁大盛，物极必反，为父只是一个出身布衣的平民，如今却如此的高贵，不知道未来凶吉如何。”这份隐忧不是没有道理，一个异乡人只身来到秦国，现在居然成为了秦朝百官之首，李斯自己非常清楚一切皆因皇恩浩荡，如有一天始皇帝不再信任他，眼前这一切都会如泡沫般灰飞烟灭。
此时发生了一件事情，让李斯觉得自己所虑并非杞人忧天。据说有一次秦始皇到郊外的梁山宫，在山顶远眺，正好看到了李斯的车队，很是华丽壮观，嬴政感到有些不高兴。这个情况被嬴政身边的人透露给了李斯，李斯顿时感到后背发凉，赶紧把自己的车队规模大幅消减，秦始皇再次看到李斯的车队时，发现变化很大，立即怀疑有人泄密，但是没有人承认，嬴政很生气，把当时所有的身边侍卫全部处死，李斯听到这个消息，感到更加惶恐。
不过总体而言，秦始皇对李斯相当信任。特别是在实行分封制还是郡县制、统一文字、焚书等重大问题上，完全采用了李斯的建议。所以始皇帝突然在沙丘暴亡，对李斯冲击巨大，短时间失去了方向，他压根没有想到，比自己小二十多岁的嬴政会死在自己前面。而正在这个时候，另一个重要人物要粉墨登场了，他就是赵高。
长期以来，很多人都说赵高是一个宦官，但也有另外一种说法。赵高的先人是赵国人，或许还和赵国的王室有关系，他的先人很可能是赵国派往秦国做人质的，就如同当年嬴政的父亲子楚一样，后来流落在秦国，当了秦人。赵高与嬴政是同龄人，两人的经历也很相似，嬴政的父亲是由秦入赵做人质，娶了赵国的女人，嬴政生在赵国而非秦国，而赵高的经历正好相反。
赵高从小敏捷好学，个人素质应属不错，所以得到了嬴政的赏识，被任命为中书府令，成为管理皇帝车马和出行的官员，甚至有时要亲自为皇帝驾驭车马。
始皇帝非常喜欢出行，所以赵高这个官职虽然不高，但却经常能伴随皇帝身边。当时对中书府令的要求不低，至少形象应该很不错，而且骑术车技精湛，还要掌握一些兵器弓箭。据历史记载，赵高的字写得很不错，所以赵高并不是一个形象猥琐的宦官，恰恰相反，很有可能是一个文武双全的人物。在这点上，还是要相信秦始皇的眼光。
赵高的官宦生涯并不是一帆风顺，正当春风得意时，不知什么原因，他触犯了法律。始皇帝命令大臣蒙毅来主审，这个蒙毅就是大将蒙恬的兄弟，审理结果赵高被判为死罪，秦始皇觉得赵高在自己身边多年，表现不错，就下令赦免了他，恢复了中书府令的官职。但因为这件事情，赵高和蒙毅兄弟结下了梁子。
公元前210年七月，秦始皇在第五次出巡中病逝于沙丘，秦始皇死之前，留下了遗诏，让自己的长子扶苏从北部边疆速回咸阳，主持自己的葬礼。也就是说要让扶苏继承大位。赵高当时负责掌管符玺，所以这个遗诏就落到了他手里，赵高敏锐地感觉到改变自己命运的机会来了。
当时知道始皇帝死去的人很少，除了几个身边负责照料生活的宦官，剩下只有始皇帝的小儿子胡亥、赵高和李斯。因为事出突然，为了不引发事端，作为丞相的李斯决定秘不发丧，一切如常，迅速向西，直奔咸阳。
赵高此时心中已经有了周全的计划，他首先去找胡亥，赵高曾经当过胡亥的老师，两个人关系比较亲近。所以赵高直接告诉胡亥遗诏的内容，并说始皇帝带你出来巡游是因一直喜欢你，说明也有意把皇位传给你，如今始皇帝驾崩，皇位还未确定，到底谁能当上皇帝，一切都未定论。
胡亥觉得父亲决定将皇位传给自己的哥哥没有什么问题，自己要上位显得不孝不义，他话说得凛然正气：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材譾，强因人之功，是不能也。三者逆德，天下不服，身殆倾危，社稷不血食。”从这席话可以看出胡亥为人并非没有底线，只是赵高实在厉害，他非常擅于抓住每个人“趋利避害”的人性弱点，以利相诱或以害相胁，这点在沙丘之变中发挥的淋漓尽致。
赵高看胡亥态度颇为坚决，只好拿出杀手锏，他举了历史上的一些反面例子，并威胁说如果扶苏即位，胡亥的命运好不到哪里，最终下场可能比较悲惨，所以顾大恋小，必有伤害，狐疑犹豫，必要后悔，只有当机立断，方能成功。胡亥听后开始动心，只是担心李斯能否同意，赵高成功实现了第一步计划，接下来最重要的是要说服李斯。
赵高见到李斯，没有拐弯抹角，而是单刀直入。他说始皇帝留有遗诏，让扶苏做皇帝，这个遗诏在胡亥手里，到底谁能做皇帝，就看李斯和自己商量的结果，想问问李斯什么意见。李斯听到赵高说这些，感到异常震惊愤怒，说：“安得亡国之言。此非人臣所当议也。”意为这种事情不是臣子所应当议论的。
赵高并不死心，他深知李斯的弱点，于是继续给李斯分析形势，他让李斯好好想想和扶苏亲近程度是否能与蒙恬相比。言外之意是如果扶苏上台，定会重用蒙恬，而李斯就会失去恩宠。李斯听到此问，心里就起了些许变化，犹豫一会儿说自己不如蒙恬。
赵高敏锐抓住李斯心里防线松动的时机，接着说，一直以来历史上被罢免的丞相功臣没有几个有好下场，如果扶苏上台，李斯的下场也定会如此。何况胡亥很有才干，始皇帝一直也很喜欢，完全具备成为皇帝的条件。
李斯的心情变得更加复杂，他说自己本来是楚国的一介布衣，因始皇帝的宠信才有今天的一切，在这个关键时刻，自己不能做对始皇帝不忠之事。赵高见状索性进行最后摊牌，他说圣人要顺势而为，如李斯听自己的建议让胡亥登基，可以保证世世代代享有荣华富贵，如果李斯执意让扶苏即位，那不仅自身难保，祸患还将殃及子孙。
这个时候的李斯已经年过七十，长期处在权力高峰的他，已经习惯了权力的味道，这味道如同毒品一样，让他舍不得放弃所得到的一切，更重要的是，他即使不为自己着想，也要为子孙后代着想，赵高的话正好击中了他的软肋，老鼠哲学又一次占了上风，他决定接受赵高的建议。
在来之前，赵高对能否说服李斯心里并不是很有底，毕竟李斯是秦国第一重臣，他和李斯之间地位有很大的悬差，而且李斯平日里喜欢说大道理，看上去正义凛然，所以得到李斯肯定答复时，赵高顿时欣喜若狂，从此他和整个秦帝国的命运就要发生巨大转折。
于是，胡亥、赵高、李斯形成了联盟。他们共同认为当务之急是尽快处置扶苏和蒙恬，为胡亥登基扫清障碍。因为蒙恬掌有三十万军队，所以只能智取，不能硬夺。赵高和李斯决定销毁始皇帝诏书，起草了一份伪造的诏书，派使者送到了扶苏和蒙恬所在的上郡(今陕西绥德)。
同时还要采取一个重要措施，就是不能让别人知道秦始皇已经死了，当时正值夏天，尸体很快腐烂变臭，他们命令用车载了几百斤咸鱼，用咸鱼的臭味进行遮掩，一切看上去都很正常，车队则继续加速向咸阳进发。
使者到了上郡，传达了伪造的旨意。扶苏的第一反应是大哭后要遵旨自杀，蒙恬头脑非常清醒，他认为扶苏虽被罚出咸阳但没有其他过错，自己戍边多年，颇受皇帝信任，为什么始皇帝突然要赐死两人呢？所以他分析这个诏书有问题，请扶苏不要自尽而应上书请求复核，没有问题后再自杀也不迟。
但扶苏并没有听劝，他说“陛下当年令我监军，已是无立我为太子之心。今既定胡亥为太子，他年龄不大，陛下必恐诸公子不服，尤其是我。你我领三十万大军，其势足以谋反。陛下赐我以死，正为此也。我一日不死，陛下一日不得心安。”言罢挥剑自杀。扶苏死了，蒙恬也就失去了依靠，只能交出兵权，但他却拒绝自杀，于是被软禁起来。
听到扶苏自尽的消息，胡亥、赵高和李斯终于松了口气，急速进入咸阳，宣布伪造的遗诏，让胡亥即位，是为秦二世。李斯继续担任丞相，赵高升任郎中令，虽然这个位置在李斯之下，但却非常重要，因为其负责掌管宫廷，李斯要想见胡亥或者呈递奏章，都要预先经过赵高这一关。
胡亥即位后，首先听从赵高建议，杀掉了蒙恬蒙毅兄弟。虽然不少人认为秦始皇是个暴君，但是他对敌手残暴，对大臣还算宽容，几乎没有杀过功臣，政权内部相对比较稳定，不料胡亥刚登基，就杀了蒙恬兄弟，开启了诛杀大臣的先例。
而杀戮一旦开始，便很难停下来，接着胡亥听从赵高的意见，将其他秦国公子公主，也就是自己的兄弟姐妹全部诛杀，其中十二位公子诛杀于咸阳，十位公主用更加残忍的方式处决于杜邮(今陕西咸阳东)，公子公主的财产一律没收。在秦皇陵附近，发现了十七座墓葬，其中发掘了八座，据考古证实这很有可能就是被诛杀公子公主的墓葬，出土了七具尸体，其中的六具身首四肢分离，显然是被用极其残酷的方式杀害的。
秦二世即位，李斯暂时保住了自己的丞相职务，继续享受着荣华富贵。他也更加卖力践行自己的老鼠哲学，为了能长久保有权贵，彻底把道德伦理抛到了一边。他上书胡亥，引经据典，为胡亥行暴政、享奢华提出了充分的理论依据，极尽黑白颠倒之事。秦二世读了这篇文章很高兴，进一步打消了自己做坏事的顾虑，从而变得更加变本加厉。
照此发展下去，李斯很有可能终老于这份富贵之上。但有一个人不想让他实现这一夙愿，此人便是赵高。
赵高的野心，在沙丘之变中已经体现的淋漓尽致，胡亥当上皇帝后一味寻欢作乐，决断之权落到了赵高的手中。随着权力的扩大，赵高的野心不但没有收敛，反而加速膨胀，他渴望走到历史的中心位置，但前提是要扳倒李斯。论玩阴谋诡计，李斯根本不是赵高的对手。这场对决，从一开始就已经分出胜负。
有一天，赵高找到李斯说现在国家形势比较严峻，而皇帝只贪图享乐，不理朝政，这样下去非常危险。希望李斯作为位高权重的丞相，劝劝二世皇帝。李斯表示愿意去劝说，只是自己很难见到二世皇帝。赵高一看李斯上钩，非常高兴，当即表态这个好办，如果瞅到皇上有空闲，他就会派人立即来禀报。
赵高深知胡亥十分反感别人在他玩兴正浓的时候来打扰。于是，每当看到胡亥歌舞狂欢，与众姬妾厮混时，赵高就派人通知李斯说：“皇上正闲着，可以奏事。”李斯赶忙去求见，一连几次，令胡亥非常恼火，觉得自己闲暇时，李斯不来，每次等到享乐的时候，李斯就来上书，这分明是存心要出自己的丑。
这样的抱怨被赵高听到，他感觉机会终于来了。赵高在胡亥面前开始说李斯坏话。他说李斯本来是一个楚国人，因参与了沙丘之变，觉得自己功劳很大，但二世皇帝一直没有给他封王，李斯对此很有意见。李斯的儿子李由是三川郡守，听说与盗贼有文书来往，现在李斯大权在握，二世皇帝一定要多加提防。
赵高告黑状的事情，通过线人传到了李斯耳朵里。李斯非常愤怒，决定进行反击，两人由此开始正面交锋。李斯随即上书胡亥，说赵高专权有篡逆之意。
秦二世胡亥夹在中间，很不好受，他还是希望当年把自己扶上皇位的两位功臣能够和解，所以他回复李斯，说赵高这个人不错，下知世事人情，上能尊君适朕，况且丞相年岁已大，除了赵高，将来也没有可托付之人，还请李斯不要多疑。
李斯接到二世的回复后，还是不甘心，再次上书，这次说得更加严重，指出赵高出身低贱而专权求功，如不除掉将威胁皇权，摆出一副不除掉赵高不罢休的劲头。
秦二世对赵高有非常特殊的感情，首先赵高是他的老师，两人有师生之谊。更重要的是如果没有赵高关键时候出力，自己也不可能被扶上皇位。想到这里，秦二世无论如何也下不了除掉赵高的决心。反而把这些信息都统统告诉了赵高。赵高觉得已经到了图穷匕见的时刻，决定先发制人，他劝说二世皇帝，说李斯现在权倾天下，之所以不敢篡逆，是因为自己在，如果自己死了，李斯将会为所欲为。
此时李斯邀将军冯劫和右丞相冯去疾联名上奏二世，建议暂停阿房宫的工程，减少边区戍守和转输，以缓解民愤。二世对李斯本就有怒气，再加上赵高在中间挑唆，这下一触即发。下令谴责联合上书的李斯、冯去疾、冯劫等人，并将他们逮捕入狱，交由赵高处置。
这道命令下达后，冯去疾、冯劫不肯受辱选择了自尽。李斯却决定活下来，一方面可能是贪恋生命，没有勇气去自尽，更重要是他想伺机继续上书二世，希望胡亥能够回心转意，三十年前，他的一部《谏逐客书》，实现了命运的逆转，如今他还想尝试一回。
李斯在狱中给胡亥写了上奏，创新运用了“反讽”的手法，一上来就说自己有罪，协助始皇帝统一六国是第一条罪行，然后一口气说了自己的七大罪状，实际上都是自己为秦朝所做的丰功伟绩。但这已经于事无补，对于落在自己手中的李斯，赵高断然不会有丝毫手软，在严刑拷打下，李斯被迫承认了自己的罪行。
胡亥下令，以大逆谋反的罪行处夷灭三族的刑罚，李斯和他的儿子被处腰斩之刑。临死前，李斯看着自己的儿子，说了一句五味杂陈的话：“想想当年，我与你牵着黄狗出上蔡东门去追逐兔子，那样的时光多么美好，但不会再有了。”
三十年前，当时还是上蔡小吏的李斯，无论如何也不会想到自己最终的结局会是这样，他费尽心思不懈努力，终于成为一人之下万人之上的人物，但此时此刻，居然又想去过当年清贫但踏实的生活，这实在给后人很多的反思和警示。
李斯聪明一世却晚节不保，看上去转折好像在于沙丘之变，本来可以掌握自己和秦国命运的他，做出了极其错误的抉择。其实，真正的关键，在于李斯个人得失高于一切的价值观。赵高正是抓住这点，让他在沙丘就范。
李斯从内心而言根本看不起赵高，但在与其斗争中，为了保全自己，他却把希望完全寄托在胡亥身上，希望胡亥能下决心除掉赵高，但他太高估了胡亥，也太低估了赵高，最终导致自己暴尸街头，家族也被全部诛灭，这样的结局足够惨烈。