龙潭决战是直系最后的回光返照，亦是整个北洋军阀最后的回光返照。在龙潭的这场战斗，是历史为北洋军阀准备好的一幕怀旧大戏，他们曾经的只手遮天，曾经的戎马倥偬，曾经的波澜壮阔，在龙潭似乎都如此贴近而又如此遥远。锐利的北伐军声势正壮、所向披靡，奄奄一息的北洋军阀却在最后的内耗里吐尽了最后一丝豪气。吴佩孚南下入川，孙传芳东南兵败，张作霖以为凭奉系足以支撑起北洋军阀的天空，却难逃大厦将倾、独木难支的宿命。孙传芳则坐在孤城寥影里兀自品味着他赋予北洋军阀最后的辉煌，凭空做着再披铠甲、逐鹿中原的白日梦。
民国时期时值军阀割据的乱世，很多人都喜欢研究奇门遁甲和易数，比如曾出任民国总统的徐世昌就深谙此道，但若是论民国中奇门易数第一人，首推张其锽。张其锽与吴佩孚的关系类似诸葛亮与刘备，他熟读《墨子》和《庄子》，著有《墨子通解》，又精研奇门遁甲、六壬，据说他曾推算出自己在1927年有一场大劫。当时据张其锽的说法，他最好应该到上海去闭门著书，但他却并没有选择这么做，而是留在吴佩孚军中，只因“不能弃玉帅于危难”，拳拳之情，溢于言表。
张其锽虽然算是吴佩孚麾下的第一幕僚，但早先在吴氏幕中只是客串身份，真正入幕，不是在吴佩孚虎踞中原的时候，而是在吴氏浮海南下之际。当吴佩孚由郑州到巩县，再由巩县南行到南阳时，张其锽曾自以为大劫已过，哪知道行至灰店铺，忽然有人在前面拦住去路并向天鸣枪。张其锽于是命令卫队还击，哪知道前面拦路的乃是在附近活动的红枪会，他们击毙张其锽等一行人之后，即抢夺财物而去。待吴佩孚赶到，发现张其锽已然毙命，痛哭不止，遂命令当地士绅代购棺木成殓，停棺于关帝庙内。
在草草处理了张其锽的后事之后，吴佩孚又派人致电张氏的挚交谭延闿。谭延闿是国民党的重要领袖，此时正在为宁汉分裂四处奔走，张其锽的噩耗传来，谭延闿急忙委托西北军第三方面军总指挥方振武前往料理。1927年6月24日，吴佩孚抵达太平店，此时吴佩孚部的先头部队已经在调集船只，并于午后率先渡过襄河在对岸掩护，后继部队随后渡河。但吴佩孚部刚一登岸，四周忽然枪声大作，冯玉祥部葛金城旅忽然杀到，原来张联升早已投降西北军。吴佩孚部拼死还击步行十余里冲出包围圈，有三艘船被击沉，数百人死于襄河中，十余人负伤，副秘书长张佐廷腿部受伤被送到樊城就医。
吴佩孚狼狈南下之际，北伐军已经接连攻克蚌埠、徐州，蒋介石于是移驻徐州，召集李宗仁、白崇禧、王天培等将领召开军事会议，又电请冯玉祥南下参加。冯玉祥遂应召赶到徐州，蒋介石亲率李宗仁、白崇禧等重要将领到九里山西麓车站迎接，随后，中央委员胡汉民、吴敬恒、李煜瀛、李烈钧、张人杰等亦自南京抵达徐州，晚间在徐州花园饭店宴请冯玉祥。蒋介石与冯玉祥遂商定以西北军进攻河南、直隶的奉军，北伐军则进攻鲁南的日照、临沂、台儿庄、临城。张宗昌很快就丢掉了自己的地盘，率部移驻直隶，在那里见到了难兄难弟孙传芳。
李白在《蜀道难》里感叹：“蜀道之难，难于上青天。”吴佩孚算是亲身体验了一次，因为害怕北伐军沿途围追，他决定率部从鄂北的小路入川。彼时杨森率部由宜昌退至巴东，吴佩孚于是取道秭归、兴山入川，沿路人迹罕至，而且啸聚着很多土匪，吴佩孚一行人攀山越岭，有时不得不以草根树皮果腹。在经过一番艰难跋涉之后，吴佩孚一行人终于抵达黄柏坪，在当地的道观中筹得一些面粉和绿豆。此时忽然自山间驰来一匹马，马上坐着一个手持白旗的人，他将一封书信交给吴佩孚，信上写着前面已经被团团围住，吴佩孚必须将所部人马悉数交出。但吴佩孚不为所动，率部沿山路继续攀行，是夜便露宿山上，此后并没有碰到什么围堵。
吴佩孚经由黄柏坪、歇马河、马良坪，抵达巫山界岭，于7月13日越过秭归抵达巴东。杨森所部旅长贺国权率部到歇马河迎接吴佩孚，并致电杨森，“吴公偕其少数侍从人员及卫队约五千人已安抵马良坪，权闻讯曾驰赴歇马河面谒，渠欲来川一游，可否接待？请示办法！”杨森闻讯，即致电贺国权妥为接待，并派出第一师师长白驹及前任四川省财政厅厅长熊煜星乘夜赴巫山界岭迎接吴氏，又请吴佩孚暂且以奉节县白帝城永安宫作为行馆，由贺国权所部护卫。15日，杨森偕妻子及高级将领数十人，由万县乘兵舰直驶巫山迎接吴佩孚一行人，此后同乘兵舰入瞿塘峡，抵达白帝城的永安宫。
在见到吴佩孚之后，杨森便与他促膝长谈。原来杨森此时已经向国民政府投诚，被任命为国民革命军第二十军军长，但杨森公谊私交分得清楚，他已经致电蒋介石，表示吴佩孚此次是狼狈入川，志在江湖，不问政治，并且向蒋介石拍着胸脯打了包票。杨森对吴佩孚说，“玉帅高风劲节，自放江湖，既不愿屈居租界寄外人篱下，又不屑气国际势力，滋长内乱，不如通电各方及州中将领，表示光明磊落的态度，宣布入川纯系游历性质，决不作政治活动，如此可释川人的疑惧，又示天下以坦诚”，吴佩孚遂接受杨森的劝告，发布通电，“……蜀中山水，半属旧游，而蜀中将士又皆旧雨，业于号日间道抵夔，暂憩此间，专事徜徉，不闻理乱”，杨森随后亦发电呼应，“窃玉老自解除兵柄后，久已厌弃时事。此次挈眷到川，纯系游历山水，并无政治作用……诸公均属袍泽旧谊，当不让弟独为东道主也”。
话虽这样讲，但是有谁带着五千随从和兵马跑到蜀中来游山玩水的？所以吴佩孚和杨森的通电发出之后，并没有多少人回应。国民政府倒是不愿意跟吴佩孚闹得太僵，但也不能对吴佩孚的五千人马视而不见，于是致电杨森责成他解散吴佩孚的武装。四川士绅也认为，只要解除了吴佩孚的武装，供应吴氏及其家属及少数随从的吃穿不成问题。吴佩孚此时已经是穷途末路的老人，但川人仍然对这位失势的老军阀心有余悸，盖因吴佩孚虎踞中原之时声势太盛，天下莫不闻名，有道是“烈士暮年，壮心不已”，更何况是吴佩孚这样一头猛虎？但人在乱世，尤其还是吴佩孚这样曾名震一方的军阀，最怕的就是失去武装，那就意味着朝不保夕和更多的危机，所以杨森虽再三劝告，吴佩孚始终不愿解散自己的卫队。
白帝城地处重庆奉节东白帝山上，东汉初公孙述筑城，述自号“白帝”，故以为名。三国时著名的刘备托孤即发生于此，有“夔门天下雄”的美誉。历代的文人墨客如李白、杜甫、白居易、刘禹锡、苏轼、黄庭坚、范成大、陆游等都曾经过此地，李白更是留下名句“朝辞白帝彩云间，千里江陵一日还”传唱千古，故白帝城又有“诗城”之称。吴佩孚宦游到此，也不免诗兴大发，只是与诗仙李白的“轻舟已过万重山”的豪情相比，曾号令天下的吴佩孚的诗中尽是落魄与凄凉：
曾统貔貅百万兵，
时衰蜀道苦长征，
疏狂竟误英雄业，
患难偏增伉俪情，
楚帐悲歌骓不逝，
巫云凄咽雁孤鸣，
匈奴未灭家何在？
望断秋风白帝城！
就在吴佩孚漂泊江湖之际，日本第一遣外舰队总司令荒城二郎少将、海军驻沪特务机关长佐藤秀大佐率将佐十余人自宜昌乘小型舰到白帝城面谒吴佩孚，表示日方愿意借款100万元，并赠予步枪十万支、小炮500门、机关枪2000挺与弹药若干，由小型舰艇运抵白帝城，帮助吴大帅东山再起。吴佩孚面对大好良机却断然拒绝，直言当初坐镇中原，手中枪支不止十万、钱银不止百万，北镇塞外，南扼两湖，天下名士竞相趋从，尚且一败再败，若他愿意借外债，假外人之手纵横天下，又怎么会沦落到今时今日，“中国事应该由中国人自了”，乃命左右送客。
吴佩孚沦落四川，日子过得也不太舒服。杨森和当时的赵恒惕不能相提并论，赵恒惕是有名的忠厚长者，在湖南虽然谈不上手握重兵，但颇得湘人拥护，几次被军阀赶跑，都是得到湘人的支持上台。所以赵恒惕欢迎吴佩孚入湘，一则是吴佩孚给湖南人的印象不差，二则是湘人对赵恒惕的敬重和信赖。但杨森则不同，他在四川本来就不是声势最强的一路军阀，在川人的心目中也谈不上多么值得敬重，所以吴佩孚落户白帝城，川中的军阀和百姓都对吴氏心存芥蒂。
吴佩孚沦落江湖的时候，另一位直系军阀孙传芳却依然在垂死挣扎。吴佩孚是一身傲骨，虽然孤苦无依、寄人篱下，但却不愿意为了东山再起去讨好奉系、日本人甚至川蜀诸将。但也正是如此，他到哪里，哪里的人都畏惧他。吴佩孚不时作几首唏嘘世态的诗词，爪牙虽不如前时锋利，但他的虎威尚在。自中原入川，步步艰难，他却义无反顾，宁可九死一生涉险蜀道，也不愿向奉系低头，这份胆魄换给别人，那是万万做不到的。自认是吴佩孚升级版的孙传芳，就万不可能学吴佩孚那样，不就是去张作霖面前装装孙子嘛！南京被攻克之后，孙传芳就跑到了北京，对张氏极尽阿谀奉承之能事，抬举得张作霖当上了大元帅，也获得了再次统兵南下的机会。
张作霖命令孙传芳和张宗昌分别率领奉军南下，随后逼近徐州。此时国民政府正陷于宁汉分裂，所以未对孙传芳、张宗昌的部队给予有力抵抗，而这一仗更激发了国民政府自宁汉分裂之后的矛盾。蒋介石于8月12日宣布下野，胡汉民、吴敬恒、蔡元培、李煜瀛、张静江等与其一起离开南京，蒋先至上海，然后返回原籍浙江奉化。23日，孙传芳率部攻克徐州，此后便率部一路自津浦线进攻蚌埠，一路自宿迁进攻淮阴。此时张宗昌在集宁以及徐州东面被冯玉祥部牵制，张作霖亦多次电阻孙传芳冒进，但孙传芳认为这是他东山再起的绝好机会，于是命令所部急行南下，逼近龙潭。
龙潭是南京的屏障，亦控制着京沪交通，孙传芳选择龙潭是因为只要攻克此地，北可以逼近北京，南可以攻取苏州、常熟，是南北之间的枢纽。同时，在蒋介石下野之后，北伐军各军纷纷退至长江南岸，而沿长江一带的防线尚未完全稳固，孙传芳认为此时进攻是最佳时机，遂积极准备船舶乘胜渡江。
孙传芳时任安国军第一方面军指挥，下辖十一个师、四个混成旅和两个补充旅，包括：李宝章所率第二师、上官云相所率第四师、梁鸿恩所率第七师、崔锦桂所率第八师、段承泽所率第九师、郑俊彦所率第十师、马宝珩所率第十一师、苏埏所率第十二师、陆殿臣所率第十三师、刘士林所率第十四师、宋礼田所率第十五师、王乐善所率第十三混成旅、王雅之所率第十五混成旅、梁春圃所率第二十九混成旅、徐松恩所率第三十混成旅、邵泽瀛所率第一补充旅、高守和所率第二补充旅。
1927年8月20日，孙传芳部抵达全椒、含山、浦镇、通江集等地，并进驻扬州、六合、泰兴，在浦口车站架起炮向狮子山炮台射击，同时用步枪射击下关。24日拂晓，孙传芳部一个团以大小火轮船拖曳民船于大胜关上游兔耳矶偷渡。彼时天色暗沉，风疾江冷，孙传芳部便趁机偷渡，结果行到中间时被北伐军江南守军发现。时值李宗仁乘决川舰巡视江面，陈调元亦乘船经过，遂对偷渡的孙传芳部展开围攻，孙传芳部只好仓皇逃回岸上。另一方面，屯驻在上湖乌江镇的孙传芳部利用数十艘民船自驻马河入江向南岸偷渡，亦被北伐军发现，遂开炮驱退。
自25日起，孙传芳部在南京至镇江之间向笆斗山、乌龙山、栖霞山、龙潭及镇江五处实施渡河，其中以笆斗山、镇江两处为佯渡，乌龙山为渡河掩护部队，栖霞山为助渡，主渡地点为龙潭。26日凌晨，孙传芳部利用浓雾乘十余艘船经由望江亭向乌龙山偷渡，乌龙山炮台的守军不多，孙传芳部得以抢滩登陆，随即控制附近高地，掩护余部登岸，好在北伐军第七军及时增援遂被击退。同时，孙传芳部亦在划子口和大河口抢渡，在划子口登陆的孙传芳部迅速占据栖霞山以及栖霞车站，截断了宁沪铁路及电线交通，而利用北风浓雾自大河口渡江的孙传芳部，则抢攻龙潭，随即占领龙潭。而自十二圩向高资、镇江方面偷渡的孙传芳部，以及在八卦洲、笆斗山渡江的孙传芳部均被守军击溃。
李宗仁、何应钦在南京获悉孙传芳部自乌龙山、栖霞山登陆的消息，随即抽调梁鸿恩的第七师前往增援。但是到了12时，乌龙山和栖霞山方面的孙传芳部截断了宁沪之间的交通。于是，北伐军第一军第二十一师急忙驰援栖霞山，并调第一军第二师即独立第五十八团自下游夹击。龙潭被孙传芳部攻克时，白崇禧正在无锡，遂命令驻守镇江的第十四师师长卫立煌就近增援，并电请第一军第二师师长刘峙、副师长徐庭瑶速向镇江集中。
北伐军各路人马驰援龙潭，唯有卫立煌部因为受到镇江附近防区内孙传芳部的牵制，没有能够及时出发，等到镇江附近的孙传芳部被驱散之后，卫立煌即率第四十一团开赴龙潭。卫立煌部抵达龙潭时，天色已晚，遂趁着夜色进攻龙潭车站的孙传芳部。此时北伐军第二十二师第六十四团已经占据龙潭车站的西南高地，正与驻守车站的孙传芳部对峙，冷不防卫立煌部突然自背后杀出，孙传芳部猝不及防，随即被击溃。孙传芳获悉后，立刻抽调其他部队驰援车站，孙传芳派出的援军正向龙潭车站反攻时，又遇上自常州车站来的北伐军第一军第二师副师长徐庭瑶，双方遂展开激战。
28日夜，孙传芳部再次攻占龙潭车站，北伐军卫立煌部和徐庭瑶部遂向南京城集结。南京军事委员会常委何应钦和李宗仁经过商讨，认定孙传芳正在集中主力进攻龙潭，于是急调第一军和第七军主力由东西两面夹击龙潭，并急电在芜湖的陈调元军、采石矶的贺耀祖军、慈湖镇的叶开鑫军、青阳的王普军和大通的夏斗寅军分别担任长江上游的防御部署。同时，电令海军司令陈绍宽派兵舰到八卦洲、划子口、大河口、乌江镇等地巡逻，以拦截偷渡的孙传芳部。
此外，白崇禧亲自抵达镇江督师，并电令第二师师长刘峙自上海赶回镇江，并命令刘峙乘车向龙潭驰援，将前线部队的指挥权全部交给刘峙。刘峙接到命令之后，于当晚赶往龙潭，却在下蜀与龙潭之间的山口村东端与自龙潭车站开出的火车相撞。两列火车出轨，刘峙撞伤头部，官兵亦死伤200余人。刘峙被救起后，已经无法依靠电话与前线取得联系。自相撞的另一列火车上的官兵处得知龙潭已经被孙传芳部攻克，刘峙一边派人尽快修复电话线，一边就在山口村附近布防。电话线修复之后，刘峙即将前线的消息告诉白崇禧。