日本对中国侵略野心蓄谋已久，1931年日本对中国东北发动了“九一八事变”，即后又在1937年在中国卢沟桥发动了“七七事变”。大举侵略中国的阴谋步步得逞，使得日本帝国主义者的侵略野心快速膨胀。随后，日本又将矛头指向了美国、英国、荷兰等国，妄图吞并西南太平洋、中部太平洋、北太平洋的全部区域。
日本侵略中国，是为了实现蚕食鲸吞中国的“大陆政策”；日本对美国、英国、荷兰等二十余国正式宣战的阶段，是为了实现其称霸世界的“南进政策”。太平洋战争正处于中日战争的延长线上，是日本军国主义者侵占中国东北、华北、华东、华中、华南的继续。
大陆政策也称大陆经略政策，是日本自明治维新后，作为岛国的日本向中国和朝鲜等大陆国家进行武力扩张，梦想称霸亚洲，征服全世界的侵略总方针。这个方针一共分为6步：
1.吞并台湾
2.吞并朝鲜
3.吞并中国东北
4.吞并中国
5.称霸亚洲
6.称霸世界
早在丰臣秀吉（1536～1598年）初步统一日本后，就曾于1592年、1597年两度发动侵略朝鲜的战争。德川幕府末期则出现了“海外雄飞论”。所谓“海外雄飞论”是当时日本儒学家、国学家和洋学家从不同角度集中论述的对外扩张主义思想，矛头指向朝鲜和中国。
1927年7月25日，田中义一提出了世界历史上罕见的极其露骨的侵略计划，世称《田中奏折》。这个秘密文件的主要内容是阐述侵略中国的方针政策。
《田中奏折》提出日本“应开拓富源，以培养帝国恒久的繁荣。”为此，日本必须千方百计地取得中国东北的土地商租权、铁路建筑权、矿权、林权、对外贸易、海运、金融权等；日本人自由出入东北；设置日本政治、财政、军事顾问和教官；大力奖励朝鲜移民；派遣军人潜入蒙古，控制旧王公等。为了管理东北的事务，日本政府要设置拓殖省即殖民部。《田中奏折》认为：“日本除采用‘铁血’政策而外，而能排去东亚的困难。”“将来欲制中国，必以摧毁美国势力为先决条件，”“不得不与美一战”；“最近将来，在北满地方必与赤俄冲突。”因此，日本计划“以军事为目的”，迅速修建几条具有战略价值的铁路，把东北与朝鲜连成一体，加强对我国东北的经济掠夺。
1929年，世界经济危机爆发，美国和欧洲的经济一下倒退几十年，日本经济也受到了很大的打击。从1929年到1932年，全球都处在一片凄风苦雨中。而中国经济由于主要是小农经济，受的影响小一些。出于经济和领土的需要，日本悍然入侵了中国东三省。他们曾一度寄望于东北军阀张作霖为其效劳，后来发现张作霖不受他们使唤，关东军便制订了杀害张作霖、占领东北的阴谋计划，1928年在奉天沈阳附近的皇姑屯炸死了张作霖。其后，从1928年到1931年间，日本关东军积极策划，蓄积力量，决定用武力一举强占东北。到1931年9月18日终于制造了震惊世界的“九一八事变”。
“九一八事变”大大刺激了日本渴望已久的野心，开始了迅速、大规模的军事扩充。在1931至1936年期间，日本官方军事订货金额达70亿日元，三菱、川崎、浦贺船渠、日产、日氮等十大民营军需企业利润平均增长48%，日本称其为“军需景气”。但这表面化的“军需景气”背后是饮鸩止渴的危险，因为军事工业虽然刺激了生产，但其产品只能消耗于战争，而不是人民生活。当时东京一般市民维持最低生活水平的开支是每人每年109.2日元。农村生活水平较之则更加贫困。
由于日本的国家战略就是用军事实力征服占领，养着庞大的帝国陆军和帝国舰队，以及海陆各属的空军，经济上很难持久。尽管日本逼国民党政府在华北五省自治上做出了辱失主权的让步，但是它的目标不仅仅是华北，而是整个中国和亚洲。加上对中国军事力量的轻视，日本挑起了“卢沟桥事变”，妄图在几个月内征服中国。
在19世纪的亚洲，日本处于最后一个幕府——德川幕府时代，掌握大权的德川幕府实行的苛政，激起了大量农民的起义。同时，在日本一些经济比较发达的地区，开始出现了资本主义的萌芽。在商品经济的推动下，商人、特别是金融高利贷商人的力量逐渐增强，商人们感觉到旧有制度在制约着他们的发展，开始呼吁改革政治体制。1853年，美国殖民主义者率领舰队来到日本近海，要求与德川幕府谈判。这是日本与美国第一次建交。1854年，日本与美国签订了神奈川《日美亲善条约》，同意向美国开放下田和箱馆（函馆）两个港口，而不仅局限于长崎，给予美国最惠国待遇等。由于接踵而来的一系列不平等条约的签订，德川幕府再度成为日本社会斗争的目标。
于是，在地方上具有维新思想的藩主们开始结成军事联盟，以对抗幕府军队的讨伐，并尝试与天皇接触，寻求倒幕行动的“大义”。1868年底，明治天皇颁布“王政复古大号令”，宣布废除幕府，将一切权力重新归于天皇。经过明治维新，日本开始走上了富强之路，并利用强盛的国力，逐步废除了与西方各国签订的不平等条约，收回国家主权，摆脱了沦为殖民地的危机；在1895、1904年分别在甲午战争和日俄战争中击败昔日清帝国与俄罗斯，成为称雄一时的亚洲强国。
1895～1899年，西方列强掀起瓜分中国狂潮，姗姗来迟的美国当然想分得一杯羹。正如美国驻华公使田贝所说：如果美国容忍列强瓜分中国的势头蔓延，“我们就会失去世界上最大的市场”。在1904～1905年的日俄战争中，美国原本是站在日本一边的，如果没有美国和英国的援助，日本很可能是战败国。但这个时候美国也开始注意到，日本海军实力原来是靠甲午战争之后中国的赔款壮大起来的，美国开始担心有朝一日等日本掌握了西太平洋制海权之后，会和美国抗衡。
于是，在日俄战争爆发两个月之后，美国国防当局根据参谋总长阿多纳·R.霞飞将军的倡议，着手制定叫作“色彩计划”的军事作战计划：将预定的假想敌用颜色暗号代替，英国为红色、德国为黑色、墨西哥为绿色、日本为橙色。日美矛盾的焦点，便是争夺中国市场。
同样，日本扩张海军的假想敌也是美国。他们从1907年就认为：“美国作为我国友邦虽应继续维持，唯从地理、经济、人种、宗教等方面观察，他日不能保证不惹起剧烈的冲突。”为此，日本开始以战胜美国为目标大肆扩张军备。
除了军事，日本垄断资本迅速向东南亚和南亚渗透，扩张势力直逼整个西太平洋。这引起了美国和英国的极大恐慌。为了争夺海上霸权，日本、美国、英国开始不约而同地拖长海军。但是美国和英国在发展海军方面存在着一定的困难，因为英国在第一次世界大战后已经非常疲敝，别说是参加军备竞赛了，就连维持原有5艘战舰的费用也很紧张。美国在战后也人心厌战，许多人对建舰计划都提出了批评意见。而这个时候的日本，除了拥有金刚、比睿、榛名、雾岛4艘当时世界上最新最优的重巡洋舰，还正在积极着手新建4艘4.3万吨至4.8万吨级的超级巡洋舰。美国即使建造了这样的超级战舰，也因为巴拿马河道深度不够无法通过，等于不起作用。
参加华盛顿会议的各国代表在《限制海军军备条约》上签字。
为了调整对美国的不利局面，在美国的提议下，美国、英国、日本、中国、法国、意大利、比利时、荷兰、葡萄牙9个国家，在1921年11月至1922年2月在华盛顿召开了会议，签订了《关于限制海军军备条约》，将美国、英国、日本、法国、意大利5国的海军比例规定为5:5：3:1.75:1.75，并限制主力舰的排水量吨位不得超过3.5万吨。这个限制刚好在能够通过巴拿马运河的限度。日本很不甘心。
华盛顿会议还通过了关于中国问题的《九国公约》，提出尊重中国国家主权独立和领土完整，规定维持各国在中国的工商机会均等，不得谋取特权，妨害友邦在中国的权利，企图打消日本独占中国的野心，使中国回到几个帝国主义国家共同瓜分支配的局面。这让日本很愤怒，美日之间的矛盾进一步加剧。
1931年，日本发动“九一八事变”，悍然出兵侵占中国东北三省大片领土，这种赤裸裸的侵略行为以及破坏《九国公约》的可耻行径举世震惊。美国和英国虽然很不甘心眼前的肥肉被日本瓜分，但他们希望日本把中国东北作为进攻苏联的跳板，让日本和苏联在战争中两败俱伤，他们坐收渔翁之利。
美国和英国的纵容姑息极大地助长了日本的侵略胃口。1937年，日本挑起了“七七事变”，发动了全面的侵华战争。虽然美国的在华利益受到了侵犯，但是他们依然打着自己的小算盘：扶持日本成为远东防共的有效堡垒，企图与日本共同分赃，共霸远东；另一方面又接济中国，让中国进行一定的抵抗，等待时机出面干涉，准备在既保持自己在远东的利益，又不伤害日本反苏实力的条件下结束中日战争。
1937年12月12日，就在南京被占领的前一天，日本公然炸沉了飘扬着美国国旗、载着美国使馆逃离人员的炮艇。但是美国罗斯福总统坚持绥靖主义，命令各地将当时在甲板上的新闻记者诺曼·艾利当场拍摄的日本飞行员特写镜头删掉，使美国人相信日本人的狡辩，最后以赔偿草草了事。
但是，史无前例的“珀内”号被炸沉和南京大屠杀的第一手报道严重刺激了美国人的神经，激发了美国人民对中国的同情和对日军丧尽天良行径的谴责。当时的美国国务卿赫尔谴责这是一群野蛮的半疯狂的陆海军官干的，主张武力干涉。海军作战部长威廉·李海也向罗斯福总统递交了亚洲舰队军事行动方案，建议同英国皇家海军联合进行一场“绞死日本的海战”。但是在美国海军和英国海军的国际会议中，英国首相张伯伦要求罗斯福总统暂时不要动手，使这些军事计划毫无结果。
1938年9月，欧洲战争爆发，由于欧洲各国忙于应付欧洲大陆的战争，东南亚方面已经没有了保卫力量。美国海军预计到日本如果向安南（指现在的越南、老挝和柬埔寨）等地入侵，可能引起日美战争，在惶恐的担忧中编制了对日战争的《虹计划第二号》，以防不测。并且，随着日本在中国大肆吞并领土，美国的在华利益受到了进一步的侵犯，这使得美国的舆论猛烈转向反日排日的一方。美国开始逐渐禁止向日本输出战略物资。1940年7月26日，美国总统罗斯福不顾国务院担心在日本脖子上套上经济绳索可能迫使日本夺取荷属印度尼西亚的顾虑，毅然限制出口飞机燃料、润滑油和废铁废钢，美国对日本的经济制裁逐步升级，矛盾终于开始露出了冰山一角。
1939年，英国首相张伯伦、法国总理达拉底和德国的希特勒、意大利的墨索里尼在德国慕尼黑签订了《关于捷克斯洛伐克割让苏台德领土的协定》，即慕尼黑协定。英国和法国企图以出卖捷克斯洛伐克为代价，换得希特勒东进侵略苏联。
同年10～11月，德军占领苏台德区。在英国、法国绥靖政策的纵容下，希特勒于次年3月又出兵侵占捷克斯洛伐克全境。9月1日，希特勒明目张胆进攻波兰，挑起了第二次世界大战。这就是历史上著名的“慕尼黑阴谋”。
日本侵华时期，英美等国对日本采取绥靖政策，牺牲中国的国际阴谋，因袭用牺牲捷克斯洛伐克的慕尼黑会议方式，史称“远东慕尼黑”。促成“远东慕尼黑阴谋”的主要因素是：英国、美国的东方绥靖政策，德国、意大利一度进行的劝和调停，日本的诱降和中国国民党当局的妥协。
日军占领武汉以后，把主要精力放在进攻八路军、新四军方面，对国民党则采取诱降的方式。日本政府迫切希望通过“和平”的方式，引诱国民党政府投降，以早日解决“中国事变”。果然，汪精卫带了一批人离开重庆，在日军的羽翼下，在沦陷区成了伪政权。武汉战役期间，英法两国和德国签订的慕尼黑协定使日本人受到了极大的鼓舞。当时几乎所有的日本报刊都吹捧出卖捷克领土的协定，宣传“中国事变”的解决对于世界“和平”比解决捷克问题更加重要。
德国在慕尼黑取得的“胜利”，英法等国对捷克的出卖，使日本意识到，它可以利用在中国所掌握的对英国施加压力的手段，让英美等国在中国再来一个慕尼黑协定。而这个时候的英国、法国和美国，由于欧洲局势的牵制，无力东顾。于是他们策划召开了太平洋国际会议，想让中国国民党政府与日本“议和”。1939年7月24日，英国与日本签订《有田克莱奇协定》，承认日本侵华为“合法”。第二次世界大战全面爆发之后，英国由于法西斯德国在欧洲发动进攻，急于对日妥协。1940年8月8日，英国外交部拟定《对日总协议》的备忘录，力图达成对日本的全面妥协。当时的美国也不愿意卷入对日战争，表示准备参加对它有利的谈判，以解决中日战争。
欧洲战争爆发后，英国和美国企图利用德国、意大利和日本三国同盟的内部矛盾，拆散东京柏林轴心，贿买日本，把日本拉到自己的阵营里来。虽然美国已经在1940年1月废止了日美遁商航海条约，但是大量的军事物资，特别是石油和废铁，仍然通过私人企业之手运往日本。1940年7月，英国和日本签订了封闭滇缅公路的协定，3个月内，禁止武器、弹药及铁道材料经缅甸运往中国；同时禁止这些物资从香港运往中国。之后，英国又在上海公共租借的问题上做出了让步，撤离了大部分驻在中国的军队。法国和英国采取同一步调。英法的妥协鼓舞了日本，日军于9月下旬入侵越南，切断了中国的又一条国际交通线，并为进一步南侵做准备；还派出重兵侵占襄阳、宜昌，摆出全面进攻重庆的架势。
1941年3～12月，美国和日本进行秘密谈判。当时的美国面临西线告急、东线吃紧的严峻局势，为了援英反德，确保欧洲重点，力求避免或推迟在远东与日冲突。谈判中美国承认伪满，同意日本延缓从中国撤军等，出卖中国换取日本同意恢复“门户开放”，以维护美国在中国和太平洋地区的既得利益。
八路军副总司令彭德怀在前线指挥百团大战。
1941年5月19日，毛泽东在延安紧急写了《揭破远东慕尼黑的阴谋》，坚决表示：
1.日美妥协，牺牲中国，造成反共、反苏局面的东方慕尼黑的新阴谋，正在日美蒋之间酝酿着。我们必须揭穿它，反对它。
2.日本帝国主义以迫蒋投降为目的的军事进攻，现已告一段落，继之而来的必然是诱降活动。这是敌人一打一拉、又打又拉的老政策的重演。我们必须揭穿它，反对它。
3.日本和军事进攻同时发动了谣言攻势，例如所谓“八路军不愿和国民党中央军配合作战”“八路军乘机扩大地盘”“打通国际路线”“另立中央政府”等等。这是日本挑拨国共关系以利诱降的诡计。国民党中央社和国民党报纸照抄散布，不惜和日本的反共宣传互相呼应，其用意所在，甚为可疑。我们也应揭穿它，反对它。
4.新四军虽被宣布为“叛变”，八路军虽没有领到一颗弹一文饷，然无一刻不与敌军搏斗。此次晋南战役，八路军自动配合国民党军队作战，两周以来在华北各线作全面出击，至今犹在酣战中。共产党领导的武力和民众已成了抗日战争中的中流砥柱。一切对于共产党的污蔑，其目的都在使抗战失败，以利投降。我们应发扬八路军新四军的战绩，反对一切失败主义者和投降主义者。
1940年8月20日，八路军发动了百团大战，同日本侵略者进行浴血奋战，付出了伤亡1.7万余人的代价！同时也毙伤日军2万余人、伪军5000余人，俘日军280余人、伪军1.8万余人。这是抗日战争中八路军在华北地区发动的规模最大、持续时间最长的带战略性的进攻战役。日军在遭受打击后惊呼：“对华北应再认识！”
由于中国共产党坚持抗战，坚决反对“远东慕尼黑阴谋”，加之后来日本偷袭美国珍珠港发动太平洋战争等因素，近代苦难重重的泱泱中华终于扭转了危机，避免了亡国的危险。
东条英机，1884年12月30日生于日本东京一个军阀家庭，自幼受到军国主义思想和武士道精神的熏陶，日本征战建立功勋的“训示”对他影响很大。1905年，他从陆军士官学校毕业前夕带领着第17期300名学员在皇宫振天府前宣誓：“要为天皇而死……粉身碎骨心甘情愿。”
1941年10月16日，日本近卫内阁总辞职。18日，战争狂热分子东条英机任首相的内阁正式成立。东条英机上台后坚决主张，如果美国不按他的意图办事就立即开战！
11月7日，在美国例行的国务会议上，全体参会人员对远东形势都非常担心，因为危机已经逼近。国务卿赫尔明确指出：“形势十分严峻。我们不知道日本军事攻击会在什么时间什么地点开始，一定要经常警戒。”全体参会人员顿时鸦雀无声，他们都在认真思考战争的现实可能性。然而，当时绝大多数美国人不用说在亚洲和日本开战，甚至在欧洲也不同意参战，一直主张袖手旁观，“坐视狂热的、堕落的欧洲人自相残杀”。罗斯福总统处于进退两难的境地。
与美国的犹豫不决刚好相反，在裕仁天皇召集历届首相元老讨论是否对美英开战的会席上，东条英机坚决主张不能同意美国在中美外交谈判中要日本从中国撤军的提案，认为陆海军已经达成一致意见，做好了战争的准备。一旦战争爆发，首先占领东南亚资源丰富地带，以此为据点击败敌军。在战争进行中间，预计英国不久即将向德国投降，苏联也将被德军征服，美国将完全陷入孤军作战的状态，结果自然是在有利条件下建成“大东亚共荣圈”。
尽管众多元老反对对英美开战，海军军部所有高层领导也都认为在长期持久的战争中，日本不可能战胜美国。但是由于裕仁天皇赞同东条英机的意见，也顾及面子，不愿意在陆军面前示弱，只能硬着头皮一再表示：“对美英不辞一战。”正如海军大将丰田副武在战后所说：“海军积年累月动用大量军备预算，一旦遇到机会就自我炫耀，说什么海上防卫是铜墙铁壁，西部太平洋防守我们已包下等大话。事到临头要开战了，再说没有把握没有自信的话，是无论如何也张不开口的。”
由于日本培养军国主义侵略分子已经有数十年的历史，日本陆军和海军军令部都由主战的少壮派掌权，让他们放下屠刀是绝对没有可能的。加上东条英机力排众议、天皇对东条英机的赞赏与支持，日本最终决定对美国开战。
东条英机及其内阁成员
日本早已经有对美英作战的企图，但在很长一段时期里，都在表面上继续跟美国进行外交谈判，企图用欺骗手段麻痹敌人，捞取好处。
其实对于这个，美国也早已有所察觉。早在1940年9月25日的时候，美国就已经能够破译出日本的机密电报。日本外务省使用的紫色密码机，是最高机密用的密码电报。日本自以为别人根本就不可能解读出来，但却被一个叫弗里德曼的天才破译出来。当时德国的秘密工作也做得很出色，觉察出日本的密码可能已经被美国破译，因为松冈和希特勒的会谈情况泄露出去就是很明显的迹象。德国向日本提出了忠告，可日本外务省却认为那是绝对不可能的事情，没有重视。
美国破译出日本给德国的密电：“我们不向苏联出兵，决定要和美英打仗，去占领越南、泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚等地，我们坚决不能答应美国的要求，从中国撤出占领军。”美国还破译了日本内部密码电报：“日本方面已经用了各种手段说明了意见，阐明了立场，除了促使美国再研究以外，已经到了没有其他积极手段的地步了……可通过英国委婉告诉美国，再不需要多长时间搞交涉了。”但是，破译这些情报的美国依然按兵不动，想尽量避免战争爆发。
1941年11月2日～5日，在日美谈判几近失败的情况下，日本通过了《日本国策实行要领》和《对美交涉要领》两个决定。这个决定的大体内容是，日本对美国发动武力进攻的时期定在12月初。如果对美国的交涉成功了，方可停止动用武力。
在提案里，日本对美国的交涉分为甲乙两个方案，如果甲方案美国不同意时再提出乙方案。并且，这是日本对美国的最后一次提案。如果被拒绝，日本势必要发动对美国的战争。但是由于甲方案里有要求“美国从太平洋撤出大部分舰队”等过分要求，野村大使估计这只能引起美国人的愤怒，所以没有提出，只提出了乙方案：
1.只要美国能够保证日本在法属印度支那的利益，并解除对日本资产的冻结以及恢复对日本石油的输送，日本将立即从南部法属印度支那撤军。
2.等到中日战争解决之后，日本将从法属印度支那全线撤军。
实际上，美国早已从破译的密电中知道了这是日本对美国的最后通牒。但是罗斯福依然告诉国务卿赫尔“要进行富于同情的研究”。美国国会也仍然希望能保留会谈的余地。美国对待日本，一直保持着博弈的态度。
日本侵略中国，需要大量的石油资源，而到1941年为止，这些石油几乎全部是美国提供的。美国一直希望和日本修好，只为了不要在太平洋上面对一个不算太弱的对手，所以事实上美国一直在对蒋介石政权施加压力，在提供经济援助和武器的同时，要求蒋承认伪“满洲国”的独立，和汪精卫政权合并，以换取美日交好。可是1941年，日本占领了印度支那，美国人一方面为了维护法国人的利益，一方面唯恐日本在太平洋坐大，于是在8月份开始实施对日本的石油禁运。
美国总统罗斯福虽然不能够接受日本的提案，但依然不想和日本开战，所以决定妥协。他要求国务卿赫尔以日本的乙案为基础制作一个妥协案。11月22日，《赫尔备忘录》就出台了。内容主要是：只要日本不再向南方推进，美国将缓和对日本的经济制裁，并不干涉中日之间的战争。但是，此议案的有效期为3个月，期限过后要进行重新协商。之所以加上3个月的期限，是因为美国尚看不清欧洲战局，无法决定对日政策。
11月22日当天，中国驻美国大使得到了这个妥协案的内容。值得一提的是，当时的中国驻美大使正是鼎鼎大名的胡适。中国当时正为美国对日本禁运石油而缓了一口气，现在得到这个消息当然是晴天霹雳。胡适立刻发电报给蒋介石，得到蒋的指示：决不能让美国对日本妥协，否则就意味着中国完了！
一方面，蒋介石如洪水般地向美国发送电报反对此事，另一方面，胡适也在11月24日和赫尔的单独会面中严正抗议。他这样说：“美国打算向日本卖石油吗！你每向日本卖出一滴石油，中国的将士们就将流一加仑的鲜血！”
然而美国人根本不买账。11月25日，赫尔和阁僚开会，确定了将宣布这个妥协案，同时也向蒋介石发了不少回电进行解释，希望蒋也能对日本妥协。
日本方面同样通过解读密码了解到了这一切，于是他们心中大喜，不再进行多余的外交交涉，坐等好结局。蒋介石几乎已经绝望了，他给从来没有见过面的丘吉尔发了电报，电报里说：“如果美国和日本结成妥协案，那么中国的军民抵抗也将会因为失望而崩溃。以后即使再有更多的援助也不会有用，中国人民将对你们所说的国际信义失去信心。”
这个时候的英国正在德国的攻击下苦苦挣扎，对于英国来说，美国如果和德国的盟友日本决裂，那么和德国决裂的可能性也将大增，所以在11月25日的晚上，丘吉尔给罗斯福发了一封电报：“如果中国被摧毁，那么我们所面临的威胁也将大增。英国希望美国能收回这个草案。”
于是，在11月26日，赫尔接见了日本的驻美大使野村吉三郎和来栖三郎，交给了他们一份和24小时前的妥协案截然相反的文件，这就是《赫尔备忘录》，美国有学者称之为《11月26日美国案》，这个备忘录要求日本必须从中国和印度支那无条件撤军，美国和日本必须只承认中国的重庆政府。这相当于是美国对日本的最后通牒。
对于日本会对美国发动攻击的可能性，美国其实早已通过破译的情报知道得一清二楚。1941年11月25日，罗斯福总统曾对部下告诫说：“下星期一，即12月1日左右最危险，日本惯用奇袭伎俩，你们要加紧研究对策。”
国务卿赫尔等人也提出了不能消极等待被动挨打的局面。但是当时的国际形势太过于微妙，德国的希特勒认为，要想摧毁苏联，打垮英国，必须得有一个“条件”——美国不要介入。所以希特勒最怕的就是美国参战。为了不招惹美国，他对德国海军下了最严格的命令：任何德国潜艇都不许在大西洋攻击美国舰队。
美国舆论界也看透了这一点，当时很多美国人都主张坚持中立。美国的决策层担心主动参战会引起国内政治上和道德上的分裂，太过于冒险。虽然按照战争的常规，先发制人可以占据主动位置，可是为了统一全国舆论，美国只能在遭到侵犯以后才能参战，即使被动挨打是划不来的，但是也不能先发第一枪。这是美国没有积极准备作战的主要原因。
为了阻止日本的疯狂行动，美国总统罗斯福给日本裕仁天皇写了一封十分谦和的亲笔信：
我对陛下只是在对两国都处在特殊重大的时刻才送交亲笔信的。鉴于目前正在酝酿形成的深刻而广泛的非常紧急状态，我认为有发这封信的必要。
现在，在太平洋地区正要发生危及美日两国国民和全人类幸福和和平的事态，这个形势正孕育着悲剧的发生。
美国人民爱好和平，维护各个国家共存的权利。过去几个月来，我们热切关注美日外交谈判。我们希望结束中日战争。我们希望太平洋各个国家互不侵犯，和平共存，免去不能忍耐的沉重军备负担，各国人民不遭受任何国家的排挤，恢复无差别的通商。
我相信陛下一定和我一样，为达到上述各项重要目的，同意消除美日两国之间任何形式的军事冲突，这一点非常重要。
约一年以前，陛下的政府和法国维希政府缔结协定。根据这份协定，为了保护在北方与中国军队对峙的日本军，允许五六千人的日军进驻越南北部。今年春天和夏天，维希政府为了共同防卫越南，承认日军进驻越南南部。这就是说，日军并没有对越南实行攻击，也没有攻击的企图。
最近数星期内，日本陆海空军部队明显急剧增兵。在越南集结这么多的军队，肯定会使其他国家认为它的性质不是防御性的，产生疑虑也是合理的。
在越南集结的庞大日军势力已经到达印度支那半岛的东南端和西南端。对此，当然会引起菲律宾、印度尼西亚、马来西亚和泰国居民的怀疑，认为是否在准备或企图进攻。
我相信，这些居民感受到的恐怖，关系到和平和他们国家的安危，是理所当然的反映。这一点，陛下一定了解。而且，美国多数国民也用恐惧的目光注视着日本陆海军及空军基地用于攻击手段的人员和装备。这一点，陛下也是了解的。
我认为，不能让上述各国国民长期坐在装满炸药的火药桶上。
假如日本全面从越南撤军，美国丝毫也没有侵入该地区的意图。
对此我可以保证。同样，印度尼西亚、马来西亚、泰国等国也保证。我正打算商请中国政府提供上述保证。只要日本军队从越南撤退，便可保证太平洋全域的和平。
我给陛下写这封信，就是因为我希望在此危急关头，您也能和我一样考虑扫除乌云的方法。我相信，我和陛下一样，都担负着不仅使美日两国国民，还要使邻近各国人民都能恢复传统友好、阻止死亡和破坏的神圣任务。
1941年12月6日于华盛顿
富兰克林·D.罗斯福
这封加急电报本来是12月7日中午传送到日本电报局的，但是日本军部故意拖延到晚上10点才将电报发至美国驻日本大使馆。美国的格鲁大使接到电报后立即打电话给日本东乡外务大臣的秘书，要求夜间紧急会见天皇。但是一直到12月8日上午七点半，东乡大使才交给格鲁大使一份文件，说他已经拜见了天皇，这份文件就是天皇陛下对总统急电的回答。而实际上，这份文件与日本驻美大使野村交给赫尔国务卿那份“日本方面的最后通牒”是同一个文件。
当格鲁大使再次要求拜见天皇的时候，东京市内大街小巷关于日本奇袭美国珍珠港的消息已经到处传开了。
1940年，德国在西欧屡屡得手，英国、法国和荷兰在东南亚的殖民势力严重削弱。日本开始妄想夺取英国、法国和荷兰在亚洲的殖民地，解决石油等能源危机，保证长期战争的需求。
美国当然不乐意日本独占太平洋地区，但是美国奉行“先欧后亚”的战略方针，在太平洋地区没有做好战争准备，不想立即向日本开战。这时的日本也早就想发动太平洋战争，只是时机还没有到，于是就用谈判的方式作为掩护来迷惑美国人，暗地里进行战争准备。
1940年9月，《德意日三国同盟条约》签订，条约的矛盾直接指向美国。日本签订这个条约主要是为南进打开道路，同时要求德国出面斡旋，调整日苏关系，松冈外相甚至幻想将苏联也拉入这同盟。1941年3月，他亲自访问莫斯科，与斯大林签署了《日苏中立条约》，这个条约的签订彻底解除了日本南进的后顾之忧。
三国同盟条约签订后，日本与美国的关系急剧恶化，但是双方都避免彻底摊牌，不愿意公开发生冲突。
1941年6月，希特勒终于发动了蓄谋已久的侵苏战争。日本也不甘落后，1941年7月2日，日本不顾美国反对，登陆东南亚南部，美国中断了与日本的谈判。
7月24日，美国总统罗斯福告诉日本人：如果日本继续向荷属东印度推进，那就是远东的全面战争，希望以石油换取美国在东南亚的中立，维持太平洋地区的和平。
日本不顾美国的反对，仍然派兵攻占了法属印度支那南部。
7月26日，罗斯福总统宣布冻结日本在美国的一切资产，防止日本利用美国的财政金融设备以及日美间的贸易损害美国的利益。
7月26日，日本对美国进行报复，冻结了美国在日本的一切资产。
8月1日，美国宣布对日本实施石油禁运。
8月15日，美国宣布禁止所有货物出口日本。
这个时候，日美谈判再次陷入僵局。美国对日本的全面禁运，对于资源匮乏的日本是很致命的打击。为了得到荷兰的东印度群岛年产量800万吨石油的油田，以及东南亚的丰富资源，日本加紧了通过战争掠夺资源的步伐。
但是针对美国的制裁，近卫内阁仍主张进行谈判，以麻痹美国，以谈判来掩护日本的军事行动，日方甚至假惺惺地提出八九月间近卫首相与罗斯福总统在夏威夷举行首脑会议，遭到美国拒绝。
1941年10月18日，战争狂魔东条英机出任日本新首相，加快了战争准备的步伐，同时继续玩弄谈判手法，掩护其战争意图的烟雾和争取时间的缓兵之计。
1941年11月5日，日本已经决定向美国、英国和荷兰开战，时间定在12月初。但是，他们对美国的谈判依然雷打不动地进行着，让美国人对和平还抱有幻想。
就在日本海上编队已经出发去偷袭珍珠港的时候，日美的谈判行动还在进行中。
回顾日本近代外交史，我们可以清楚地看到，从明治维新初期要求打破不平等条约时起，日本的外交一直贯穿着一条侵略扩张的路线，尤其是在发动甲午战争、日俄战争后，更是一发不可收拾；先吞并朝鲜，继又挑起“九一八事变”侵占中国华北，后又偷袭珍珠港，南侵东南亚各国，日本自始至终借外交手段来推行侵略战争，或是借外交来掩盖侵略战争。到了后来，战争逐步升级，规模越来越大，以致发展到国力难以支撑，当局无法驾驭的地步，最终自取灭亡。
山本五十六是日本新潟县长冈市武士高野的第6个儿子。因为他出生这一年其父高野贞吉56岁，所以给儿子取名为“高野五十六”。他自幼受到了武士道和军事熏陶，17岁那年他以第二名的成绩考入江田岛海军学校32期，1904年以第7名毕业后任“日进”号装甲巡洋舰上的少尉见习枪炮官，参加了1904～1905年的日俄战争，1908年，进入海军炮术学校学习，1914年，以上尉军衔进入海军大学深造，1915年晋升为少佐。
1916年，他从江田岛海军学校毕业后，经牧野忠笃子爵介绍，过继到旧长冈藩家老山本家，成为山本带刀的义子，由“高野五十六”改名为“山本五十六”。
1940年11月，山本五十六晋升为海军大将。这个时候，发生了一件事情：英国海军奇袭意大利塔兰托军港，从航空母舰伊拉斯特里亚号上飞出24架旧式双翅轰炸机，一举击沉了3艘意大利战列舰，塔兰托战役的成功震撼了整个世界。人们第一次知道，原来海上霸王的战列舰居然可以被从一架小飞机上扔下来的鱼雷葬入海底。以前人们一直以为从空中投放的鱼雷至少需要大约30米的深度，可是英国皇家海军在水深只有12米的塔兰托港内使用改良后的低空鱼雷照样取得了辉煌的战绩。这给山本五十六很大的启发。
1941年美国向日本全面禁运之后，日本政府更加坚定了与美国决一死战的想法，山本五十六开始全身心投入研究怎样打败美国的计划中。
当时日本海军的普遍观点是，当美国舰队远渡重洋而来的时候，日本先用潜艇和路基飞机不断消耗它，等到它的实力消耗到与日本海军力量相等的时候，日本海军再抓住有利时机，在马绍尔群岛以北、马里亚纳群岛以西与美军太平洋舰队进行决战，以战列舰对战列舰的传统战列炮击战法将美国海军全部消灭。
但是精通海战的山本五十六敏锐地指出，这种计划即使是在日本自己的兵棋推演中也从未成功过，很不现实。如果美国舰队躲开了日本飞机的轰炸，并且出动机群轰炸日本舰队呢？这种打法很难歼灭美国海军舰队，还很容易形成消耗战。无论是国力还是军力，日本都不能跟美国长期对抗。如果打消耗战，日本除了战败，没有别的出路。如果想在战争中打败美国，唯一正确的选择就是：“开战之初，就立即击沉美国太平洋主力舰队，挫伤美国海军及美国人的士气！”继而，在没有美国海军阻挠的情况下进攻荷属东印度的资源产地。
山本五十六是日本海军航空兵专家，他自然想到的是出动航空兵偷袭美国太平洋舰队的驻地珍珠港。根据山本五十六酝酿已久的一号作战计划，分为以下几种情况执行：
在美国太平洋舰队主力舰大部分停泊在珍珠港内时，用飞机彻底将其击沉，封锁珍珠港。
在美国太平洋舰队主力舰停泊在珍珠港外时，同上处理。
在美国太平洋舰队主力舰从夏威夷出发并发起攻击时，派决战部队迎击，将其一举歼灭。
日本是一个非常讲究细节的民族，所以偷袭珍珠港的计划把所有细节都考虑得十分周密。为了使兵力编组既有强大的突击能力，又能避免编队太大被美军发现。山本五十六将编队定为：6艘航空母舰、2艘战列舰、2艘重巡洋舰、1艘轻巡洋舰、11艘驱逐舰、3艘潜艇、3艘油船，共33艘舰只，舰载机一共432架，其中354架担负突击任务，其他69架飞机负责保护整个编队的安全。
当时可以选择的航线一共有三条：1.经过阿留申群岛的北航线；2.途径中途岛的中航线；3.途径马绍尔群岛的南航线。这三条航线各有利弊。中、南航线的气候便于航行，但是往来的商船太多，距离夏威夷群岛很近，容易被美军发现。北航道虽然离美军岸基航空兵飞机巡逻范围较远，但是气候比较恶劣，风大浪急海上加油十分困难。但是出于保密方面考虑，山本五十六决定走北航线。
除此之外，突击机群起飞海域的距离，也是经过精心算计的。太近了容易被美军发现，太远了会使飞行员疲劳，影响战斗。经过多次研究，山本五十六将起飞的海域确定为瓦胡岛以北200海里的海域。
攻击时间定在星期天。因为根据美军的活动规律，出海军舰往往是在星期六返回，星期天在珍珠港内停泊的军舰最多，星期天美军休假也最多，防备松懈。
由于参战的第5航空舰队两艘航母上的飞行员没参加过夜间飞行训练，所以山本五十六把突击的时间定为：东京时间12月8日早晨6点起飞，8点发动攻击！
为了配合突击美国的军事行动万无一失，日本在搜集美国情报上面费了很大的工夫，特别是1941年5月以后，派往珍珠港的间谍多达两百多人。他们利用各种方法收集珍珠港的天气、水文、地形和美军基地、飞机、舰艇的部署等情况。
这些“潜伏”在珍珠港的日本间谍中，最有影响的是吉川猛夫。作为日本派往珍珠港情报站的主角，吉川猛夫并不是职业间谍，而是偶然成了间谍。吉川猛夫原先是日本预备役海军少尉，就在事业如日中天时，这名狂热的法西斯分子却患上严重胃病，被迫退役回家疗养。刚好一个日本海军高官在回家时遇到了吉川猛夫，吉川猛夫很怀念在军中的日子，还穿着旧军装。海军高官随便问他愿不愿意回到海军，吉川猛夫高兴地答应了。
于是，吉川猛夫就被编入了专门搜集美国军事情报的军令部第3部第5科。1941年3月，化名森村正的吉川以领事馆书记官的身份来到珍珠港。这名23岁的书记官一到，就遭到中情局的严密监视。中情局下令，“注意他的行踪，尽快查清背景”。但中情局很快发现，他是一个花花公子，常去的地方竟然是在珍珠港后面的阿莱瓦山坡上、一家日本人开的“春潮楼”。在几个被称作“尼赛女郎”的美籍日本艺妓陪伴下，这位“浪荡公子”常调情笑闹、酩酊大醉。
一次，美国情报人员窃听他的电话，竟发现他和一个艺妓在电话里调情。中情局人员听烦了，拔掉了窃听插头，对他的调查到此结束。
美国人的麻痹为吉川的情报活动提供了便利。吉川所去的春潮楼，是一个很特殊的地方。因为打开酒馆二楼的窗户，就可以看到美军在珍珠港内的各种舰艇、军事人员的活动情况。每次到春潮楼，在喝酒聊天之余，吉川总是秘密注意美国军舰的活动规律，默记在心，回去后再用密码记录下来。他从来不用望远镜和照相机，所以很少引起美国情报部门的怀疑。
夏季，日美间的关系越来越紧张，美国联邦调查局加紧对住在夏威夷的日本人的调查，反间谍力度越来越大。吉川也收到加速搜集美国海军情报的密令。为了掌握更准确地情报，吉川不断地变换着身份。
白天，吉川乔装成甘蔗田的佣工，以破衣烂衫的形象作为掩护接近珍珠港，观察美军军舰的情况。吉川的水性很好，通过潜水精确的掌握了远海水中障碍物、潮流、海岸坡度等情报。
深夜归来，吉川夏威夷的报纸，仔细研究哪些军事基地要招工，哪些美军军舰停在港内的消息。一天，吉川从报纸上发现一条消息：一位小姐将于某月某日与战列舰“弗吉尼亚号”上的一位军官举行婚礼。到了婚礼的那天，吉川果然发现一艘军舰停在港内，那就是“弗吉尼亚号”。
通过这些方式，吉川摸清了停在珍珠港的舰船名称，掌握了美国太平洋舰队的兵力部署和军事设施的基本情况。
1941年11月1日早晨，日本海军部派遣海军军官中岛前往檀香山，奉命把军部的一份重要命令转交给吉川猛夫。吉川得到命令，被要求搞清楚97个问题，包括在珍珠港停泊的舰船总数、不同类型舰船的艘数和舰名、战列舰和航空母舰的停泊位置、希卡姆和惠勒机场的飞机机种及数量等等。吉川迅速把这些问题都详细写了下来，并把问题答案转交到了中岛手上。
1941年12月初，吉川按照海军要求，每天都报告珍珠港美国舰队的动向。日本情报部门根据间谍提供的情报，绘制了一幅详尽的美军军情水文图，上面用日语标出珍珠港的军事目标，日军准备根据这幅地图行动。12月7日（日本时间），即日军偷袭珍珠港的前一天夜晚，吉川还给东京发去特急电报，报告珍珠港停泊了战列舰9艘，轻巡洋舰7艘，驱逐舰9艘，3艘航空母舰和巡洋舰出港未归。日本军部依靠这些情报，坚定了袭击珍珠港的决心。
12月8日，当可怕的爆炸声传来的时候，吉川刚吃过早饭。他激动地跑到院子中，看到头顶上掠过的飞机机翼上的“太阳”，立即跑去向喜多总领事报喜。他们十分激动，战争爆发了，他们的末日也快要到来了。吉川和喜多总领事从收音机中听见“东风，雨”的隐语后，马上烧毁了密码和文件。日本使馆冒出的白烟引来了警察，想跳楼的吉川被捕，4个月后吉川等日本外交人员被美国政府驱逐出境。
遭袭前的珍珠港
对于山本五十六攻击珍珠港的决定，南云忠一是激烈反对的。但还是被任命为这一行动的总指挥。虽然山本五十六是战略决策者，但是作为一线指挥官的南云忠一的表现直接影响着这场战斗的胜败。
这位从未亲自指挥过航空母舰的航空母舰舰队司令官是传统的海军军人，他从战列舰见习军官，炮艇艇长一步一步晋升为战列舰舰长，舰队司令，对大炮巨舰的传统思想情有独钟。为了弥补南云航空专业上的弱点，海军部派草鹿龙之介海军少将当他的参谋长。这是一个非常巧妙的安排。草鹿虽说不是一位飞行员，但他有着一系列在航空兵中任职的良好履历，其中包括就任小型航空母舰“凤翔”号和大型航空母舰“赤城”号的指挥职务。在即将到来的作战中，不仅草鹿的知识弥补了南云在航空专业方面的缺陷，而且他的平衡能力也减轻了困扰南云的许多问题：南云常常过多地看事情的阴暗面，而草鹿的乐观主义可以帮助南云摆脱不必要的烦恼。因此，草鹿成了南云不可缺少的臂膀。
但是，南云也有南云的长处，水雷战专家就是航海的专家，正当大家为了如何隐秘远航3000海里而头疼的时候，南云却表示航海的事情大家就不要犯愁了。只要你们能飞得起来，扔得下去炸弹，炸得掉美国船，南云肯定能带你们到你们指定的地方，而且后来的事实证明南云确实做到了这一点。
1941年11月26日，日本海军一支由6艘航空母舰为主力的舰队在海军中将南云忠一的指挥下离开日本开往珍珠港。途中舰队保持彻底的电波静默。
但华盛顿的日美谈判还在装模作样地进行。日军还派出大量舰机在日本本土活动，并模拟航空母舰编队，频繁进行无线电联络，以给美国造成“其主力舰队仍在本土活动”的错觉。而珍珠港的美军则疏于防范，周末照常放假，港内一派和平景象。
南云机动部队一直保持着无线电静默，只收不发，沿预定的北航线向东迂回前进，以避开美国的巡逻飞机和商船。航行出人预料地顺利，连日来浓云密布，如一个天然的帷幕将庞大舰队的行动遮蔽了起来。海面也没有出现冬季常常掀起的巨浪。
12月2日，正当南云机动部队刚刚越过东西经日期变更线，进入中途岛以北的西经海域时，山本用新密码给南云发出来密令：“攀登新高峰一二〇八。”即按原计划12月8日（夏威夷时间12月7日）发起攻击。南云随即下令各舰长熄灯行驶，并把“Z作战”行动向全体官兵传达，随时做好战斗准备。
在偷袭珍珠港的整个过程中，甚至每一个细节都非常诡秘，不漏一点风声。不仅美国军部不知道，连日本本国的高层人物，包括东乡外交大臣都完全不知道。
为了不让美国情报部门获悉机动舰队的动向，在1941年11月22日以前，日本联合舰队秘密集结在北海道北面的单冠湾。单冠湾经常笼罩在浓雾之中，只有一些岛民生活在那里，非常偏僻，几乎不为外界注意。历史上最强的航空母舰舰队在此地下锚，等待一道发出进攻的命令，这是当时任何人都想象不到的事情。舰队一进港，就切断了同岛外的一切联系。全岛如同装在闷葫芦里一般，不仅断绝了交通，通信联系也断绝了。由海军派出专门的补给船，给岛民运来粮食和其他生活必需品。日本当局规定，机动部队从这里出发后，这些补给船仍将继续留在单冠湾，与岛民一样不能向外通讯。直到12月8日日本当局宣布开战时才可以与外界联系。
不只是岛内居民，连联合舰队内部也严密封锁消息，知道集结的目的和任务的人为数甚少。南云忠一本人也不知道哪一天出发。
11月23日，在机动部队的旗舰“赤城号”上，召开了两个会议。会议关注的焦点是，能否在到达目的地以前不让美方发现日本机动部队的行踪。太平洋虽然辽阔，但要使这支具有30多艘舰船的庞大舰队在航程中保持绝对秘密，是非常困难的。如果一不当心进入了美国人的巡逻圈，袭击作战就会全盘垮台。况且，此时美国也已经感到日美关系濒于危机，大大加强了戒备。这次会议从早晨一直开到深夜，对航道选择、海上加油等问题进行了缜密的研究和部署。
为了从空中准确识别美国舰艇，日军机动部队的飞行员事先不厌其烦地进行了不计其数的训练。各飞行队都备有美国各种军舰模型，飞行员利用训练间隙，从纵横面、自上而下以及斜角进行反反复复的观察。譬如，哪一艘军舰有几个烟囱，舰桥在左舷还是右舷，是笼式桅还是三角桅等，飞行员甚至连做梦也在琢磨。他们对本国舰船的识别能力很差，但识别美国舰船，特别是航空母舰和战列舰，则万无一失。
12月4日，强风暴雨，机动舰队先头部队按既定计划，向北纬23度，西经157度的夏威夷群岛驶去。其他舰队依次拔锚出发，奔向波涛汹涌的海洋。全舰队一路上完全处于电波管制之下。为了避免无线电被截收，无线电收发报机一律锁闭，各舰队之间改用手旗信号和灯光信号联络。从日本本土打来的短波高周波信号，只由大型舰艇接收，然后改成低周波发给小型舰艇。
当日本舰队步步逼近珍珠港时，美国人也闻到了从日本方面发出的越来越浓厚的战争气息。
12月6日，由美国海军情报翻译班和陆军通讯情报处联合组成的“魔术”室正在紧张地工作着，负责“魔术”室的情报主任克雷默少校看到破译出来的电文后，当即电告所有有关上级等候收信，随后他立即赶到了白宫。
当克雷默在白宫门口按电铃时，已是12月6日晚9时30分了。当时罗斯福总统正在椭圆形书房里同他的那位前几天刚出院的密友霍普金斯轻松地漫谈着准备在佛罗里达州以钓鱼度过自己晚年的问题。
罗斯福一口气看完后，随即把文件递给了霍普金斯，并对霍普金斯说：“这就是说要爆发战争了。”
霍普金斯看完译电后说：“战争无疑将在有利于日本的情况下爆发，但遗憾的是，我们不能先放第一枪，以制止日本人的突然袭击。”
罗斯福点点头说：“不能，我们不能这样做。”
接着，两人对何时何地可能爆发战争进行了一番分析，都感到情况难以预料。
当地时间1941年12月7日，太平洋洋面上秘密行驶的一列庞大舰队，正在悄悄地接近珍珠港。旗舰“赤诚号”航空母舰的桅杆上高高悬挂着Z字旗，意思是：“帝国兴亡在此一战，即令粉身碎骨，也要努力奋斗。”
而这个时候的珍珠港，依然是风和日丽，安静祥和的星期天。6时45分，美国驱逐舰在港外击沉了一艘袖珍潜艇，稍稍惊破了早晨的宁静，但并没有发出警报。许多军官正在吃早饭，准备换班。
7时35分，渊田的飞机第一个到达珍珠港时，港中仍洋溢着周日早晨的平静。渊田打出了一发信号弹，命令机群按照奇袭队形开始展开，同时发出“虎、虎、虎”的信号，通知母舰奇袭成功。8000千米外的“长门号”战列舰上，一名兴高采烈的文书将电报递给山本，山本无动于衷地继续和参谋长下着棋。
按奇袭计划，将按鱼雷机、水平轰炸机和俯冲轰炸机的顺序进入攻击，首先袭击舰只。由于云层遮挡，部分飞机没有看到信号，于是渊田又打了一发信号弹。俯冲轰炸机见发出了两发信号弹，认为是强攻命令，这是针对敌人有所防范时的强攻战术，按制空队、俯冲轰炸机、水平轰炸机和鱼雷机进入。
7时55分，美军“内华达号”战列舰上的水兵们正要升国旗，奏美国国歌。
忽然，从东南方闪现一大批俯冲轰炸机，闪电般贴在海面上，来了个急转弯，冲到机场上空。
为了保持精确的轰炸，许多轰炸机飞到距地面仅几百米时才投弹。机场上炸弹如雨，一架架美军重型轰炸机被炸碎。几架美军战斗机趁乱刚刚起飞，就被居高临下的日军“零”式战斗机击落。
最初的几分钟内，太平洋舰队中没有人意识到发生了什么事情，等逐渐清醒后，停在舰队最外侧的“西弗吉尼亚号”和“俄克拉荷马号”已各中了两条鱼雷，后者又中了5枚炸弹后，带着400多名官兵倾覆。前者由于及时打开注水阀，慢慢地沉入了水下。“亚利桑那号”由穿甲弹在舱内爆炸引发了大火，“加利福尼亚号”中了两条鱼雷后舰上重油库腾起烈焰，并且逐渐下沉。5分钟后，零星的高炮开始响起，但也是杯水车薪。
8时10分，一封明码电报—“珍珠港遭空袭，这不是演习”转到美国海军部，海军部长诺克斯惊道：“这不是真的，这一定是指菲律宾。”国务卿赫尔得到这一消息时，衣冠楚楚的野村大使正在接待室中等待着将部分电文交给赫尔。
珍珠港事件突然爆发。
8时40分，在第一次攻击持续了约1小时之后，岛崎少校率领的第二攻击波抵达瓦胡岛，经4分钟后展开，开始了攻击。他们轮番攻击了卡内欧里机场、希开姆机场和福特岛机场，俯冲攻击机队又攻击了珍珠港的舰艇。日机专找用舰炮对空射击的军舰攻击，只到舰炮停止射击才罢手。太平洋舰队司令金梅尔上将的旗舰“宾夕法尼亚号”停靠在舰坞，也被日机发现，遭到攻击。
9时40分，第二攻击波大摇大摆地撤离后，渊田又在珍珠港上空盘旋，拍摄着他的胜利成果，而后飞往集结地率领机队返航。渊田的飞机最后一批降落。他强烈要求实施第三次空袭，轰炸油罐场和修理设施。南云认为基本任务已超额完成，不愿再冒更大的风险，而后舰队返航。
由于美国太平洋舰队的绝大部分战舰都停泊在珍珠港里，大多数飞机又都集结在机场上，所以日军一举将驻屯在珍珠港的美国海军、空军基本摧毁，珍珠港军港陷于瘫痪，阵亡海军将士2300多名。日军获得了使美军胆战心寒的大胜利。
日本偷袭珍珠港成功后，经过一个半小时后，日本宣布对美英两国进入交战状态，并把最后通牒交给了美国驻日大使格鲁。
格鲁大使在同一天，还来东乡外向办公室要求面见裕仁天皇。相隔仅7个小时候，谈的却不是面见天皇的事，给他的竟是交涉终止的通知。
而珍珠港遭受奇袭的特急电报到了当天中午才到达华盛顿。正在白宫椭圆形办公室里与霍普金斯一起看邮票册的罗斯福得到消息后，立即给赫尔国务卿打电话。
下午2时5分，野村吉三郎大使和来栖三郎特使来到了美国国务院，将日本外务省给美国的最后通牒交给了赫尔国务卿：
敦睦万邦，确保东亚安定，贡献世界和平，乃帝国矢志不移之志。曩者，中华民国不解帝国真意，不幸竟而目睹中日战争之发生。帝国为寻求和平，防止战争扩大，始终尽最大之努力。然美利坚合众国，动辄拘泥于理论，忽视现实，固执其不切实际之原则，故意拖延谈判，实力为帝国政府难以谅解也。
美国政府处处声称为了世界和平，但却坚持对自己有利之各项原则，并逼迫帝国政府采纳。如果立足于现实世界和平，理应理解对方之立场，寻求妥善的互惠方案，以期能够实现。而今竟忽视现实，将一国独善之主张强令对方国家接受，如此态度，殊难促进谈判之成立。
帝国政府兹鉴于美国政府之态度，今后之谈判难望继续维持或达成协议。特此通告美国政府，表示遗憾。
赫尔国务卿读完这份最后通牒，立即露出十分激怒的神色：“我在过去9个月的谈判中间，一直和你们说真心话。这些，只要看一看记录就会明白了。我在50年之久的公职生涯中，从来没有见过这样没有廉耻、充满虚伪和公然歪曲事实的文件，连做梦都不能想象地球上竟有这样牵强附会能说出这么多谎言的国家！”
当天下午，因行动不便而一向深居简出的罗斯福总统，做出了异乎寻常的举动，亲自前往美国国会，而且没有坐轮椅，而由他的长子扶着走进大厅，向美国参、众两院发表了为时6分钟的讲演。罗斯福开门见山地说：“昨天，1941年12月7日，美国遭到了蓄意的猛烈攻击，这个日子将永远是我们的国耻日！——美利坚合众国受到了日本帝国海空部队的蓄意进攻……”
罗斯福沉痛地宣布——
“昨天，日本政府已发动了对马来西亚的进攻。
昨夜，日本军队进攻了香港。
昨夜，日本军队进攻了关岛。
昨夜，日本军队进攻了菲律宾群岛。
今晨，日本军队进攻了中途岛
“他们说我们是胆小的国家，他们说我们是纨绔子弟的国家，让他们去对麦克阿瑟和他的士兵们说吧，让他们去对坚持抵抗的同盟国家说吧……”
罗斯福的讲话频频被雷鸣般的掌声所打断。
最后他要求国会宣布：“自1941年12月7日星期日日本发动无端的、卑鄙的进攻时起，美国和日本之间已经处于战争状态……”
罗斯福在如雷的掌声和欢呼声中合上了记事本。这是他自担任总统以来第一次代表了全体美国人民讲话。参议院随即以82票对零票，众议院以388票对1票的压倒性优势批准了罗斯福的宣战要求，美国走进了第二次世界大战。
英国首相丘吉尔听到这个消息后高兴得老泪纵横，他在得知日本偷袭珍珠港的消息之后的第一句话就是“好了！我们总算赢了”。曾几何时，为了把美国拖进战争，他费了九牛二虎之力，也只搞到一个《租借法》，而日本人的行动却使美国人不得不痛下决心投入一场全球战争。当天，英国宣布同日本处于战争状态。
在中国重庆。12月9日，蒋介石在中日战争爆发4年之后，正式向日本宣战，他向全国宣布与日本断绝一切外交往来，直到用武力将日本军队完全驱逐出中国。蒋介石致电罗斯福说：“在我们新的共同战斗中，我们将竭尽全力，与你们站在一起，直到太平洋地区和世界从野蛮势力的祸殃中以及无止境的背叛中解脱出来。”全国沉浸在欢乐的海洋中。
正当东条英机笑逐颜开的时候，德国的希特勒却暴跳如雷，在场的人被吓得目瞪口呆。希特勒认为，德国征服欧洲，摧毁苏联、最后制服英国的目标是可以实现的，但必须有一个条件：美国不介入。但珍珠港事件使美国人终于找到了参战的借口，希特勒的世界性战略可能要功亏一篑。
1941年6月21日之前，几乎全部西欧和中欧国家都已被法西斯德国和意大利占领或沦为它们的附庸。6月22日凌晨4时，德国进攻苏联的闪电战开始。但德军未能像入侵计划所规定的那样攻占列宁格勒，而是被阻于莫斯科附近。特别是11月中下旬，德军加强了进攻，苏军进行了英勇抵抗，终于粉碎了德军的迷梦，并耗尽了德军的预备队。
日本轰炸珍珠港的时候，正好是德军在苏联即将大溃败的时候。这让希特勒十分绝望，按照他的设想，日本应该出兵西伯利亚，从东西两方夹击苏联，而不是去招惹美国。珍珠港事件在顷刻之间解除了苏联唯恐东面受敌的后顾之忧，现在斯大林几乎可以把他在亚洲的全部力量用来对付德国了。
并且，对世界战争局势有着神经质般观察力的希特勒，他跟日本的狭隘完全不同，日本忽略了美军的整体实力，对美军参战的后果缺乏清醒的认识，他深知美军的战争潜力。他很清醒地明白，偷袭珍珠港的小胜，无疑为日军走向彻底的覆灭提前敲响了丧钟，同时也把自己打造第三帝国的如意算盘给砸得粉碎！
这个时候，外交部部长里宾特洛甫告诉希特勒，东条首相要求德国立刻对美宣战。他同时提醒“元首”，根据三国条约，只有在日本直接遭到进攻时，德国才有义务援助日本。
“如果我们不站在日本一边，这个条约在政治上就死亡了。”希特勒说。
希特勒面临着严重的现实问题。经过两三天的考虑，他转念一想，又觉得这未必完全是坏事，他认为日本在亚洲牵制住一部分英美的兵力也是可取的。希特勒对部下说：“日本选择的时间事实上正是苏联寒冬的意外困难使我军士气遭到严重压力的时候，也正是德国人都十分担心美国早晚要参加冲突的时候，因此从我们的立场看，日本的参战再及时也没用了。”于是，12月11日，德国宣布对美开战。
墨索里尼在清晨还没有起床的时候，听到日本偷袭珍珠港的消息，很惶恐地跟他的女婿齐亚诺外相说：“这下子可完蛋了。”他周围的工作人员也开始恐慌起来。但是经过一天的反复权衡，他也跟希特勒一样，开始觉得也许坏事可以变成好事。美英付出大量兵力在亚太地区和日本打，他在欧洲的压力就小得多了，可以重温他的“非洲大帝国旧梦”了。于是，12月11日墨索里尼也宣布对美开战。
也是在这一天，东条英机和希特勒、墨索里尼签订了一个三国军事协定，宣布德、意、日三国“在对美、英联合作战取得胜利以前，绝不放下武器”以及在任何情况下都决不单独媾和的“决心”；同时规定了瓜分世界的范围，商定在胜利结束战争之后，缔约国应根据三国同盟的精神，在建立“世界新秩序”的事业中进行合作。
日军的实际战略目标是盛产石油的荷属东印度群岛，袭击珍珠港也只是战略支援任务。为了这个目标，日本实际上经过了一年多的充足准备。
日本陆军统帅部从1940年年末就开始制定对美国、英国、荷兰的进攻计划。经过10个多月的研究，1941年8月，海军陆军的协同作战计划大体上已经完成。
陆军第一阶段的计划是占领重要资源地带，摧毁敌军在东南亚的主要根据地。进攻的步骤是：首先攻占马来半岛、新加坡、菲律宾、泰国，并攻占缅甸，切断美英运送援华物资的滇缅公路并威吓印度；占领香港、关岛、威克岛、新加坡、婆罗洲（现在的加里曼丹）、西里伯斯（现在的苏拉威西）、爪哇、苏门答腊、俾斯麦群岛、吉尔贝特群岛。各作战部队的进攻目标都有明确分工，有进度日程表。陆海军的协同作战计划也有具体的详细安排，力求一丝不乱。
在偷袭珍珠港前，日本大本营参谋本部就已经接到来自马来湾的军机电报：“8日1时30分在哥打巴鲁登陆成功。”实际上，在12月8日这一天，日本侵略者同时对泰国、马来亚、菲律宾、关岛、威克岛、吉尔伯特群岛以及香港发动了进攻。
为取得荷属东印度，必须要经过英属的马来半岛。日军对马来半岛的进攻兵分两路：一是陆路在太平洋战争爆发之前已经进占印支南部的近卫师团，从陆上进入泰国，占领曼谷后，沿马来半岛南下；另一路是山下奉文中将率领的第5和第18师团，分批从海上登陆。为了支援登陆行动，日本海军以小泽治三郎海军中将指挥的南遣马来舰队负责掩护，辖有重巡洋舰5艘、轻巡洋舰4艘以及护卫舰只。
日本舰队从海南三亚起航，向马来半岛进发。12月6日登陆舰队转向西北，佯装开往曼谷，声称要切断印度与中国之间的运输线。12月7日上午，英军侦察机发现日军舰船，英军判断日军将先在泰国登陆。其实，这支登陆输送队于7日12时已突然转向，分兵数路，驶往马来半岛北部的哥打巴鲁、泰国的北大年和宋卡。1941年12月8日凌晨1时45分，入侵舰队的南路5000多名日军在4艘驱逐舰交叉火力的掩护下在哥打巴鲁登陆。这时4500海里以外的珍珠港以北，突袭机群正在准备起飞。两个小时后，日本登陆部分击退了哥打巴鲁的守军，控制了日本新帝国的第一个滩头堡，珍珠港的突袭机群也飞临美太平洋舰队上空。
日本的整盘计划非常周密，早在12月7日正午，日本驻泰国大使就已经向泰国政府交涉和平进驻，限定在8日零时之前给予答复。摆出不论结果如何，日军都要按计划进入的架势。一个主权国家当然不愿意接受这种要求，犹疑到8日上午3时还没有答复。3时30分，日本南方军司令官寺内寿命令日军进入泰国，日本近卫师团立即越过越泰边境进入泰国。与此同时，近卫师团的吉田大队从海上登陆，两股部队在9日天亮时就占领了曼谷。一个弱小的国家在一天之内就被日军占领。
12月8日黎明，另一股日军进攻香港，他们先对九龙进行轰炸，遭到反击后，便集中力量对九龙进行攻打。由于香港是不设防城市，1936年修筑的防御工事尚未完成，所以日本很快就在13日占领了九龙，并切断水源。英军退守香港本岛。日军两次要求香港总督马克·扬爵士投降，均遭到拒绝。12月18日，日军分三路在香港登陆，英军不支，25日被迫宣布投降，香港被日军占领。
日本第5军入侵泰国之后，很快就开始进行进攻缅甸的准备，因为截断供应重庆政府的国际交通线——滇缅公路，就可以开展使印度脱离英国的工作，保障日本侵略军北翼的安全。12月13日，日本对缅甸采取空中攻势，掩护日军在田拿沙里姆省远海登陆。在缅甸境内，日本利用恐怖的战略轰炸和第5纵队的活动及泰国傀儡部队的配合，急欲切断中国抗战大动脉的滇缅公路。
日本在缅甸投入的兵力，远比攻占新加坡和菲律宾多得多。但是，他们并没有享受到胜利的快感。从大本营到南方军令部，一直到战地指挥官，都感到进不能，退又不得，只有蛮干下去。在雨季到来的时候，一直展开你死我活的持久战。
从1941年12月7日到1942年5月上旬，日本侵略者一举强占了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸以及太平洋上的一些小岛。
菲律宾是太平洋和南中国海、印度洋交通要冲。其境内的吕宋岛是菲律宾最大的岛，岛上建有美国在远东地区最大的军事基地克拉克和甲米地。
日军企图控制本土至东南亚间的海上交通线，决定攻占菲律宾群岛，把美军赶出远东地区。日军派本间雅晴率领第14集团军，下辖第16师、第48师和第65旅，共5.7万人。配属部队有海、陆、空三方的精良部队，南方军的部分部队也给予了支援。
美国对坚守菲律宾缺乏信心，希望远东军司令麦克阿瑟指挥驻菲美军能够阻挡日军，拖延几个月，这样美国就有时间增兵了。事实上菲律宾军队是仓促组建的，缺乏训练，装备很差。大多数菲军官兵抵抗日军的态度并不积极。
相反，日军的第16师团和第48师团，是由作战经验丰富的老兵组成。再加上庞大的舰队支援，况且日军还可以利用台湾的陆基飞机攻击菲律宾守军。
1941年12月7日，美军陆军部作战处处长伦纳德·杰罗将军告诉麦克阿瑟，珍珠港已经遭到袭击，还未来得及说出美军的损失情况，麦克阿瑟就大叫道：“珍珠港！可是美军最强大的基地呀！”杰罗说：“你那里也将遭到进攻，那是肯定的。”麦克阿瑟说：“告诉马歇尔将军别担心，这里没事。”
麦克阿瑟并不知道，美太平洋舰队已经遭受重创，夏威夷群岛海空军基地与菲律宾相距4000海里，很难支援菲律宾。他的菲律宾群岛注定要沦陷的。
麦克阿瑟看不起绑腿不整、军衣宽大、裤管松弛、短短的罗圈腿的“日本鬼子”。他以为日军在珍珠港肯定遭受了重创，并且坚持认为，受到重创的日军是不敢再举进攻菲律宾的。
1941年12月8日9时，日军出动500架飞机多次发动攻击，几乎歼灭了麦克阿瑟的空中力量，炸沉美舰艇4艘，炸毁了海军巡逻机的四分之一。
远东空军被日军摧毁以后，罗斯福总统还亲自发来电报，告诉麦克阿瑟美国最大的潜艇部队前来增援，正在途中。可是，麦克阿瑟的期待落了空。12月中旬，海军上将金听说日本在菲律宾海域部署了强大舰队以后，命令将援兵撤到澳大利亚。事后，麦克阿瑟在发给华盛顿的电报中，强烈指责海军的逃跑行为。对海军的“背信弃义”，麦克阿瑟一直无法原谅。
12月20日，日军占领了菲律宾第二大岛棉兰老岛。22日，日军登陆部队兵分两路在拉蒙湾和吕宋岛的仁牙因湾登陆。25日，日军在和乐岛登陆。在短短的17天内，日军在9处登陆成功。
在日军的突然攻击下，麦克阿瑟被动应战。日军主力部队在吕宋岛上的林加延湾一带发动进攻。麦克阿瑟认为美菲军队是日军的2倍多，完全可以守住吕宋岛。
于是，麦克阿瑟重新制定了作战计划，决定在海滩上迎击日军。结果，战线过长的两个菲律宾师在林加延湾的海滩上与两个身经百战的日军师团遭遇了。交战结果可想而知，菲律宾军受到日军陆海空的立体攻击，全线溃退。守军在打回巴丹半岛的路上，扔掉了大部分军需品。这时，本间命令日军马上攻占马尼拉，他以为美军一定会在马尼拉进行最后的决战。
1942年1月10日，日军向巴丹半岛的美菲军队发起总攻。这时，麦克阿瑟已经在纳蒂布山布置了防线。但部队的军需给养严重缺乏，粮食与药品严重匮乏，疾病蔓延全军。
1月初，一支日军大队通过纳蒂布山最陡峭的山崖出现在纳蒂布山防线背后。美菲军面临被全歼的危险，麦克阿瑟下令向南撤退。26日，麦克阿瑟在巴加克—奥里翁一带部署了新防线。8万名守军和26万名难民挤在面积为16平方千米的狭小阵地上。军民都沿着巴加克一奥里翁防线住着。
同样，日军的处境也不妙。日军进攻时伤亡惨重，再加上疾病流行，减员较大。日军被迫停止进攻。由于日本海军不能拥有制海权，军需给养无法到达被围困的巴丹守军那里，守军得不到任何补给。
相对于战争初期美军的大溃退来说，麦克阿瑟指挥美菲部队抵抗日军成为当时唯一的亮点。一些国会议员把他捧上了天，企图把他调回国内担任陆军统帅。麦克阿瑟也因此成了美国在第二次世界大战中的第一位英雄。
尽管菲律宾守不住了，但罗斯福认为，美国太需要麦克阿瑟这样的英雄了，不能死在巴丹半岛。3月12日，麦克阿瑟奉命离开巴丹半岛，赴澳大利亚组建西南太平洋美军司令部。麦克阿瑟难过地向留下来的部队发誓：“我一定会回来的！”
4月9日，巴丹半岛的守军7.5万人全部投降。不足2万人的日军驱赶着刚刚抓来的战俘开始了新征程。
饥病交加的战俘队伍在烈日下步行，途中许多人倒毙，日军对战俘任意杀害。在集中营，定量配给的食物很少，战俘们处于饥饿状态，只得把时间和精力主要花在跟踪和捕捉臭虫和虱子上。
日军抢占位于菲律宾马尼拉湾的战略要地科雷希多岛。
1944年10月17日，麦克阿瑟指挥着由20多艘航空母舰、12艘战列舰和近百艘巡洋舰、驱逐舰以及上千架飞机，拥有17.4万人的盟军部队向莱特湾开进。10月20日，盟军舰队驶入莱特湾。
1945年2月4日，美军先头部队占领了老比利比德监狱，1500名战俘获救，那里有800名巴丹老兵，正迎接麦克阿瑟将军。巴丹老兵们对他说：“您回来了。”麦克阿瑟愧疚地说：“我回来晚了……”
荷属东印度群岛位于亚洲大陆、澳洲大陆、太平洋和印度洋之间，拥有丰富的石油、橡胶、锡、生铁、煤等物资，是澳大利亚的天然屏障。
由于澳大利亚的军队都在欧洲作战。分散的美英荷澳盟军拼凑了一支盟军来防御日军。
1942年1月10日，英国人阿奇巴尔德·韦维尔将军负责指挥联军。联军的指挥体系庞大、混乱，官兵人员素质不一，武器装备极差，各国部队接受双重领导，无法统一指挥。
东印度群岛的盟国陆军有9.2万人，包括东印度军7.5万人，舰只146艘，飞机300架。1941年12月16日，日军攻占婆罗洲北部的米里和斯里亚，25日攻占古晋。
从1942年1月10日起，扎拉根的联军就开始破坏油井、港口设施和航空基地。
1月11日，日军进攻打拉根，双方发生了激战，联军伤亡惨重。
从1942年1月11日～2月20日，日军依次占领了打拉根、巴厘巴板、马辰、苏拉威西岛、根达里、安汶岛、帝汶岛。这时，联军失去了后方。
2月14～15日，日军伞兵部队在巨港着陆。同时，日军约1万人在巨港登陆成功。
2月15日，日军占领巨港，联军炸毁炼油设施后退守爪哇岛。
2月19日，日军派出舰载机200架，轰炸澳大利亚的达尔文港，炸沉11艘舰艇，击毁23架飞机。西路日军第38师一部的任务是攻占苏门答腊岛上重要石油资源地。
这时，日军从东西北三个方向对爪哇形成了包围。
在第一阶段的作战中，盟军的兵力过于分散，飞机损失较重，接连失利。2月25日，韦维尔将军被迫下令撤销盟军司令部，爪哇岛的防御由荷兰人指挥。
第二阶段是爪哇海战。
1942年2月下旬，美英荷澳的太平洋舰队多次进攻日军的登陆运输舰队。
2月23日，日军第48师分乘48艘运输船，在第4水雷战队、第2和第9驱逐舰战队的护送下，由巴厘巴板港起航，驶向泅水。
27日，联军舰队总指挥弗里德里克·杜尔曼率领联军舰队主力离开泅水，驶向爪哇海。
杜尔曼于1889年4月23日出生在荷兰的乌得勒支城。从1938年8月17日到1940年5月16日，杜尔曼在东印度群岛担任荷兰皇家海军航空兵指挥官。
1942年2月27日夜间，联军舰队从马都拉北海岸驶往萨普迪海峡一带，然后回到图班，没有找到日登陆舰队。
杜尔曼得到侦察机的报告：在马威安附近发现了日运输舰队，连忙率领舰艇向日舰队冲去。杜尔曼的联合舰队由5艘巡洋舰和9艘驱逐舰组成。
联合舰队的通讯能力很差，无权指挥飞机进行侦察，海军舰员都十分疲惫。
日军占有明显的优势，拥有一种新武器—93型鱼雷，射程很大，而且航迹很小。日舰动用了穿甲弹，重创联军的巡洋舰“埃克塞特号”。杜尔曼将军为了保护“埃克塞特号”，指挥舰队撤退。日本驱逐舰紧追不舍，发射鱼雷击沉一艘联军的驱逐舰“科顿纳尔号”。
联军舰队撤出了战斗，杜尔曼派大部分驱逐舰返航加油。杜尔曼率4艘巡洋舰和1艘驱逐舰继续寻找日舰队。
晚上10时30分，杜尔曼的舰队找到日舰队。日舰队在距联军舰队7315米处发射鱼雷，击沉了两艘巡洋舰。杜尔曼将军葬身大海。联军的巡洋舰“休斯敦号”和“珀斯号”都逃跑了，第二天晚上，日舰队追上这两艘巡洋舰，后击沉。至此爪哇海战结束了，联合舰队推迟了日军进攻爪哇一天。
第三阶段是爪哇登陆战。日军对爪哇岛发动了大规模的连续轰炸。
3月1日，日军在爪哇岛的东部和西部登陆，切断了爪哇北部的铁路线，同时包抄了东印度群岛的海军基地泅水港。爪哇首府雅加达、联军总司令部所在地万隆和海军基地泅水港都被日军孤立。
3月5日，雅加达沦陷。7日，万隆沦陷。8日，日军占领泅水港。
3月9日，荷属东印度群岛代总督逃往澳大利亚，联军向日军投降。
随着荷属东印度群岛的投降，日本人发现大量的油田被放火焚烧，便向白人发泄愤怒。很多白人被流放。在马卡萨关押着大量的白人战俘，多数被活活打死。东南亚人经常被日本人辱骂毒打，承受着死亡的威胁。
日本人在当地还掠夺大量的粮食和原材料，致使当地农业经济瘫痪。日本人对当地居民采取蛮横的态度，以至于当西方殖民者组成的盟军发动反攻时，日本人惊奇地发现东南亚人站在盟军一方作战。
日军在开战初期，以不到6个月的时间呈扇形向东南方向推进，共强占了380万平方千米的土地，控制了1.5亿人口。
尤其是在占领了拉包尔以后，日本陆军和海军侵略集团的指挥官和作战参谋们猖狂已达到极点。被胜利冲昏头脑的日军，变得更加穷凶极恶。
对下一步作战计划，日本陆军和海军的主要领导人激烈讨论了一个多月，双方各持己见，争执不下。
远在东京大本营的参谋本部就有两种意见，一些人认为，应该到此为止，不再向前进攻，以确实保住南方占领地域，形成长期持久战的状态；还有些人认为，日本应该乘欧洲德苏战争之机，越过中苏国境线，夹击苏联，迫使苏联投降。如果中国和英国、苏联都被打败，美国被孤立，便能消灭它对日本作战的意志。
海军认为这两种意见需要时间太长，没有物质基础，是完全办不到的，并提出先进攻澳大利亚，要求陆军增援8个师团，被陆军断然拒绝；陆军则打算把南方派遣军中的1/5兵力调到中国大陆和日本本土去，也遭到海军的否定。
日本陆、海军战略思想各不相同，经过激烈争论，最后，陆、海军之间以妥协形式决定了下一步的进攻计划。具体顺序是：第一步是进攻新几内亚东南端莫尔兹比港和所罗门群岛；第二步是进攻中途岛和美国阿拉斯加西面的阿留申群岛；第三步是进攻斐济和萨摩亚群岛。
第一步主要目的是切断美国和澳大利亚的补给线，使盟军不能用所罗门群岛、澳大利亚、斐济等地做反攻的基地。
日本海军的总意图在于侵占美国海上基地，把控制地区扩展到美英两国在夏威夷和澳大利亚之间的那些基地。日本陆军最重要的任务是完成对新几内亚岛的占领。其中，主要目标是占领新几内亚东南岸东部的莫尔兹比港。
日军占领了澳大利亚领土新不列颠岛等地区后，直接威胁位于新几内亚东南方的莫尔兹比港，它是澳军的前哨基地。盟军感到形势十分严峻，在这种情况下，盟军的决策集团也有各种不同的意见，澳大利亚决策人打算在日本进攻时不再抵抗，把澳大利亚北半部拱手让给侵略者。
罗斯福和丘吉尔早已决定，必须拯救澳大利亚，以便把它作为反攻日本的跳板。
美英双方同意，把一直在北非作战的澳大利亚3个师中的两个精锐师调回澳大利亚，美国陆军参谋长马歇尔将军还下令把美国陆军第32师、第41师运往澳大利亚，还有防空分队、工兵分队和支援部队，总共达10万人。他还下令建立以澳大利亚为基地的空军，决心保住莫尔兹比港。
为了挽回劣势，美英联合参谋部决定把太平洋分为两个独立战区：一个是中部太平洋战区，由驻珍珠港的切斯特·W.尼米兹海军上将指挥；另一个是西南太平洋战区，由驻墨尔本的麦克阿瑟陆军上将指挥；下定决心要扭转战局，转败为胜。
盟军反攻作战的战略计划，是以所罗门群岛作为战区的分界线，从所罗门群岛向东，尼米兹率领部队，经过拉包尔，马绍尔群岛，加罗林群岛，马里亚纳群岛向日本本土进攻；麦克阿瑟则率领部队由所罗门群岛向西，在席卷新几内亚岛以后，向菲律宾进攻，最后指向日本本土。这个计划简称望楼计划，亦称瞭望塔行动。
1942年5月初，在美军的作战会议上，对望楼计划又作了修改，缩小了尼米兹担任的中部太平洋战区，在中部和西南战区之间增加一个战区，由葛姆里中将负责指挥（10月以后改由哈尔西中将指挥）。
7月2日，美国参谋长联席会议颁布一项命令，开始了美国对日本第一阶段的进攻目标，尼米兹海军上将指挥部队攻占圣克努思群岛，为进攻图拉吉岛做准备；麦克阿瑟陆军上将指挥所属部队发动平行攻势，把日军逐出新几内亚；为执行第三个任务做准备，即收复拉包尔。
随后，太平洋作战情报处破译日本海军秘密电报，发现日军正在图拉吉岛南方20海里的瓜达尔卡纳尔岛上紧急修筑飞机场。针对这一情况，英美盟军考虑到这个机场一旦完工，直接威胁着战争的局势，于是再次修改了作战计划，暂时放弃在圣克鲁斯群岛上修建基地的打算，把攻击图拉吉岛和瓜达尔卡纳尔岛放在第一步。
在以后的5个月时间里，日军便连战连败，从而宣布太平洋战争的第一阶段已经完全结束。
1942年元旦，日本全国各地，大街小巷，每户人家都悬挂国旗，欢庆之声此起彼伏，洋溢着节日的快乐。各大报纸趁机扩大版面，刊登奇袭珍珠港等战地的巨幅照片，宣传自1941年12月8日开战以来，日军仅用短短二十几天的时间，以超出想象的速度取得辉煌战果的事情。某报纸还大肆报道裕仁天皇及其家属的平安和健康，祝愿“天机煦丽”“武运长久”。
但这份报纸的另一个版面，却这样写道：“去年12月8日，宣战大诏颁发之日，实乃以皇国兴废为赌注的大事。天皇陛下在此日之后，深虑之余，饭不能进，寝不能安，只管祈求神灵庇护。”只此几句话，真实地道出了裕仁天皇当时的真实心理状态。
日本裕仁天皇自去年偷袭珍珠港、对美英宣战那天起，心里无比兴奋，但究竟能否取得最后的胜利，却也没有十足的把握。其实从那天起，他便如坐针毡，坐卧不宁。
当忐忑不安的裕仁天皇在听到前方频传捷报时，比如：击沉敌军舰多少啦，大破敌军多少啦，这里登陆成功啦，那里敌军投降啦，又占领什么地方啦等等，精神马上为之大振，胸中的隐忧一扫而光。
1942年元旦，是日本天皇最高兴的一天。日本人民在军国主义宣传的鼓动下，纷纷手举国旗庆祝胜利，全国上下“万岁”的呼喊声连绵不断。
1月8日上午举行陆军阅兵式。裕仁天皇骑着“白雪号”坐骑，由各皇族、内阁各部大臣、外国驻日武官陪同，检阅步兵、装甲兵、炮兵、骑兵。各军种列队通过时，天皇在马上举手答礼。当机械化部队通过时，500架陆军飞机飞越皇宫上空，阅兵式达到最高潮，可谓盛况空前。
2月18日，新加坡被攻陷，日本全国上下举行祝捷祝贺会。每个家庭都配给3合白酒（约300毫升），每一个小孩都配给一角钱的糖果，以示共庆胜利。11时55分，裕仁天皇乘“白雪号”坐骑，出现在皇宫门前二重桥上，接受聚集在广场上的国民的祝贺。皇宫内外大摆筵席，群臣穿着节日盛装，连以前极力反对开战的元老重臣也参加了。
曾发动七七事变、三次担任内阁总理大臣的近卫文麿也参加了庆贺会。他不相信日本最终能取得太平洋战争的胜利。祝贺会结束后，原内阁书记官长富田健治说：“太不愉快了！这样下去能挺到最后吗？我倒想着明年这个时候会出现什么情况？”
日本许多有识之士也都在担心，认为这是继“九一八事变”后，日本又吞下了一颗特大炸弹。
2月21日，正在沉溺于欢庆攻占新加坡的东京都警视厅接到一封匿名信，信上写道：“战争是野蛮的行为，打倒日本。天皇是什么？杀掉东条！消灭骄傲自大的日本人，拆掉或烧掉靖国神社，取消天皇的名义，那都是无用的东西！不要像皇军那样混蛋！”
2月22日，东京新闻社校对记者接到一封请转交给警视总监留冈幸男的信，信中写道：“我觉得这次攻占新加坡不是日本的大胜，而是大败的开始。看一看今天日本的国情，没有米，没有食品，国民在涂炭中喘息……天皇陛下住那么多那么好的住宅，还要到外地去避暑避寒……把那些食品拿出来优待国民吧！”
2月23日，东京市谷的墓地里，有一个公共厕所的墙上写着：“赶快停止战争！最后一定打败，国民太受苦了。”
4月25日，东京市荒川区一位裁缝师，堂堂正正在自己家的窗户上贴了一张纸，上面写道：反省！啊！错了，日本！
真正的爱国者现在在哪里？
一亿总进军，全都是谎话。
知道日本弊病的人一个也没有，
只用武力不能使世界屈服！
军人政治是错误的。
过度打仗即使胜利了也要沦落成劣等国，
因为那毕竟是变了形式的败仗。
不打到美英首都去算什么胜利？
只说南进，拿下一些无人岛屿算什么胜利？
在胜利的美名下不断凋落的日本，
前途危险！
类似这样的匿名信、公开信、大字报、小字报、厕所文学，警视厅出版的《思想月报》《特高月报》中登载了许多。日本人民中反战反军反对天皇的意识越来越明显，裕仁天皇再次陷入担忧与不安之中。
1942年1月14日，由美国总统罗斯福和英国首相丘吉尔、中国驻美大使宋子文、苏联驻美大使等26国签字发表了反轴心联合国宣言。正陶醉在“胜利”中的日本一时间成为众矢之的。
美国为了挽回太平洋战争初期的不利战局，牵制日军进攻，对日本偷袭珍珠港进行报复，组织召开了阿卡迪亚会议。会议从1941年12月23日开始，到1942年1月14日结束，共20余天。
阿卡迪亚会议进行期间，日本正在进攻马来半岛等地。虽然太平洋战局非常紧迫，美英元首把基本战略的第一步放在北非和地中海的反击上，对日本的进攻坚持守势，待机反攻，但不是挺着挨打。
会议决定在华盛顿设立英美联合参谋本部，建立起在战争中协商、研究、制定、实施所有战略战术的体制；将缅甸、泰国、法属越南同盟军和中国战区合并，称为中缅印战区，由蒋介石任最高总司令，中国远征军从此开赴缅甸最前线。
为了防止日军侵略印度和斯里兰卡，在阿卡迪亚会议上还制定了一个空袭日本的大胆作战计划。要想从太平洋上的航空母舰起飞，对相隔1000千米之遥的东京进行轰炸，这在当时来说，是战争史上未曾有过的冒险，经研究决定把这个任务交给航空队第一流飞行员、飞行速度世界纪录保持者詹姆士·杜立特中校来率领。
1942年4月18日早晨，美国第20机动部队司令官威廉·P.哈尔西中将率领两艘航空母舰“大黄蜂号”和“企业号”，由5艘重型巡洋舰、7艘驱逐舰、2艘油船护卫，全速向日本本土方向驶去，去完成一项震惊世界的空袭任务。这是一次绝密的军事行动，除很少人外，连各舰上的工作人员都不知道详细任务。
上午6时30分，日本太平洋沿岸担任警戒任务的渔船发现向西南方向飞去的美国侦察机，便立即给国内发电报。同时，日本海军军令部和联合舰队司令部也接到从其他舰艇上发来的电报。在这些舰艇的视野内，都在水平线上看到了黑色集团的形影正在移动中。
“肯定是美军的航空母舰！”日本防空指挥部下了结论。
美国机动部队知道已经被日军发现了，非常着急，一时空气十分紧张。海军飞行队中校杜立特当机立断，把原定于夜间空袭日本的计划改在白昼进行。
上午7时25分，杜立特中校驾驶的第1号飞机，首先从距离东京约500千米的地方起飞，随后，16架飞机陆续全部飞离海面，超低空飞行，驶向日本的东京、横滨、名古屋、神户等重要城市。
日本海军部接到急电后，反应迟钝，判断空袭可能在19日早晨，没有发出警报。担任本土防卫任务的防卫总司令部也和海军部一样，没有发出防空警报。
上午9时半距东京东部600千米的地方曾发现500米低空有一架B-25型飞机向西飞行，打算追击，但目标迅即消逝。由于美机是超低空飞行，没有被联合舰队的高空警戒发现。
这一天，东京正和平常一样进行防空演习，发出了数次警报。人们已习以为常，并不在意。
12时刚过，日本防空监视哨向东部军司令部传来报告，说是发现敌大型飞机一架。可是，东部军司令部盲目受原来的判断所支配，将信将疑，还打算确认一下这个情报是否错误。
刹那间，12时15分，东京上空突然出现了美国大型轰炸机，第一颗500磅的炸弹已经投下来。此轰炸机全长近17米，翼展20多米，总重量13吨、时速500多千米，续航能力2000多千米，能载两吨炸弹。
轰炸是在中午工作人员下班的时候进行的。500磅的炸弹一枚接一枚呼啸着直坠而下，按既定计划击中了主要目标。钢铁厂内顿时黑烟滚滚，东京南面的海军造船厂内，船坞中的潜水舰“大鲸号”被炸毁，一艘还未建好的巡洋舰被炸毁。
日本的截击机和高射炮火力使美机受到很大威胁，但由于美机几乎是擦着树梢低空飞行，高射炮很难瞄准。日本第17飞行团的飞机仓皇起飞迎击，却一架美机也未击中。美机在下午3时后，已经平安离开了。
名古屋也和东京一样，飞机制造厂、坦克制造厂、船坞、钢铁厂、炼油厂、武器制造厂、军需仓库都遭到轰炸。四日市、神户和歌山等地，美机也都按计划投下炸弹和燃烧弹。全部飞机在下午3时半飞离日本上空。
这次空袭，使日本朝野极度恐慌，但仍不忘虚伪宣传。18日下午3时，东部军司令部发布战报，说：“下午零时左右，敌机从数个方向来袭京滨地方，受我空地两防部队反击，逐次退散。到现在为止，已判明击落敌机9架，我方损失轻微，皇宫安泰。”
这次空袭，日本遭受的人员伤亡和物质损失并不太大，但政治影响、心理影响和战略方面的影响却大得无法估计。日本军国主义者受到当头一棒，开始恐慌和担忧起来，日本国民的反战情绪从此更加滋长。
美机空袭日本这个爆炸性新闻立即传遍了全世界，全世界爱好和平反对侵略战争的人们一片欢欣，受到巨大鼓舞。他们从失败主义和忧伤中振奋起来，从而加强了反攻必胜的信心。
贪得无厌的日本占领了新不列颠东端的拉包尔以后，还希望控制所罗门海这片海域，尤其是对巴布亚半岛南端的莫尔兹比港，日军早已垂涎三尺。
莫尔兹比港是澳大利亚北方海域的唯一战略要地，是空海交通要冲。日本占领莫尔兹比港的目的是，切断美国和澳大利亚之间的联系，进而占领斐济、新加里得尼亚、萨摩亚，这样拉包尔可以不受威胁，在战略上处于主动地位。
对美澳方面来说，所罗门海也是战略防御重要地区，只有以此作为反攻日本的起点，牢牢控制所罗门海，才能通过丹比尔海峡北上，向东京进攻。因此，所罗门海域成为两军必争之地。
从1942年4月到1943年4月之间，所罗门海域发生了大小共一百来次海空争夺战，盟军在激战后取得胜利，从而扭转了战局，奠定了反攻取得决定性胜利的基础。
所罗门海海战开始前，3月8日，日军占领了新几内亚岛东部北岸的莱城和萨拉莫阿地区，以后，又占领了肖特兰德岛和布纳。4月初，日本海军军令部决定深入所罗门群岛，夺取图拉吉岛，最终目标是夺取新几内亚东南的莫尔兹比港。
美B-17轰炸机在所罗门岛上空执行作战任务。
4月下旬，由第4舰队司令官井上成美海军中将指挥率领日军进攻舰队集结在特鲁克军港待命出发。
盟军的防卫力量共有两支特混舰队，一支由奥布里·菲奇海军少将率领，是以“列克星敦号”航空母舰为中心的特混舰队；另一支由弗莱彻海军少将率领，以“约克城号”航空母舰为中心的混合舰队。
盟国海军为了防止日军进一步向南太平洋扩张，在4月初就采取了准备。计划在收回图拉吉岛，在美国和澳大利亚的航线上增加一个堡垒以后，沿所罗门群岛进攻拉包尔。
5月3日，日本志摩部队占领了图拉吉岛。5月4日晨，40架美舰载机从“约克城号”上起飞，两次轰炸图拉吉岛近海，击沉日驱逐舰“菊月号”和3艘登陆船舶，击伤5架飞机和2艘舰船。
这一天，日军梶罔少将率领4000名官兵分乘14艘运输舰驶往莫尔兹比港。轻航空母舰“祥风号”、4艘重巡洋舰、4艘驱逐舰掩护这次作战行动。
5月5日，从新喀里多尼亚海军基地和澳大利亚火速赶来支援的英国“芝加哥号”“澳大利亚号”“霍巴特号”巡洋舰，与盟军两支特混舰队合编为美第17特混舰队，由弗莱彻海军少将指挥，进入决战状态。
在日军进攻莫尔兹比港前，盟军从被击沉的日本潜水舰中捞到日军电报密码本，破译后获得一份重要情报。这是一份日军预定在5月动用大部分兵力去攻占莫尔兹比港的作战命令。
5月6日，美侦察机果然发现了日本进攻部队，美机大编队开始向日军猛烈空袭。美航空母舰“列克星敦号”上起飞的战斗机和轰炸机轮番进攻，集中轰炸日军的航空母舰“祥风”号。
5月7日上午11时，“祥风”号沉入海底，舰上900名官兵中近3/4死在舰内。美军赢得第一轮所罗门海海战的胜利。
5月7日下午，日本舰队在袭击美国航空母舰时被击落10架飞机，另有11架在返航时坠入海中，只有6架安全回到母舰上。
5月8日上午9时，日本侦察机发现美机动舰队，立即出动战斗机18架、轰炸机18架、鱼雷轰炸机32架强袭美军的2艘航空母舰。“列克星敦号”命中2发鱼雷和2颗炸弹，被击破；12时47分，各处泄漏燃料，气化后引火发生大爆炸，又延及弹药库，爆炸强烈。
美军这两艘航空母舰遭受日机空袭以前，“列克星敦号”上起飞的43架飞机和“约克城号”上起飞的39架飞机也正在强袭日本航空母舰，“翔鹤号”命中3发炸弹，受到严重破坏，被迫退出战场。“瑞鹤号”急忙逃遁，幸免被炸。井上中将发出“停止攻击北上”的命令，日军撤离战场。
海战的结果，表面上看，双方互有损失，日本海军损失较小。但美国的造船和抢修速度较日本快很多，这样美军就占了优势。而且在战略上，盟军挫败了日军从海上进攻莫尔兹比港的企图，并且把原定于5月进攻的日期推迟到8月。日本在战略上失败了。
所罗门海海战是日本海军自发动战争以来第一次受挫。太平洋战争从此进入日本和美国及其盟国的战略相持阶段。美国战史学家认为这次战役在太平洋战争史上谱写了新的篇章。
珍珠港、马来海战以后连续败北的盟军，通过这次海战，极大地提高了士气，对击败日军舰队充满了自信。
这次海战后，对日本来说，不仅没敲起警钟，他们反而更加骄傲轻敌，把“击沉”两艘美航空母舰的消息向东京报告，国内顿时欢声一片。实际上，被“击沉”的航空母舰，只用3天就修复完毕，并立即参加到以后的中途岛反击战中去了。
日军的麻痹大意，自我陶醉，又不能掌握真实情况，给美军帮了大忙，这是以后日军在中途岛海战中战败的原因之一。
1941年12月28日，在日舰队旗舰“长门号”战列舰上，联合舰队的司令长官山本五十六正在观看由日本情报人员参照美军公布的损失整理出来的偷袭珍珠港的战果报告。
山本五十六逐行审对着报告上的数字，高兴得满面笑容。一方面，美军公布的损失，比日军参加突袭行动的部队上报的战果大了很多。由此看来，日军突袭珍珠港获得了意想不到的战果。
另一方面山本五十六没有料到美海军有说实话的勇气。美海军遭受那么大的损失，竟然都公布出来了。山本五十六认为，美海军敢于说出实际损失，是因为美国的实力太强大了。
在日本海军中，山本五十六是个指挥天才，以具有大胆甚至冒险决策的能力而著称。如很多日本人一样，山本五十六具有浓厚的樱花情结，宁可在短时间内凋谢，也想开放得十分灿烂。
号称“赌徒”的山本五十六，突袭夏威夷群岛的珍珠港是他发起的一次大赌博。突袭珍珠港的大获全胜，不但使山本五十六名声大噪，而且使他对自己的策划能力更有信心了。
珍珠港的战斗结束了，山本五十六又想攻占美国的一个小岛屿——中途岛。
中途岛地处太平洋中部，面积很小，但岛内建有海港和美军机场。美军可以从岛上的机场出动飞机，警戒半径达60海里的海域；岛上的港口能够作为美航空母舰编队的补给和前进基地。可见，中途岛具有攻防两大功能，成了美军在太平洋上最佳的前沿阵地。
山本五十六以他过人的军事视觉，发现了中途岛的重要战略价值。山本五十六决定早日攻占中途岛，尽快结束太平洋战争。
对日海军来讲，一旦占领了中途岛，就能把中部太平洋的防御圈快速向东推进，利用中途岛上的海空军基地，监视和警戒美国太平洋舰队一切活动。日军攻占中途岛，能够在美国中部太平洋防御圈上冲开一个巨大的缺口，对夏威夷群岛的美舰队构成巨大的威胁，并把中途岛作为以后进攻夏威夷群岛的前沿基地。
可是，当山本五十六向日本军部提出攻打中途岛的计划后，日本军界要员们纷纷表示反对。日本陆海空三军要员们认为攻占位于夏威夷群岛正前面的中途岛是不行的，哪怕占领了，也无法坚守。
他们提出很多理由反对山本五十六的计划，不相信中途岛的战略价值。有些人说山本五十六是被珍珠港的胜利冲昏了头；还有人说，山本五十六虽然胆子很大，但没有指挥这么大规模海战的经历。
山本五十六是个有自信、有韧劲的人。为了宣传自己的作战计划，山本五十六来到军部找到永野。他说：“日军夺取太平洋地区的最大障碍就是美太平洋舰队。开战两年内若日本无法获得决定性的胜利，美国就会凭借强大的实力取得军事上的绝对优势。目前解决这个问题唯一的方法是迅速战胜美舰队，早日摧毁美太平洋舰队的主力。若我们攻打中途岛，尼米兹会派出太平洋舰队的主力前来支援，那时我们就跟美太平洋舰队一决雌雄。”
听完山本五十六的发言，永野不禁摇了摇头，指出攻占中途岛的计划是错误的。军令部也说山本五十六的看法太天真了，就算有了中途岛，也无法威胁美国大陆。
就在他们争论不休，各执己见的时候，发生了一件让日本国民非常震惊的重大事件。
1942年4月18日，美军16架陆基轰炸机空袭了日本东京等中心城市。原来，在珍珠港被袭以后，罗斯福总统要求轰炸日本，对日本偷袭珍珠港进行报复。
太平洋战争爆发以前，日本天皇曾得到过军人们的保证：决不能让敌军的炸弹落在神圣的大日本帝国的国土上。这次轰炸虽然对日本造成的物质破坏很小，但日本国民的士气极大地降低了，对日本国民的自尊心造成巨大的震动。
军部为没有保住东京的安全而悔恨，那些反对攻占中途岛的声音听不见了。一心想进攻中途岛的山本五十六，借助美国航空队空袭东京这一事实，再次力排众议。马上与参谋们制定进攻中途岛的具体军事计划。
此次作战计划，主要包括三项独立的但协同作战的军事行动：
第一，攻占西阿留申群岛；
第二，攻占中途岛；
第三，与美太平洋舰队决一雌雄。海战的主要意图是通过攻占中途岛给日本海军和空军夺取基地，继续朝太平洋和西南太平洋进军，与美太平洋舰队决一死战。
为了成功地完成计划，山本五十六动用了日本海军所有的主力，并把这些兵力编成了先遣部队、第10机动部队、进攻中途岛部队、主力部队、北方部队、岸基航空部队等6支部队。
在攻打中途岛的计划中，山本五十六共调动了水面舰艇206艘、舰载飞机约470架、岸基飞机214架、登陆部队和建立基地的部队1.68万人，几乎包括了日本海军的全部精锐。
山本五十六计划于6月6日发动中途岛海战，作战计划以6月6日为中心，精心制定了各参战部队的行动时间表。
山本五十六精心设计着赌局，坚信在新的一局中还能像珍珠港海战那样，再获得全胜。
山本五十六与参谋们制定了详细的攻占中途岛计划后，为保证计划的成功实施，又调动了日本海军精锐部队组成庞大的日本联合舰队。
1942年5月20日，山本五十六下达了各参战部队作战行动的最后命令。联合舰队将于7天后出海，为了确保计划的万无一失，山本五十六利用中间这几天的时间，又组织了为期两天的大规模演习。
5月25日，在演习中，美军投下9枚炸弹，击沉了日军两艘航母。可日军无法容忍失败，高木武雄海军中将向参加演习的军官和参谋们汇报的情况是1艘航空母舰都没有损失。
1942年5月27日早晨，庞大的日本联合舰队在日本濑户内海西部的军港驻岛待命，每艘军舰都完成了出海的所有准备，加足了燃油、弹药以及补给品，整个联合舰队弥漫着必胜的氛围。
5月27日是日本的海军节，联合舰队士气旺盛，官兵们都认为，此次出海会给日本海军增添更大的战绩。
8时，“赤城号”航空母舰起航信号发出，第10驱逐舰战队、第8巡洋舰战队、第3战列舰战队第2小队、第1航空母舰战队和第2航空母舰战队纷纷拔锚，驶向中途岛。
联合舰队在中午前后通过了丰后水道，傍晚时分驶入太平洋深处，采用环形巡航队形朝东南驶去。
不久，“赤城号”飞行长，偷袭珍珠港时的空中总指挥渊田美津雄因为急性阑尾炎，被送往医务室。几天后，第1航空舰队作战参谋源田也由于肺炎被送往医务室。
他们两个无法参战，对于南云来说，等于没有了左膀右臂。紧接着，山本五十六遭受胃病的日夜煎熬，也病倒了。
5月28日，阿留申群岛牵制舰队由日本九州岛北端的港口出征。在南面，运载着500名登陆部队的日军运输舰从马里亚纳群岛中的塞班岛驶向中途岛。
5月29日晨，联合舰队的其他舰只从日本濑户内海起航。近藤信竹率领的中途岛攻击编队驶在整个舰队的最前面，后面是包括山本五十六的旗舰“大和号”的主力舰队，由34艘军舰组成。
山本五十六选定6月7日为进攻中途岛的日子。因为7日的月光对夜晚登陆有好处。
6月2日，由于南云航空母舰舰队没有雷达，在浓雾中朝中途岛方向驶去。再加上能见度很差，不能飞出弹射侦察机，结果南云舰队无法了解自己的处境。
6月3日黎明，雾更大了。为了避免互相碰撞，南云被迫动用保持沉默的无线电，向各舰艇下令。
随后，一队美军鱼雷轰炸机发动突然袭击，虽然只击中了日军护航舰队后边的一艘油船，然而山本五十六仍然感到担忧——日舰队的行动已经暴露了。
6月3日上午10时，天终于晴朗了，南云舰队以24节的航速快速前进，组成一支巨大的环形队伍，炮筒林立的战列舰护卫在外围；大型航空母舰“赤城号”“加贺号”“飞龙号”和“苍龙号”，正行驶在中央。
6月3日傍晚，日舰队快速由西北方向向中途岛靠拢，4日拂晓以前就能够到达距离中途岛320千米的起飞海域了。这时，弗莱彻和斯普鲁恩斯指挥两支特混编队，正在中途岛东北面500千米的海面躲藏。
这两支特混编队的总指挥弗莱彻少将认为，日军的南云航空母舰舰队正在附近海域。6月3日晚7时50分，弗莱彻率领特混舰队向西南方向追去。
6月4日拂晓，特混舰队将到达中途岛北面，正好偷袭南云的航空母舰舰队。这是个很正确的判断，当天晚上美国的航空母舰距离南云舰队仅为160千米。
1942年6月4日凌晨2时45分，日军“赤城号”航空母舰发起了猛烈的进攻。
黎明来临之时，南云舰队航空母舰上的探照灯早已照亮了巨大的飞行甲板。4艘航空母舰正在中途岛西北240海里处，迎风全速驶向中途岛，航空部队已经做好了向中途岛发起第一轮空袭的准备。
4时30分，南云中将下令进攻。8架战斗机相继起飞，18架舰载俯冲轰炸机相继起飞。
15分钟内，108架飞机都从4艘航空母舰上成功地起飞了。它们编成壮观的环形队列绕行舰队一圈，朝东南方的中途岛飞去。
1942年6月4日，中途岛上的美军早就等候多时了，正准备迎战南云舰队的第一轮空袭飞机。5时50分，中途岛上的雷达发现了前来空袭的日军机群，防空警报全部响了起来。这时，尼米兹命令中途岛上的所有飞机立即起飞。
守岛部队的6架“复仇者”鱼雷轰炸机、4架装有鱼雷的陆基轰炸机、19架轰炸机和37架“无畏”“守护者”俯冲轰炸机，起飞后向北面的南云航空母舰方向扑去；还有20架“水牛”式战斗机和6架“野猫”式战斗机向西北方飞去，迎战扑面而来的日本攻击机群。
6时16分，美国战斗机与日本机群遭遇了。
负责护航的日军“零”式战斗机队首先向美军飞机开火，双方的飞机不断翻飞、俯冲，相互攻击。日军的战斗机在数量和性能上都远远超过迎击的守岛部队的飞机。很快，17架美军战斗机被日军战斗机击落，7架美军战斗机被击伤。
摧毁了美军飞机的截击，日本攻击机群迅速进攻中途岛。轰炸机冒着守岛部队的高射炮火不断俯冲，轰炸了20分钟，炸毁了油库和一个空的飞机库。
日本轰炸机想在中途岛歼灭航空力量的计划失败了。它们能够找到的轰炸目标，只是飞行跑道和几座空机库，岛上飞机都已经飞走了。
当南云航空母舰舰队向中途岛发起第一轮空袭时，美军特混舰队正在积极准备发起对日军航空母舰舰队的偷袭。
6月4日黎明，美海军第16、17特混编队总指挥弗莱彻，从“约克城号”航空母舰上出动10架侦察机去寻找南云舰队。5时25分，水上侦察机在靠近南云舰队航行的海域，看到一大批灰色的日军战舰时，连忙用无线电向基地报告。
接到情报后，弗莱彻于6时07分向“企业号”航空母舰上的斯普鲁恩斯少将发报，命令第16特混编队向南云航空母舰发动空袭，第17特混编队随后空袭。
斯普鲁恩斯命令两艘航空母舰上的大部分飞机参加空袭，把“底牌”一次全部抛出。当时，斯普鲁恩斯特混编队拥有两艘航空母舰，飞机数量分别为“企业号”79架，“大黄蜂号”79架。
7时2分，14架鱼雷攻击机，32架俯冲轰炸机在10架战斗机的护送下，从“企业”号航空母舰上出发了。15架鱼雷机、35架俯冲轰炸机在10架战斗机的护送下从“大黄蜂号”航空母舰上出发了。
与此同时，南云舰队的4艘航空母舰的飞行甲板上已经停满了飞机。停在航空母舰上等待起飞的第二轮飞机，绝大部分是鱼雷轰炸机。这些飞行员是日本海军航空兵的精锐。
南云为了以防万一，仍然把他最优秀的飞行员留在了航空母舰上，准备击沉美国航空母舰。
南云舰队的鱼雷轰炸机是当时世界上性能最好的舰载轰炸机，时速达378千米，载弹800千克。不仅能够投掷鱼雷，进攻航空母舰或者其他战舰，还可以投掷炸弹，轰炸机场等目标。
早在6时，南云的旗舰“赤城号”发现了空中的美军水上侦察机在活动。南云感到担忧，怕遭到美国航空部队的空袭。
7时，美军6架鱼雷攻击机和4架俯冲轰炸机飞到“赤城号”右舷上空。他们是从中途岛起飞的。日军护卫战舰重炮齐射，在高射炮的连发炮火的封锁下，20多架日军“零”式战斗机起飞迎击。
美战机不顾密集的炮火，向“赤城”号冲来。日军“零”式战斗机已经击落了3架美机，其他7架美机继续向南云航空母舰扑去。
瞬间，美飞机投掷鱼雷，又升上高空。在没有战斗机的护航下，美机再次袭击日航空母舰，但只有1架鱼雷攻击机和2架俯冲轰炸机回到了中途岛。
遭到美机的空袭后，南云认为这些美国飞机肯定是从中途岛飞来的。他认为必须早点把中途岛的空军歼灭掉，于是下令再次空袭中途岛。
7时30分，由“利根号”航空母舰起飞的侦察机报告说，距离南云舰队200海里处有10艘美舰。南云命令侦察机查清美舰中是否有航空母舰。
7时45分，南云下令暂停卸下鱼雷，等待侦察机的下一次报告。
7时55分，中途岛美军的轰炸机群飞来了。由于飞行员都是刚从学校毕业的，没有俯冲投弹的经验，很快就被击落了8架，重创了6架，投下的炸弹没有一发击中日舰。
接着，诺里斯带领11架轰炸机到达日舰队上空，在日军战斗机的打击和战舰高射炮的封锁下，被打落5架，只有4架投掷了炸弹，但没有一颗击中。
8时20分，日军侦察机报告，在美军舰队好像有1艘航空母舰。南云听说舰队后面有航空母舰，连忙命令停止挂炸弹，重新挂上鱼雷。
南云下达的一连串的换炸弹挂鱼雷的紧急命令，使航空母舰的甲板上和机库里十分混乱，卸下的炸弹和鱼雷被迫堆在一起，没有放进弹药舱，日军的机械兵并不知道这样做是自寻死路。
美军飞机俯冲轰炸日舰。
8时30分，日军空袭中途岛的第一轮空袭机群飞到航空母舰上空，请求降落。这时，“赤城号”和“加贺号”航空母舰攻击机正在换弹，无法起飞，“苍龙号”和“飞龙号”战斗机急需加油和补充弹药，无法立即出动替攻击机护航。
参谋长草鹿和作战参谋源田都主张先清理甲板，叫第一轮飞机降落，再发动第二轮空袭。“飞龙号”航空母舰上的第2航母战队司令山口多闻看到南云犹豫不决，通过灯光信号向南云转达建议：“我认为必须命令第二轮空袭飞机起飞！”
山口多闻是日本海军界的少壮派将领，头脑冷静而且刚强果断，历任日本驻美大使馆海军武官、联合舰队首席参谋、海军大学教官、军令部课长和战列舰舰长等。在多年的海军生涯中，山口多闻富有远见，以能当机立断而著称。
山口多闻的建议是比较正确的，但是南云知道山口多闻才干超群，很可能成为山本五十六的继任者。这一点引起了他的嫉恨，南云不肯接受山口多闻的建议，命令把在甲板上的第二轮攻击机降入机库，清理甲板，命令第一轮空袭飞机和在舰队上空快耗光燃料的战斗机降落。
8时37分，航空母舰开始回收飞机。15分钟后，飞机全部着舰，机库里的机械兵放下还没有完成的换弹任务，立即为甲板上的飞机加油、装弹。
9时18分，负责警戒的战斗机全部降落，机库里一片混乱。50架战斗机加油装弹完毕后马上起飞，在南云舰队上空护航。
南云本来想做好充足的准备，再给美舰队以重创，可是这样慢吞吞的出击，失去了最佳的战机！
这时，美军航母舰载机群开始了攻击。“大黄蜂号”的15架鱼雷机，由沃尔德伦带领，由低空飞行，于9时20分找到了南云舰队，马上发动攻击。可是鱼雷机的速度太慢，又没有战斗机护航，在日军50架战斗机的截击下全部坠落。
9时30分，“企业”号的14架鱼雷机飞到南云舰队上空，朝“赤城号”航空母舰两舷发动攻击。在日军战斗机的疯狂拦截下，有9架被击落，剩下的5架投下的鱼雷准确性太差，反被击落1架。返航中，3架鱼雷机由于伤势太重而坠海，只有1架回到航空母舰。
“约克城号”的攻击机群比前两艘航母起飞时间晚很多，但在途中得到了日舰的新位置的情报，立即改正了航线。它们只比“企业”号的鱼雷机晚发起攻击几分钟，5分钟之内，所有日机就能够腾空起飞。只需5分钟！然而，美机已经开始攻击了！
1942年6月4日10时24分，日本“赤城号”下令立即起飞，正在这时，瞭望哨呼叫：“美军俯冲轰炸机！”日舰的机关炮立即开炮，但已经来不及了。3架美机向“赤城号”俯冲下来，美机大肆攻击，日战斗机来不及拦截，因为刚刚拦截美军的鱼雷机，正在舰上补给。空中没有一架担任警戒的战斗机！
“赤城号”航空母舰被击中两枚450千克的炸弹，两枚炸弹对巨大的航空母舰无法造成重伤，然而却使甲板上的飞机全部爆炸，火势快速蔓延，航空母舰失去了作战能力，通讯联系中断。
南云的指挥失控后，他知道无法在“赤城号”上指挥了，只好跟青木舰长辞别，爬到舰桥的窗口，拽着绳子爬到甲板上，然后离开。
与此同时，小麦克拉斯的机群还攻击了“加贺号”航空母舰。9架美机朝“加贺号”俯冲，各投掷了1枚炸弹。接下来的6颗炸弹中有4颗命中“加贺号”飞行甲板，使舰桥和四周的甲板燃起大火，很多舰员伤亡。舰长冈田次作和其他军官当场死亡，幸免于难的飞行长天谷孝久立即接过指挥权。
舰上燃起了熊熊大火，舰员们努力制止火势，可是整个军舰都被大火包围，很难找到躲藏的地方。天谷等大部分舰员被迫撤到小艇甲板上躲藏。天谷命令弃舰。
“加贺号”航空母舰的大火越来越大。“苍龙号”上的机械兵们看到“加贺号”燃起熊熊大火时，知道“加贺号”在劫难逃，不约而同地观望天空，13架美军俯冲轰炸机正向他们俯冲下来，几分钟内，“苍龙号”连中3弹。
第1颗炸弹击中舰身前面的飞行甲板，后2颗炸弹命中中部升降机。烈火引爆了油库和弹药库。
10时30分，“苍龙号”变成了火场，爆炸声不断响起。舰上的炸弹和鱼雷全都爆炸了。
10时40分，“苍龙号”丧失了行动能力，轮舵和消防系统彻底炸毁。因为火势太猛，舰员被迫逃到甲板上，连续不断的大爆炸把很多舰员炸到了海面上。
10时45分，柳本柳作舰长下令弃舰。一时间，很多士兵为了躲避大火纷纷跳海。“滨风号”驱逐舰和“矶风号”驱逐舰赶来营救，但效果甚微。
当“赤城号”“加贺号”和“苍龙号”传来巨大的爆炸声时，“飞龙号”航空母舰的山口舰长正在向飞行员们训话：“你们已经是南云舰队的最后一批飞行员了……”
上午10时40分，日军18架俯冲轰炸机，在6架战斗机的掩护下，从“飞龙号”航空母舰上启程，前去寻找美军的航空母舰。他们紧紧跟在莱斯利率领的返航机群后面。美军轰炸机把日军飞机带到了弗莱彻将军的“约克城号”航空母舰上空。
在高空警戒的12架美军战斗机，冲进日本机群进行拦截，击落了6架日机。日本轰炸机立即向下俯冲，但有更多的日机被密集的防空炮击碎。有3颗炸弹击中“约克城号”。炸弹在“约克城号”舰舱内引爆，炸死许多美军舰员。
返航的日军机群马上向山口多闻报告：击中了“约克城号”。“约克城号”航空母舰上的舰员们拼命抢救，使舰上的大火被扑灭了。“约克城号”继续航行，飞行甲板上的飞机仍能起飞。
不久，日军10架鱼雷攻击机在6架战斗机的掩护下再次从“飞龙号”航空母舰上起飞。对“约克城号”再次发动攻击。鱼雷机发射的鱼雷命中了“约克城号”，摧毁了舰上的动力、照明和通讯设备。
“约克城号”向左侧倾斜浮在海面上。后来，舰长伊利奥特·巴克马斯特下令弃舰。
6月6日早晨，日军潜艇发现了浮在海面上的“约克城号”，朝它发射了两枚鱼雷。7日早晨“约克城号”突然倾覆，沉入海底。这样，美舰队只剩斯普鲁恩斯少将的两艘航空母舰了。
6月4日下午2时，一架美国侦察机发现一支日舰队正朝西面航行。“企业号”航空母舰上的斯普鲁恩斯将军，立即出动所有还能参战的24架美军俯冲轰炸机向“飞龙号”飞去。
下午5时，“飞龙号”航空母舰上的水兵们发现在西南方飞来一长串飞机，6架“零”式战斗机飞过去进行拦截，击毁2架美机。其他的美机俯冲下来了。
美机从耀眼的太阳方向钻出，冲向“飞龙号”航空母舰。随后落下的4枚重磅炸弹，穿透了飞行甲板，相继爆炸。
“飞龙号”上的日军舰员拼命救火时，从中途岛飞来的轰炸机群也赶来了，它们扔下了很多炸弹，无一命中。
又有更多的轰炸机，从夏威夷赶来。结果，“飞龙号”难逃沉没厄运。中途岛西北的海面，变成了火场。
6月4日21时23分，海水大量涌进，“飞龙号”开始倾斜，很快丧失了行动能力。6月5日凌晨“飞龙”号沉没。
当南云舰队遭受灭顶之灾时，山本五十六正指挥着主力舰队，在南云舰队后边450海里的洋面上航行。
6月4日上午10时30分，“‘赤城号’着火”的电报突然打破了山本五十六的计划。
6月5日零时15分，山本五十六命令近藤和南云停止进攻美舰队和炮击中途岛的军事行动，与主力舰队会师。
对于山本五十六的决定，心急如焚的参谋们无法接受，他们要求攻下中途岛。首席参谋黑岛叫道：“长官，‘赤城号’还没有沉没。若被美国拖去当成了战利品，那真是奇耻大辱呀！我们不能用陛下的鱼雷来击沉陛下的战舰呀！”
6月5日晚上11时55分，山本正式下达撤退命令。
这时，栗田的第7巡洋舰战队的4艘重巡洋舰以及第8驱逐舰分队的2艘驱逐舰正在执行炮击中途岛的任务。
栗田距离中途岛比估算的远很多，参谋们认为炮击任务是无法按时执行的，于是午夜时分命令栗田撤退。
栗田接到命令时，离中途岛只有90海里。日舰“熊野号”发现右舷有艘美军潜艇，栗田下令向左转舵。同时，“熊野号”用信号灯向二号舰“铃谷号”发出紧急转向警报信号，“铃谷号”接到信号后，也向“三隈号”也发出警报信号，并立即转向。结果后面的“最上号”撞上了“三隈号”左舷。
栗田指挥“熊野号”“铃谷号”继续向加油地点驶去，与山本五十六率领的主力舰队会师。
6月5日天亮后，中途岛出动12架俯冲轰炸机前往轰炸，弗雷明驾驶的飞机撞向“三隈号”，使“三隈号”受到重创。下午，12架美军轰炸机再次攻击，投下的80颗炸弹都没有击中。
美军航母舰队的兵力不足，只能选择一个目标攻击。当美军舰载机追到时，“飞龙号”航空母舰早已沉没，只好攻击护航的驱逐舰。
斯普鲁恩斯认为飞行员已经疲惫不堪，况且附近海域又有日军潜艇出没，再加上距离威克岛太近，岛上的日军拥有陆基飞机，于是于6月6日黄昏下令返航。这一决定挽救了美航母舰队。
根据双方航线推算，若美航母舰队继续驶向威克岛，将在夜间与日舰队相遇。结果，斯普鲁恩斯下令撤退，中途岛海战结束了。
中途岛海战惨败后，日本再也没有力量发动大规模的海空作战。日军掌握的太平洋战区的战略主动权，也被美军夺走了。
美军为了保住中途岛，1942年7月2日，美参谋长联席会议决定把新几内亚岛和所罗门群岛作为战略焦点，并颁发了一项命令，要求对日发动第一阶段的有限攻势，攻占圣克鲁斯群岛，由尼米兹海军上将全面指挥，为8月1日进攻日本所罗门群岛中部基地做准备。
在中途岛失败后的日军，锋芒严重受挫。可自以为是的日本当权者，看不清自己的现状，认为联合舰队与美国的太平洋舰队相比仍占很大优势，陆军在整个战场上则还没有过重大失败，于是下决心要占领新几内亚岛，其第一步就是通过巴布亚新几内亚。
与此同时，进攻新几内亚岛的美军，由麦克阿瑟指挥，为执行第三任务做准备；第三任务是进攻新不列颠，夺取拉包尔。
从陆路攻占新几内亚东南端的莫尔兹比港，要首先占领图拉吉岛和瓜达尔卡纳尔岛。
1942年5月，所罗门海战以后，日军占领了图拉吉岛。其主要意图是想建水上飞机基地。日军在图拉吉岛上，发现在其南方对面有一个面积较大的瓜达尔卡纳尔岛，它的北岸适合修建飞机场。
于是在6月16日，日军派门前大佐率工兵先遣队250人登陆，7月6日，又派第11工兵队2500人登陆，同时运去建设器材，开始在瓜达尔卡纳尔岛上修建一个空军前进基地。
瓜达尔卡纳尔岛是所罗门群岛中一个较大的岛屿。这是个鲜有人至的岛屿，岛上酷热难耐，还经常下倾盆大雨。海拔达2440米的深绿色火山，像脊梁骨似的横贯全岛。沿南岸全是连绵山脉，北岸山麓下丘陵起伏，沿海地带有些平原。岛上绝大多数地方是奇峰秀岭和稠密的丛林，生长香蕉、酸橙和木瓜等野生植物。到处是鳄鱼，大蜥蜴，毒蜘蛛，蚂蟥和蝎子。遍布昆虫、疟蚊，白蚁甚多。日本军队对这个岛更是一点都不了解，连一张岛上的地图都没有。
这个时候，美国太平洋舰队作战情报处破译了日本海军的第25号密码电报，得知了这个岛上的消息。同时，也有从图拉吉岛上逃来的政府工作人员和当地人向美澳军秘密报告了这些情况。
美中部太平洋舰队司令官尼米兹海军上将和东南太平洋战区司令官戈姆利中将获得这些情报以后非常震惊。因为日军一旦把这个飞机场建成，从瓜岛起飞的日机就能够轰炸圣克鲁斯群岛埃法特岛和新喀里多尼亚北部的库马克飞机场，美澳军现有的防线将受到严重威胁。不但危及澳大利亚，而且更重要的是美参谋长联席会议制定的“瞭望塔行动计划”就要被打乱，因而不能坐视不管。
美军登陆瓜岛。
戈姆利司令官命美第1海军陆战师师长范德格里夫特少将为瓜达尔卡纳尔岛登陆作战部队的指挥官，命令他在5个星期内必须拿下瓜达尔卡纳尔岛和图拉吉岛。
1942年8月6日傍晚，由特纳海军少将指挥的23艘运输船队逼近所罗门群岛，由英国海军少将克拉奇利指挥的8艘巡洋舰和1个驱逐舰群为登陆护航。空中和海上支援有“黄蜂号”“企业号”“萨拉托加号”3艘航空母舰，以及由所罗门海海战指挥官弗莱彻海军中将指挥的共有82艘舰船的攻击舰队。
8月7日上午5时20分，庞大的美海军舰队猛烈炮击两岛，到夜里，已有1万名以上海军士兵登陆成功，大批物资上陆。不久，重炮、山炮、坦克等已源源进入阵地，气势雄伟，锐不可当。
瓜岛上的日军只有海军守备队250名，修建飞机场的工兵2500余名；图拉吉岛上只有航空兵约400名，海军陆战队约200名。激战后，两岛上的日军战死600余人，30名被俘，70余名逃到附近小岛上。美军宣布滩头登陆成功。
8月8日下午，美军占领了日军修建的飞机场，后来命名为亨德森机场。这是美国海军从1898年以来在太平洋上第一次成功的两栖登陆作战。
消息传到东京的日本大本营，据说有一位参谋本部的参谋连忙问：“瓜达尔卡纳尔岛在什么地方？”
在这一时期，在辽阔的太平洋洋面上，美国已占据海上运输的绝对优势。日美两国在生产力的竞赛方面也发生根本性的变化。美国飞机的生产量是日本的6倍，运输用商船是日本的30倍。
图拉吉岛的日军被美军歼灭以前，就知道了美军的登陆行动，因为图拉吉岛的日军曾向拉包尔的日军发出求助电报，但被日军陆军第17集团军百武司令误认为是骚扰性质的偷袭，不是美军的大反攻。但瓜岛的机场被美军占领的话，那对南太平洋地区的日军太不利了，百武决定组织兵力早日夺回瓜岛。
于是，日军第8舰队司令三川军一从驻拉包尔的海军陆战队中抽调519人乘坐“明洋号”运输船和“宗谷号”供应舰，前去攻打瓜岛。当三川得知美军在瓜岛海域实力强大时，连忙下令进攻编队返航。尽管如此，在返回途中，“明洋号”还是被美军潜艇击沉，船上的几百名海军陆战队员全部淹死。
三川军一认为瓜岛美军对日军十分不利，决心早日组织反攻。但是，第8舰队的军舰由于执行各种任务而变得分散，三川只好调来了5艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、1艘驱逐舰来补充力量。
8月7日晚，日军第8舰队由拉包尔起航，向南进军。为了躲开美军的空军侦察，日军只得在夜间行驶。可是就在日海军第8舰队刚刚起航时，美军潜艇已经发现他们并报告了上级。美军认为日军舰队距离瓜岛500多海里，因此没有引起充分的关注。
一架澳军的侦察机曾发现了日军第8舰队，澳军飞行员出于无线电静默的顾虑，在飞回基地吃过饭后才向总部报告，结果延误了时机。
同时，日军第8舰队在航行时采取了无线电静默，美军无法截获准确的情报。特纳明白日军进攻的主要目标是登陆编队，从拉包尔至瓜岛的必由航道是所罗门群岛两串岛屿间的狭窄水道。
8月8日，特纳派2架侦察机顺着水道侦察。飞行员隐瞒了由于天气恶劣没有飞完全程就返回基地这一情况。所以，特纳以为日舰队没有进入所罗门群岛海域。
三川为了能够了解美军的情况，他要求5艘重巡洋舰各放飞1架舰载侦察机，侦察瓜岛的美军情况，掌握了美军舰队的实力和部力部署。
当时，三川得知美军在瓜岛海域拥有多艘航空母舰，掌握着制空权，并在兵力上占有绝对优势。他决心用己之长攻美军之短，发动夜袭。三川连续出动了3次侦察，对美军的情况已经了如指掌。
下午6时，三川命令日舰把甲板上的易燃物都扔入大海，对弹药进行最后的整理并做好战斗准备。
晚10时35分，在夜幕的掩护下，以日舰“鸟海号”为首的单纵列舰队组织了攻击队形。同时，三川又认真研究了侦察机送来的3份美军情况报告。
很快，三川发出了战斗命令，要求舰队向美军的巡洋舰发动进攻。
另一方面，美军中负责海空支援的航母编队司令弗莱彻，以舰载机损失严重和燃料不足为由，向戈姆利请求撤退。在没有获得批准的情况下，弗莱彻于黄昏时分就擅自率领航母舰队撤离了瓜岛海域。
航母舰队撤离后，特纳因为没有了空中支援，登陆部队的补给物资卸载量还不足1/4，他的舰队在第二天只能撤退。这时，登陆部队司令范德格里夫特对此表示强烈不满，然而，特纳说舰队的处境太危险了，只能连夜尽量多卸一些补给物资。双方展开了激烈的争论，结果却不欢而散。
几个小时后，三川的第8舰队发现了由英国海军少将克拉奇利指挥的一支美军巡洋舰队。当克拉奇利的巡逻舰队刚到达萨沃岛与瓜岛之间的海域时，三川立即下达攻击命令。几分钟内，克拉奇利的几艘巡洋舰全都沉没在铁底海湾。
美巡洋舰“文森斯号”立即反攻，短短半小时的海战，盟军共有4艘巡洋舰被击沉；盟军官兵死亡1270人，另外，盟军还有1艘巡洋舰和1艘驱逐舰受到重创。
日军重创了美军的巡逻舰队后，三川没有进攻美军的运输船队。8月8日夜的所罗门海战，美舰队损失惨重，其海上掩护力量大大削弱，为了避免运输船队遭受日本舰队的打击，特纳命令运输船队立即撤退新喀里多尼亚。
8月9日至12日，三川率第8舰队的巡洋舰和驱逐舰向瓜岛进行两次炮击，炮击后立即返航。岛上躲进密林的日军立即组织反攻登陆的美军，因为美军早就有所准备，日军的反攻失败了。
几天后，山本五十六派第8舰队为增援瓜岛的编队护航，同时联合舰队的主力准备趁机诱歼美军的航母编队。
8月23日凌晨，弗莱彻的航空母舰编队驶入瓜岛以东海域，被日军一艘潜艇发现。南云得到这个消息后，下令日舰做好战斗准备，并向南航行。
当弗莱彻得知日军的航母正在特鲁克附近海域时，他命令第18特混大队返回南方加油，其他舰队继续在马莱塔岛以东执勤。
8月24日晨，美日海军双方距离300多海里，通过侦察活动都发现了对方。
13时许，日军牵制舰队的“龙骧号”航母放飞6架轰炸机和15架战斗机，空袭瓜岛机场。日机群被击落一大半，无法破坏瓜岛机场。弗莱彻误以为日军牵制舰队是南云的航母舰队，因此命令“萨拉托加号”航母派出30架轰炸机和8架鱼雷机前去攻击。
14时30分，“企业”号航母的侦察机找到了以两艘航空母舰为主力的南云舰队。由于美军航空母舰与出击机群间的通讯联络中断，机群于15时50分到达“龙骧号”航空母舰上空，正准备放飞第二批飞机，美军30架轰炸机从高空进行轰炸，“龙骧号”被炸弹命中，舰体大量进水，沉入太平洋。
同时，先后两架日军侦察机飞到美军航母编队上空，都被美舰队击落。弗莱彻下令做好防空准备，他把队形变成防空队形，还将两个舰队拉开了10多海里的距离，以分散日攻击机的兵力。
16时29分，日军机群距离“企业号”30海里，分成几队扑来，因美舰雷达的显示屏上图像混乱，美舰空战指挥官分不清敌我，放弃了指挥。
16时40分，日机向“企业号”进行俯冲轰炸。由于日军飞行员的素质大大下降，再加上美军的防空炮火太猛，日军鱼雷机在投掷鱼雷前就被击落，“企业号”被击中3颗炸弹，引发了大火，舰体倾斜。
日机飞走后，舰员们扑灭了大火，恢复舰体的平衡，仍能回收飞机。
8月24日9时35分，日军增援舰队驶入马莱塔岛以北海域被美侦察机发现，瓜岛的航空队马上起飞8架俯冲轰炸机进行空袭，运输船“金臣丸号”沉没，旗舰“神通号”巡洋舰和另1艘驱逐舰被击伤。
接着，由圣埃斯皮里图岛起飞的美军轰炸机赶到，将日军“睦月号”驱逐舰击沉。由于没有空中支援，再加上运送的部队大半葬身海底。日军增援舰队被迫返航。
11月12日，美海军少将特纳奉命率舰队把6000多名陆军和海军陆战队员护送到瓜岛。傍晚，田中率领的日军炮击舰队靠近瓜岛。特纳抽调5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，前去迎击日军炮击舰队。
日美两支舰队驶入瓜岛以北的铁底湾。日舰队首先发现了美军，不过，日战列舰携带的是356毫米炮轰瓜岛美军阵地用的杀伤弹，并不是穿甲弹，美军编队才没有全军覆没。
从14日5时55分起，直到下午15时30分，“企业号”航母的舰载机和瓜岛、圣埃斯皮里图岛的航空兵部队对日军炮击编队发动了轮番空袭，把11艘运输船炸沉了6艘，有1艘运输船因受重创而被迫返航。
15日深夜2时，日军增援编队的4艘运输船到达瓜岛，开始卸载。田中率领舰队于2时30分撤退。天亮后，瓜岛的美军航空部队把4艘运输船全部击沉，用燃烧弹把海滩上的弹药和大米全部焚毁。日海军被迫撤离，在瓜岛海战中彻底失败了。
日本统帅部看到美军在瓜岛登陆后，决心夺回瓜岛，第17集团军司令百武接受命令指挥登陆战。
为了登陆作战的胜利，百武决心选派一木大佐肩负指挥官的重任。一木大佐虽然身材低矮，但具有十足的武士道精神，并且具备热带丛林地作战的丰富经验。
1942年8月18日夜，一木大佐率领日军登陆部队，成功地在美军防线东面的太午岬附近秘密登陆。然后，一木大佐命令侦察小分队向西面摸进。
碰巧，瓜岛上的范德格里夫特将军也派出一支侦察小分队向东面摸进。8月19日午后，两支侦察小分队遭遇了。
日军侦察小分队遭到了美军侦察小分队的突然袭击，被当场打死31人，只有3人逃生。
美军侦察小分队发现，被打死的日军和岛上残留的日军并不一样，这些日军的胡子刮得非常干净，军装很新，衣袋和文件包中还有地图、电报密码以及日记。
范德格里夫特听到美军侦察小分队报告的这一情况，立即召开紧急会议。与会军官们一致认为，一批日军登陆部队已经秘密登陆了。
范德格里夫特立即下令，由第1团团长波罗克率领陆战队连夜搜寻日军主力部队。装甲部队做好战斗准备，作为机动部队支援各战线。
借着月光，一木大佐率日军穿过密密的丛林，来到特纳鲁河西岸的一座沙堤边。他想通过沙堤，偷袭对岸阵地上的美军。
21日凌晨，一木大佐下令进攻。日军立即从丛林中冲出来，顺着沙堤朝对岸的美军阵地扑去。冲在最前边的是各小队队长。军官们光着上身，挥舞着指挥刀，越过特纳鲁河口。美陆战第1团团长波罗克下令：等日军靠近些再射击，没有命令不准射击。
300名日军官兵冲过了沙堤，军官发现没有遇到任可抵抗，命令士兵们加快速度。第二股日军跳出丛林，冲向沙堤。就在这时，波罗克一枪击毙了挥舞指挥刀的日本军官，并大喊一声：“射击！”
美军阵地上，轻重机枪一阵齐射，几十个日军官兵倒下了。面对美军的密集火力，日军军官越过倒下的日军伤员和尸体，挥舞着军刀，冲在最前边。
冲在最前面的日军冲过了沙堤，离美军阵地还有十几米了。波罗克下令：“扔手榴弹！”陆战队员们扔出的手榴弹不断地落在向前冲的日军身边，把许多日军官兵炸飞，哀号声此起彼伏。
当第2股日军冲到沙堤中央时，美军阵地的火炮发起了猛烈地炮击。冲在最前面的日军被迫停了下来，后边的日军挤了上去，聚在一起的日军挤成了一团。
美军趁机集中火力，扫射阵地前的日军，机枪手随意射倒成群日军。许多日本伤兵拉响了手榴弹，纷纷在阵前自尽。
一些冲进美军阵地的日军顽强抵抗，用手榴弹炸毁了美军的火力点，继续射击阵地上的美军。这些人数不多的日军大大牵制了美军的火力。第二股日军连忙冲过沙堤，发动更猛烈的进攻。
一木大佐发现从沙堤上进攻受阻，命令神源中队从侧翼进攻美军。美军发现神源中队绕过特纳鲁河向上游迂回后，立即出动一支部队前去阻击日军。
由于美军的火力太猛，日军士兵无法抬头，只得趴下来躲避，逐渐退回原出发地点。
这时，第二股日军已经冲过了沙堤，占领了部分美军战壕。美军的火炮又开始了炮击，沙堤被炮火炸断，日军后续部队被炮火拦在了对岸。
阵地上的美军官兵打得非常艰难，他们与日军激烈地争夺着每一寸阵地。
双方展开肉搏战，用刺刀、枪托、匕首展开了厮杀。危急时刻，波罗克把预备队都投入战场，向日军发动反攻。
激战至21日拂晓，美海军陆战队第1团终于夺回了前沿阵地。范德格里夫特将军命令21架俯冲轰炸机，天刚亮全部起飞。他们到达日军阵地上空后，高爆炸弹铺天盖地地落在沙堤上，炸得日军无处躲避。
波罗克趁机组织美军发起全线反攻。美军士兵冲向沙堤，日军无法抵抗，纷纷撤退，许多日军士兵跳下特纳鲁河，河面上漂满了顺流而下的日军……
一木大佐发动的进攻失败，被迫收集残部，退入密林躲避美轰炸机的轰炸。
范德格里夫特决定彻底肃清特纳鲁河东岸的日军。8月27日下午，美军发动了全线反攻。
美军12架俯冲轰炸机向日军阵地发动了空袭。美机贴着丛林向日军投掷炸弹。与此同时，美军的坦克炮和火炮一齐开火。炮弹接连不断地落在日军阵地上，日军士兵的残肢断臂不断地翻飞。
波罗克命令美军由正面发动进攻冲向了日军阵地，一木大佐连忙组织日军抵抗，十几个日军士兵被炸得无处可躲，连忙跳出战壕冲向丛林。
一木大佐发现有些士兵竟敢逃跑，连忙击毙了几个逃兵。
这时，克雷斯韦尔率领部队已经绕到日军的身后，从日军的背后展开进攻。
美军两面夹击，杀声震天，气势汹汹。
被包围的日军拒不投降，一些日军官兵开始剖腹自杀。
美军士兵追击背着一木的神源等日军，追到了海滩。日军躲到海滩的树林后面射击，作最后的抵抗。
由于美军人多势众，多次围攻后，剩下的十几个日军四散而逃，多数战死。就这样，一木支队全军覆灭于瓜岛上。
一木大佐率领的日军登陆部队在瓜岛被美军全军歼灭后，日本统帅部非常愤怒，决心再次潜伏登岛与美军决一死战。从8月28日夜至9月7日夜晚，日军先后分批把川口支队、青叶支队及新组建的一木支队共8400人运上瓜岛。
日军兵力增强以后，决定于9月12日发动地面进攻，并对美军实施大规模的海上炮击和舰载飞机的狂轰滥炸。
指挥进攻的川口将军采用闪击战术摧毁美军阵地，收复飞机场。以前，日军在向美军发动进攻之前，必须穿越泥泞的沼泽和多刺的灌木丛。
参加此次进攻的6000日军艰难地穿过浓密的丛林时，体力上已消耗很大。美军却早已在陡峭的山岭上修好了工事，范德格里夫特将军在山岭上部署了700名伞兵，等候日军多时了。
9月12日夜，美军看到一颗信号弹从山下的丛林里升入高空，黑暗中响起了机枪和全自动步枪的射击声。紧接着，第一批日军冲了上来，伏在阵地上的美军的各种武器同时开火，枪炮声和日军的喊叫声响彻夜空。
天亮后，美军发动了反攻，把日军赶出了阵地。山岭仍然掌握在美军手中。
9月13日夜，山口把第一次进攻退下来的日军和刚赶到的日军编成一支200人的进攻部队，分成6组，再次发起轮番进攻。日军高喊着，从黑暗的丛林中向山上冲锋。整个美军防线上展开了激烈的肉搏战。
双方的许多士兵纷纷被捅死和砍死。在肉搏战中，美军炮弹的爆炸声和双方士兵的惨叫声混合在一起。
当太阳升起时，瓜岛上的美军飞机纷纷出动，击散了日军。5辆美军坦克顺着特纳鲁河推进，把日军打得无招架之力，混乱不堪。
川口指挥剩下的日军，躲进茂密的丛林中。士兵乱哄哄地撤退着。
为了向瓜岛增兵，日海军加快了运输速度。9月中旬至10月中旬，日军几乎每天夜里都会向瓜岛秘密增兵。这时，瓜岛的日军已有15个步兵营，2.2万人，装备了25辆坦克和100多门火炮。
为了歼灭瓜岛日军，美军也向瓜岛输送兵力。截止到10月23日，在瓜岛的美军达2.3万人，足以与日军抗衡。
在瓜岛多次进攻失败后，第17集团军司令百武中将决定亲自登岛指挥作战。
10月9日，百武带领指挥部人员在瓜岛上岸。在对瓜岛的地形还不够了解的情况下，百武下达了作战命令。
由炮兵指挥官住吉少将由西面炮击美军沿河构筑的阵地；第2师团丸山中将由南面分兵两路夹击瓜岛机场，一路由川口指挥，一路由那须指挥；飞机和水面军舰全部参战。
10月23日夜，住吉指挥炮兵炮击美军阵地。随后，12辆日军轻型坦克冲向沙堤，日军步兵跟在坦克的后边，在狭窄的沙堤上挤成一团。美军的各种武器同时开火，炮弹落在坦克的后边，炸得日军官兵无路可逃，不断地毙命。
住吉连忙命令日军炮兵压住美军炮火，掩护坦克和步兵。美军在防御阵地上部署了装甲车，连续击毁3辆日军轻型坦克。
美军发现日军进攻的兵力不足，命令炮火击毁后边的坦克，把后面的日军截住。美军的爆破手冲到日军坦克旁，迅速地把反坦克手雷塞到坦克履带里。
美军装甲车不断地发射反坦克炮，双方激战5个多小时后，日军伤亡惨重，已经没有招架之力了，住吉指挥剩下的日军躲进丛林。
美军在瓜岛搜寻残敌。
24日早晨，百武听说住吉进攻又失败了，暴跳如雷。百武命令当晚马上向“亨德森”机场发动进攻。
傍晚，空中响起了阵阵雷声，大暴雨就要来了。这时，日军所有的大炮都发炮了，密集的炮弹落在美军阵地上。几艘日军驱逐舰也用舰炮轰炸美军阵地。
日军官兵冒着暴雨端着明晃晃地刺刀跳出丛林，高喊着口号，纷纷向美军阵地冲去。
美军轻重机枪手纷纷射出密集的子弹。美军火炮也疯狂地炮击，炮弹雨点般落在日军身上，炸死许多日军。
日军猛烈地发起一次次集团冲锋，通过铁丝网缺口，踏着地上的尸体，迎着枪林弹雨拼命向上冲。许多美军士兵跳出战壕，抱着冲锋枪猛扫，密集的子弹射向日军。
日军和美军又展开了肉搏战，在暴风雨中，双方用刺刀、指挥刀、手榴弹、枪托甚至牙齿拼杀。日军的后续部队不断地冲上前线，这时，美国的预备队也全部参战了。
美军的装备精良，时间长了，日军很难抵挡，似潮水一般地向山下撤退。
10月25日夜，那须少将命令日军集中所有的大炮，轰炸美军的防御阵地。美军都躲到阵地后面，结果日军的炮火失去了作用。
美军的大炮向日军的炮兵阵地猛轰，双方开始了炮战。成群的日军官兵，冒着炮火向前冲锋，口中大喊：“美国佬，你们快完蛋啦！”
黑暗中，美军的轻重机枪一同开火，那须少将倒了下去。日军官兵看见将军被打倒，狂呼乱叫地向美军冲去。
经过几次交战，瓜岛美军完全摸透了日军的战术，美军先躲在工事里，等日军的炮火准备过后再跳进战壕，日军不靠近绝不射击。美军还组织了狙击手，专门射杀冲在前面的挥舞军刀的日军指挥官。
连续两天两夜的厮杀，山岭变成了焦土，丛林变成了山地，日军中队长以下的指挥官全都战死。
11月4日、11日、12日，美军陆续向瓜岛增兵，总兵力达2.9万人，还运来了很多重炮和坦克等重武器，火力大大增强。
11月6日，瓜岛日军的兵力达到3万人，超过美军1000人。
11月16日，麦克阿瑟的部队在瓜岛成功登陆。麦克阿瑟指挥美军不断地反攻，把日军赶到沿海的狭小地带。
由于后勤补给中断，瓜岛的日军面临被全歼的危险。因为粮弹药品奇缺，日军官兵虚弱不堪，许多官兵饿死、病死，多种疾病蔓延，更谈不上什么战斗力了。
12月，美军在瓜岛上的兵力增至5万，而日军只剩下1万多人了。
在长达几个月的瓜岛地面争夺战中，日本陆军先后投入的兵力达3.9万多人，死亡多半。日军统帅部决定：停止夺取瓜岛的作战，秘密撤离。
1943年2月，日军出动300架飞机，20多艘驱逐舰负责掩护，分三批撤离瓜岛。
1943年2月9日，美军宣布瓜岛战役胜利。
1943年4月14日8时，美国太平洋舰队司令部的情报参谋埃德温·莱顿海军中校拿着一份文件快步走进美国太平洋战区总司令兼太平洋舰队司令切斯特·尼米兹海军上将的办公室，莱顿手上的文件是一份截获并破译的日军联合舰队司令山本的日程安排。
当尼米兹看完情报内容，眉头一皱，计上心来。从日程安排上完全可以趁机干掉山本。于是，他对莱顿微微一笑，“你的意见，干掉山本？”
莱顿说：“在日本海军中，山本是最出类拔萃的佼佼者，而且由于他在偷袭珍珠港中的高超指挥，使他成为除了天皇之外，最受军民崇拜的人物，如果干掉他，将给日本军民士气民心以沉重打击！”
尽管山本对于日本是如此重要，但干掉山本不仅仅是军事行动，还牵涉到诸多的政治因素，因此一向谨慎的尼米兹仍不敢轻易拍板，决定请示总统。
当尼米兹的请示电报到达时，罗斯福正与海军部长诺克斯和海军作战部长金海军上将一起共进午餐，罗斯福听了汇报，并没有立即表态，因为在西方世界有一条不成文的惯例，战争中不得暗杀对方的国王和统帅。
看到总统的犹豫，金上将说，山本要去的地方是前线，在作战区域内，一名海军大将和一名普通的士兵一样，都是合法的射击目标！
罗斯福这才下了决心，干掉山本！并为此次行动取了最恰当的名字——“复仇行动”！报珍珠港的一箭之仇！
尼米兹接到总统指示，立即开始制定行动计划，
4月17日，美国海军部长弗兰·诺克斯通过太平洋舰队司令官尼米兹将军向哈尔西将军发出击落山本座机的命令。哈尔西把这个命令通知给马克·米切尔海军少将，由瓜达尔卡纳尔岛上的P-38战斗机执行这个任务。
4月18日上午9时20分，天空万里无云，十分晴朗。约翰·米歇尔少校指挥18架P-38式战斗机从瓜岛亨德森机场起飞，在椰树茂密的岛屿上空低空盘旋一会儿，向布干维尔岛上空飞去，到达布因北部。
山本五十六的座机和宇垣缠参谋长及随员乘坐的飞机，在6架战斗机的护卫下，从拉包尔出发飞经布因，预定在4月18日上午9时40分在巴拉尔飞机场着陆。
9时34分，美军P-38机群经过两个多小时飞行后，已经到达了布干维尔岛莫依拉角，米歇尔率飞机一面以小角度爬升向岛西飞去，一面开始进行机炮和机枪试射，此时天高云淡，视野良好，根据计划11分钟后就将遇到山本了！
9时44分，美军发现绘有日本国旗的两架日机在战斗机的护卫下正在飞行中。日本零式战斗机的高度为2000米，发现美国机群后，加快速度驶往山本座机的前方。山本座机接到战斗机的通知后，急速下降向布因机场飞去。
一瞬间，美机群一齐向两架日机射击，一时间，枪弹声，机关炮声响彻晴空。山本和宇垣乘坐的两架飞机立即喷出火焰，一架拖着黑烟，栽进丛林中去。另一架飞机机翼被击毁，平滑着落进海里。
米切尔待机群回到基地后，立即向哈尔西报告：米歇尔率领的P-38机群于9时30分到达卡希利上空，击落有零式严密掩护的2架攻击机及3架零式，1架P-38没有返航。
当天，美军太平洋舰队作战纪要中写道：日军联合舰队总司令，可能于今天在布因地区上空被P-38战斗机击毙。由于日本对山本的死讯一直保密，所以美军一直无法确定山本是否已被击毙。
山本座机被击落后，驻在布因岛上的第6师团在密林中查找了一天，傍晚终于发现了坠机残骸。山本五十六的左颚骨中弹贯穿，左肩中一弹，在机内身亡。当夜日军将山本五十六的遗体送往布因机场。日本当局严密封锁消息，“不许外界知道”。
5月23日，日本才正式向全体国民公告山本遇难的消息。
6月5日，日本在东京为山本五十六举行了国葬。
日军将山本之死列为“甲级事件”，并开始进行调查，日军也曾怀疑过密码被破译，就故意拍发草鹿任一中将前往前线视察的电文，作为试探，但美军识破了日军的伎俩，在电文提及的时间和航线上，没有出现一架美机。因此日军认为密码绝对可靠，山本之死纯属偶然。就这样，日本却依然没有发现密码被破译！