主持中原大局的冉闵被杀，没有人再能阻挡慕容氏的南下步伐。
刚刚依附冉魏两年的各城守将都向前燕称臣，国都邺城中还有冉闵出征时留下的年幼的太子冉智和辅佐大将蒋干等若干冉魏大臣负隅顽抗。燕将慕容评的大军包围了邺城，城内弹尽粮绝，百姓相食，最惨的要数后赵时候留下来的一些宫女，这些人有幸没有死于石氏后宫的荒淫，也没有死于赵灭魏兴的朝代更替，到这时却因为实在没什么大用，竟被杀掉吃得差不多了。
身为汉人的蒋干无计可施，派人向驻守在寿春的东晋将领谢尚求救，谢尚派大将戴施以传国玉玺为条件，与蒋干联合抗燕。
这支由汉人组成的联军完全不是鲜卑骑兵的对手，慕容评攻入邺城，冉闵的皇后、太子等人都被生擒，戴施和蒋干在乱军中逃回汉人的国度东晋。东晋对失败并不在乎，但却对戴施带回来传国玉玺很是兴奋，还特意举行了一个盛大的仪式迎接玉玺传抵建康。
表面平安无事的东晋内部这个时候正是矛盾重重。桓温灭掉成汉之后，不出刘惔当初的预言，他在东晋朝中声望日高，晋穆帝有晋元帝和王敦的前车之鉴，对桓温深怀忌惮。后赵国内纷争时，桓温几次上书要求北伐，晋穆帝却故意提拔在朝中与桓温齐名的大臣殷浩，让他准备北伐，而对桓温则置之不理。桓温明白朝廷的意思，他对殷浩的能力十分清楚，所以也不着急，坐等着看殷浩的笑话。
这个殷浩的确只是个不懂打仗的文人，他一上来就擢升荀羡等人作为自己的羽翼，与谢尚一同主持北伐工作。他看似与人无争，却对驻扎在历阳的羌族人姚襄又恨又怕。
姚弋仲争关中没争过苻洪，留在关东又没能保住后赵政权，于后赵灭亡的第二年郁郁而终。临终前他告诫以姚襄为首的儿子们说：“当年晋室大乱，石氏待我们羌人不薄，所以我本想鞍前马上为之拼尽全力。但现在石氏已灭，中原无主，自古以来并没有戎狄能做天子，那些自称皇帝的胡人们，我看早晚都得倒台。我死以后，你们就归顺晋国，做安分的臣子，不要再做不义之事！”
姚弋仲这番遗言还是颇有见地的，从中我们也可以看出羌氐等西部民族的汉化程度要比鲜卑来得高，姚弋仲的正统观念是非常强的。尽管晋室南迁，但很多人依然从心底认同他们的正统地位。留在中原打拼的各部族或为了报恩，或为了报德，总是权宜之计；就好比大家都有个共同的理想老板，但却不是都能实现理想的，所以有些人就只得先找一个对自己好的老板打工，而一有机会，当然就会考虑挑槽了。当然，如果牛到能自己做老板的人，那就不在讨论之列了。
姚弋仲死后，姚襄在关东攻克了数座城池，接着带着羌人向西进到荥阳，说到底还是对关中不死心。这时的苻健已经占据关中，建立了前秦。姚襄被秦军阻住了去路，战斗失利，军队损失大半。姚襄自己的马也中了流矢，险些被秦军捉住，幸亏弟弟姚苌将自己的马给了姚襄，又碰上救兵来援，两兄弟才逃了出来。
损兵折将的姚襄无可奈何，只好遵循父亲的遗训，率众投降东晋。姚襄博学善谈，在江东士大夫们面前很受欢迎，成为谢尚的得力助手。
不久，姚襄与谢尚进攻许昌，又被苻氏的军队打得大败。危急时，姚襄丢掉辎重，把谢尚护送出险境。谢尚感激姚襄的救护，把后事全部托付给姚襄。姚襄在历阳驻军后，在淮河两岸广兴屯田，训练将士，积蓄力量，军力逐渐强盛。
殷浩忌惮姚襄的威名，就使“阴招”，他囚禁了姚襄派往东晋作为人质的几个弟弟，而且一再指使刺客刺杀姚襄。谁知这些刺客倒很敬重姚襄，反而都把实情向姚襄和盘托出。
殷浩暗杀不成，改用“强攻”。他派安北将军魏憬袭击姚襄，结果魏憬反被姚襄斩杀，他的部众也被姚襄兼并。殷浩又派龙骧将军刘启驻守谯城（今安徽亳州），把姚襄改派到梁国蠡台（今安徽睢阳）。殷浩一心要除掉姚襄，再度派谢万出击，又为姚襄所败。
殷浩对姚襄的算计屡试不成，却依旧迷信暗杀的作用，他又收买前秦的大臣谋杀苻健。也是凑巧，恰好苻健诛杀在内作乱的大臣，驻守洛阳的前秦将领出奔。殷浩以为苻健已死，便于晋穆帝永和九年（公元353年）率军从寿春北伐，要命的是这回他居然让姚襄担任前锋。（殷浩难道以为姚襄得了他的军队，壮大了势力，还会感激他，为他卖命么？真想不通这样的人也能在东晋朝中成为一把手的人物。）
姚襄正愁没机会报仇，他率部先行，在山桑（今安徽蒙城一带）回兵邀击殷浩，殷浩措手不及，“出师未捷身先败”，死伤人马一万多，粮草武器全成了姚襄的战利品。
殷浩的失败早在桓温的意料之内，他曾经跟身边的人说，小时候他玩厌的竹马，殷浩总是拿过去玩，由此可见殷浩多么的不上档次、不中用。于是，桓温不失时机地又上一道奏章，要求把殷浩撤职查办。
晋穆帝再不理睬已说不过去，只好把殷浩撤了职，同意由桓温领兵北伐。
但事隔几年，北伐的最佳良机已经失去，踌躇满志的桓温所面临的北方局势的确不好收拾。收降了原后赵关东大部分地区的慕容俊和征服了关中各个军阀割据势力的苻健先后在晋穆帝永和八年（公元352年）称帝。一向奉东晋为皇室正统的前燕露出了它的真面目，当东晋使者再度出使前燕时，得到的答复是：“回去告诉你们的天子，我为中原士民所推，已经在这里称帝了。”
中华大地重又归复三足鼎立的局面，与从前的一点不同是，这一次的三个国家倒了个个儿，北方两强对立，南方一弱独存。
三国之中，鲜卑人建立的前燕的实力最强，当年慕容廆老英雄在辽东、塞外纵马射猎的时候，恐怕也不会想到自己的子孙也有问鼎中原，龙旌帝服的一天吧。
慕容鲜卑的故事远未结束，但十六国时代的主角却正在悄悄地转移。在接下来的秦燕争雄中成长起来的一代英杰，将使之前的众多风云人物黯然失色。