10月初的太原正沉陷在异样的惊慌与恐怖之中。从黄土高原刮来的冷风挟裹着黄沙在城市的上空掠过，遍地紫槐树的枯叶和各种轻飘飘的杂物随风翻卷，使这个原本比较繁华的城市显现出末日来临般的颓败气息。沿街的建筑物上，贴满了各式各样的标语：“主张公道”、“铲除坏官坏绅坏人，扶助好官好绅好人”、“动员三十万民众保卫山西”、“反对仓皇失措退却逃跑”……经过雨水的冲刷，这些标语破败不堪，早没了过去的模样。
报纸和无线电广播中发布的，大都是各路大军溃退的消息。一些仍在勉强开工的工厂烟囱冒出的黑烟十分醒目。敌机前来空袭的警报声终日不绝，被炸弹炸毁的建筑物倒在路边，颓垣乱瓦堵塞了道路。商店已经关门，汾酒不再像过去那样迷人，有钱人开始出城远走高飞。若不是“牺盟会”的人和大批来自平津一带的学生在这里集中，参加一些活动，唱着歌四处奔走，太原几乎停止了呼吸。
这时候的中国战局出现了微妙的态势：在华北，进入山西的日军已突破内长城守军防线，准备向太原进攻，另一路日军占领保定后，已将矛头指向石家庄。在华东的上海方面，中日两军正进行激烈的阵地攻防战，战局处于胶着状态。国民党最高军事当局最担心的是日军占领华北后，沿平汉线南下进攻武汉。而山西是华北抗战的生命线，其地位愈发显得重要。
10月2日，刚刚返回太原进行忻口战役部署的阎锡山，在痛感兵力不足与时间紧迫之际，接到了蒋介石从南京发来的电报：
山西抗战关系到全国战局，必须保持山西抗战阵地，坚持时间越长越好，最少要坚持一个半月，那时整个战局将会有所好转。为此，中央即派第14集团军所部增援山西，现该集团军正集中于石家庄，请山西立即组织部队运输，并和卫立煌取得联系。
10月3日夜晚，一辆玩具般的小火车悄悄驶进已被日军飞机炸得七零八落的石家庄火车站。一个中等身材、面孔黑红、留两撇小胡子的中年将领在众人的簇拥下登上火车。他就是卫立煌。
半夜时分，小火车在正太铁路上缓缓西行，卫立煌端坐在靠窗的座位上，一脸凝重的神色。车内的灯光已经关闭，往外看，也是一片黑暗，偶尔有点点灯火在远处闪耀，像是黑夜的眼睛。车窗外的西北风裹着黄沙碎石飞舞，打在玻璃窗上，发出轻脆的响声。秘书刘毓珩进来，小声说：“卫总，娘子关到了，我们已进入山西境内。”
卫立煌在黑暗中点点头，什么也没说。
自率部进入华北前线后，卫立煌原估计会在北平或保定附近与日军大战几个回合，却因种种原因，他还一直未与日本人正儿八经打一仗，这使他这个一打起仗来就兴奋异常的职业军人感到有些按捺不住。蒋介石令其率第14集团军入晋作战的电报一到，他当即意识到与日本人大打一场的机会终于来了。作为一个久经沙场的高级将领，他自然清楚山西对于华北的重要，目前日军正不遗余力地进攻山西正说明了这一点，而蒋介石和阎锡山绝不会轻易将山西拱手让给日本人，在这种情况下，一场大规模的、残酷的战役在所难免。
这个寂静的、无聊的夜晚，在车轮和铁轨发出的机械声中，卫立煌得以静下心来，好好回忆一下自己的过去——每逢大战来临之际，卫立煌就爱回忆过去……
1912年，从小就饱尝生活艰辛的卫立煌来到上海，投奔了正受孙中山先生委托在上海发动讨袁运动的合肥人范鸿仙，当革命党人进攻袁世凯爪牙盘踞的上海制造局时，年仅15岁的卫立煌毫无惧色，他携带炸弹越过围堑，准确地将炸弹投掷进上海高昌庙袁世凯的兵营。但那时没人想到，这个营养不良、正患皮肤病的极不起眼的小家伙后来会成为叱咤风云的一代名将。
1916年，孙中山在广州就任陆海空大元帅，卫立煌经人推荐，来到孙中山的卫队当兵。孙中山先生很快注意上了这个经常为自己站岗的矮小瘦弱、但双目炯炯有神的小同志。一次，卫立煌随孙中山外出回府时，坐骑脱缰，惊马狂奔疾驰，身背长枪的卫立煌在入门时被门框卡住摔下马来，身负重伤，吐血不止。孙先生和夫人宋庆龄见其少年勇敢，大为赞赏并厚加馈赠，让他回家养伤。母亲遍寻药方为他治疗，听人说用几味中草药煮一百只孵鸡蛋吃可断病根，就照方操办。但他只吃了70只，便启程赶往广州。孙中山见他伤愈归来，十分高兴，当即升任他为警卫团排长。这一时期，卫立煌一直跟随孙中山左右，后来他称这段时间为他一生中的“黄金岁月”。
22岁时，卫立煌即因战功升任粤军营长，被人戏称“小营长”。为了装扮老成，他从这时起就蓄起一撮胡须——这撮胡须便成为他外貌上的显著特征，历时30载，直到1949年他在南京为摆脱国民党特务的跟踪才被迫剃去。
1925年9月，卫立煌率部参加第二次讨伐陈炯明的东征战役，蒋介石任国民革命军总指挥，周恩来任总政治部主任。攻打惠州城时，卫率第9团最先攻入西门，经过一番激战，终于攻克了号称“南国第一天险”的惠州城。不久，他升任第14师中将师长。
北伐胜利后，卫立煌进入南京陆军大学学习，他成为陆大特一期惟一带职学习的学员。陆大学员可选学一门外语，卫立煌选学日语，因为他感到，将来中国最大的敌人，就是一衣带水的日本。
1932年5月，蒋介石调集30万大军进攻鄂豫皖苏区。7月初，第14军军长卫立煌指挥两个师到达黄安附近。黄昏时分，红军一个奇袭，直捣他的军指挥部，卫立煌亲率特务连拼死抵抗。特务连清一色是合肥子弟，在卫立煌的部队，向来有“夜间出门不用问，合肥话当口令”的说法，即便连司令部的保姆，都是合肥女人。在这方面，他同蒋介石、阎锡山如出一辙。那天黄昏，幸亏特务连武器精良，将士用命，卫立煌个人还有几支当时国内极少见的英式自动步枪，红军见伤亡太大，没有穷追，卫立煌侥幸没当俘虏——5年多之后，卫立煌在山西碰到鄂豫皖红军的主要指挥者徐向前，由衷地说：“谈打仗，还是你们行。”徐向前则说：“卫总司令也行。”卫立煌笑了：“别那么说了，那一年在湖北，我被你们包围起来了，漫山遍野都有人在喊‘活捉卫立煌’，要不是情况有变，再过来200米，我就被你们捉去了。”说罢，两人哈哈大笑。
地跨鄂豫两省大别山中的险要之地金家寨，曾是太平天国、捻军和白朗军的重要据点，30年代初又成为鄂豫皖苏维埃的军政中心。蒋介石严令各军向金家寨进击，各部均临阵怯战，畏缩不前。9月初，卫立煌精心策划，亲率1个师翻山越岭，攀藤而行，直扑金家寨。在红军主力已经先行转移的情况下，卫立煌乘虚占领金家寨。蒋介石大喜过望，亲自前去慰问，除赠给卫立煌巨额奖金外，另由国民政府明令，将安徽省的六安、霍山、霍邱和河南省的固始、商城5个县的部分地区划出，以金家寨为中心，命名为“立煌县”。
卫立煌声名大噪，的确够“威风八面”了。曾几何时，他被誉为国民党军队中最能打仗的将领之一、“嫡系中的杂牌”，美国出版的《中国名人大词典》中说他是“常胜将军”，日军华北方面军第1军司令官香月清司称他是“支那虎将”。朱德总司令后来称颂他为“在忻口战役中立下大功的民族英雄”。1955年，他从香港回到北京时，毛泽东又赞誉他是“有爱国心的国民党军政人员”……
10月4日早晨，卫立煌率少数随从人员到达太原，阎锡山按照接待朱德的规格迎接卫立煌。山西省政府主席赵戴文率文武官员到火车站迎接，阎锡山则在绥署宾馆等候。当个头不高的卫立煌走进阎锡山的视野时，阎如遇救星一般快步迎上去，连声大呼：“俊如老弟，是咱把你求来的，你辛苦了!”
寒暄一阵后，阎锡山看到卫立煌一行风尘仆仆，都是一身深灰色的夏季军装，便叫过副官处处长谢濂，说：“你赶快找一家大服装店，给卫总司令和随行人员每人弄一套呢军服和一双皮马靴。”
阎锡山向卫立煌谈了他关于忻口战役的设想，卫立煌报告了第14集团军输送情况。阎锡山说：“俊如，咱请你来，就是让你来指挥打仗的，我已给蒋委员长发报，让你担任忻口战役前敌总指挥，统帅晋北全部的中央军和晋绥军。”
卫立煌说：“就怕俊如力不胜任，有负副委员长栽培。”
阎锡山说：“俊如啊，你放开手脚大干吧。两天前，我刚刚下令处决临阵脱逃的61军军长李服膺，谁不听指挥，李服膺的下场就是他们的下场!”
中午，阎锡山在绥署宾馆设宴为卫立煌接风洗尘。
下午，卫立煌到府东街第二战区长官部，也就是绥靖公署大院回访阎锡山。阎锡山说：“共产党方面还派了一个重要代表到了太原呢。”
卫立煌忙问：“是谁?”
阎锡山说：“周恩来。”
卫立煌说：“好极了!我能和他见见吗?”
阎锡山说：“怎么不能，本来他和我约定，下午4点钟到我这里来，一会儿就到，请都不用去请。”
卫立煌的思路飞快地回到北伐以前——那时，身为中下级军官的卫立煌，多次听过比自己小一岁的黄埔军校政治部主任周恩来极富魅力的演讲。1925年第二次东征时，周恩来担任东征军总政治部主任，亲自到前线督战。蒋介石打算撇下易守难攻的惠州不打，先攻潮梅。周恩来认为，要想消灭陈炯明，必须先攻下惠州，否则还会像第一次东征那样，不彻底。周恩来先攻惠州的高见增加了卫立煌对周主任的信仰。1926年北伐开始，周恩来任第1军政治部主任，卫立煌是该军的一个团长。蒋介石别有用心，设置障碍不让军事干部和周恩来接触。卫立煌虽然在公共场合多次和周恩来谋面，但从没有单独交谈过。对于周恩来，当时在广东参加国民革命的不少人都曾引用过李白的诗句——“生不用封万户侯，但愿一识韩荆州”，来比喻自己认识周恩来的心情。
1936年底，著名的西安事变发生的那一夜，随蒋一同来西安的陈诚、卫立煌等20几个国民党要员住在西安最繁华的西京招待所，他们半夜被一阵嘈杂声惊醒。除邵元冲不听警告在跳窗时被击毙，陈诚被从地下室的啤酒木箱堆里拖出来，卫立煌、蒋鼎文、朱绍良、钱大钧、万耀煌、陈调元、蒋方震、蒋作宾等人及其随员、家属全被集合在招待所的大厅里，受到严密监视。卫立煌知道自己是一个和红军打仗最多、最狠、积仇最多的人，估计凶多吉少。然而，半个月之后，他和众人却平安回到了南京家中。周恩来从中起的作用他永远也不会忘记……
下午4点，周恩来在一位军官的引导下步入客厅。他看到站起来迎接他的除阎锡山外，还有一个佩戴上将军衔的中年军官。他还未来得及看清这位上将的面容，就见他恭恭敬敬地朝自己行鞠躬礼：“卑职卫立煌，今天见到周先生，十分荣幸。”
“啊!你是卫将军!”周恩来立即上前同卫立煌握手，并认真打量他一番，“俊如，十年没见面，变化真大呀。没想到我们又走到一条战线上来了!”
周恩来的话令卫立煌感到了某种惭愧——那年第14军占领金家寨后，短短3个月内，他的第83师就杀害苏区干部、赤卫队员和红军家属900多人，多少孤儿寡母的血和泪呀……
阎锡山说：“正好周先生和俊如都在，咱们再好好议议下一步的部署。”
周恩来说：“目前全国广大的工人、农民、士兵、城市各界朋友及其他爱国同胞还没有被唤起，还没有被发动，还没有组织起来和武装起来，这是最严重的情形，就影响到前线不能打胜仗。挽救危机的惟一道路，就是实行孙中山先生的遗嘱，即‘唤醒民众’四个字……”
周恩来喝了口茶，接着说：“从军事上说，要改变我们的战略战术，不能只依靠打阵地战、游击战。有人把失败的原因归结为武器装备不如人，这不是根本问题。八路军的武器不仅不如日本人，不如你卫俊如的中央军，就连晋绥军都比不上，不也是在平型关打了胜仗吗?”
卫立煌道：“八路军取得大捷的消息，俊如是在北平西南撤退途中得知的，当时我兴奋不已。我向八路军表示祝贺。”
阎锡山道：“关于八路军129师的使用问题，南京方面授意放在正面，百川和俊如也认为，八路军是一支能打仗的生力军，必能以一当十，希望周先生能够同意这一部署。”
周恩来当即表示：“我们不赞成把所有兵力都放在正面打阵地战，更不赞成把129师调到中路的正面打阵地战。百川先生和俊如将军都知道，八路军长于游击战、运动战，不善于阵地战。所以用于正面防御，是避其所长，就其所短，不仅不能为友军以好的影响，还会受到不必要的损失。因此，恩来主张让他们迂回到日军后方，寻找有利的条件打击日军。”
阎锡山和卫立煌听后，觉得有道理，不再坚持调第129师到忻口正面打阵地战。
后来，卫立煌对人说，周恩来讲的战略战术以及组织群众、武装民众等问题，都是对的，但是不容易做到。在战场上用主动积极的作战方法，从侧面进行包围迂回作战，当然是好，但他深知国民党中央军、晋绥军的素质，担当不了这种任务。那时他能做到的只是让这些军队能够服从命令，不溃不散，顶住日军就很不错了。
辞别周恩来和阎锡山后，卫立煌回到招待所。他要通第14集团军驻西安办事处，找到负责人吴海德，让他从速购置上万元的慰问品，送给八路军。
差不多这个时间，在五台县的小豆村，八路军第129师副师长徐向前见到了第6集团军总司令杨爱源。他们同为五台老乡。在讨论晋北局势时，徐向前说：“保定、集宁、沧县已经陷落，日军逼近了娘子关，忻口有没有把握守住?不管怎么样，我们还是配合你们打游击战，要打到敌人侧翼和后方去!即使整个华北沦陷了，我们也还是在敌后打游击。你们最好也不要用那种死守阵地的消极打法，工事靠不住。从几次和日军接触看，官兵作战还是很勇敢的。203旅旅长梁鉴堂在茹越口以身殉国；在团城口，一个团长率部与敌人拼杀，200多人同归于尽。但由于打法欠妥，阵地一个个都失掉了。”
徐向前又说：“敌军锐气不可怕，可怕的是自己部队没士气。部队还是得要有政治工作，多讲一些‘大日本皇军’可以战胜的道理，可以把官兵的士气振奋起来。”
杨爱源点头称是，说：“希望你们到山上走一走，也给弟兄们讲一讲。”
10月3日晚，匆匆从贵州赶到石家庄的郝梦龄第9军加入第14集团军战斗序列。从这天晚上开始，第14集团军所属第14军李默庵部和第9军郝梦龄部，乘正太铁路线上的窄轨火车赶赴忻口前线。这种窄轨火车每车只能拉一营人，每15分钟发一列，次日下午，当最后一辆车发走时，在石家庄火车站值班的有心人统计了一下：一共发走了94列。
部队经过太原时，补充了被服装具。时值中秋节刚过，每个官兵在太原车站领到两个半斤重的大月饼，上面印有“勿忘国耻”四个醒目的红字。
即将部署到忻口前线的部队，不算八路军和其他掩护部队，仅忻口正面和左、右兵团，计有第14集团军第14军、第9军，以及第35军、第61军、第15军、第19军，第2预备军、第17军以及5个独立旅，总兵力约10万人。
南京军事委员会任命卫立煌为前敌总指挥，傅作义为副总指挥。
10月6日晚上，忻口战役前敌总指挥卫立煌到达离忻口约25公里的晋北重镇忻县，设立总指挥部。
10月4日这天，日军第5师团长板垣征四郎在雁门关南的代县城召开进攻太原的军事会议。参加会议的，除板垣和师团参谋长西村利温外，还有步兵第21旅团长三浦敏事、独立混成第2旅团长本多政村、独立混成第15旅团长筱原诚一郎、独立混成第1旅团长酒井镐次。此时，日军集结在代县准备投入作战的部队约有5万余人——还不算战役展开后的补充部队。
板垣说：“遵照天皇陛下的旨意，本师团长受命指挥各位攻占太原。陆军部命令原属关东军的独立混成第1、2、15旅团归本师团长指挥。方面军决定，在进攻太原的战役发起之后，将继续派遣部队支援我们作战。此外，关东军司令官阁下还承担了内长城以北地区的安定任务，这样，本师团指挥下的部队便无后顾之忧，可以集中全力向太原进攻。”
板垣来到挂在墙上的地图前：“根据情报，敌人正在太原以北的忻口地区布防，准备与大日本皇军决战。忻口以北有两个重要的军事据点——崞县和原平，敌人一定会在这里阻击皇军的进攻，以便完成在忻口的配备。因此，皇军必须不给敌人以喘息的时间，立即发动进攻!本师团长命令：本多旅团长指挥所部攻击崞县之敌，筱原旅团长指挥所部攻击原平之敌。其余部队在代县休整，待崞县和原平攻占后，再前出到原平以南、忻口以北地区展开，向忻口敌军发动攻击！”
位于忻县城北25公里的忻口是太原的北大门，它的东面是岗峦起伏的五台山脉，西面是一望无际的云中山脉，两山之间的一片峡谷里，有一座数十米高的土山，它便成为这片峡谷的惟一制高点。
滹沱河从北面流来，云中河从西面流来，两河在此交汇东流。北同蒲铁路和太原至大同的公路也从峡谷中穿过。整个忻口地域，自然形成了三山之间夹有两条川道，是组织攻势防御的理想战场。在这种地域中运动的军队，总是三面受敌，无法避免来自横、纵、斜向的攻击。相传因汉朝开国皇帝刘邦在平城(今大同东北)被匈奴围困40日，脱险后回师驻跸该地，将士忻然而得名。清顺治6年，吕梁农民起义军曾在此与多尔衮部将激战。
当然，向来有晋北锁钥之称的忻口论险要尚不及长城的十分之一，但仍不失为一个理想的阻击地点。这片峡谷、山川、河流在沉默了几个世纪之后，迎来了它最震撼人心的时刻。
崞县。第19军军长王靖国将军指挥所设在县政府的青砖大院里。因这里马上就要打仗，老百姓纷纷出城躲避，就连政府的办公人员都不知藏到了什么地方，县政府大院早已人去屋空。
老家在五台县新河村的王靖国被认为是阎锡山最信得过的实权人物之一，他一贯逢迎阎锡山，阎锡山对他甚至到了言听计从的程度。因此，他也受到其他将领的妒忌。抗战以来，第19军被布置在雁门关一带，因此处不是日军的主要突击方向，第19军尚未与日军正面接触。这令军长王靖国感到窃喜。
内长城一线全面撤退后，王靖国率第19军于9月30日夜间来到阳明堡。这时，他接到了阎锡山的电令，命令他率领第19军以“依城野战”的方式，固守崞县到10月10日，掩护各路大军占领忻口，完成部署。
王靖国这才感到有点傻眼——第19军要在这里坚守10天，而身后，日军的几万大军已经尾追而至，这自然是个相当艰难的任务。军参谋长梁培璜看到，王靖国放下电话后，脸上掠过一丝惊恐的神色。
匆匆赶到崞县后，王靖国对梁培璜说：“我判断，日军必然乘突破内长城我军防线的余威，迅速发动进攻。我决定，205旅依据崞县北城，215旅依据崞县西城及南关西南部，209旅依据崞县东城及南关东部，各部经常以三分之一兵力守备城防，三分之二兵力在城外部署，准备作战。”原属第19军的第196旅到原平布防。这样，在忻口大战来临之际，第19军和第196旅便成为最先放在刀刃上的两支部队。
10月4日上午10时许，日军独立混成第2旅团一部在飞机、战车掩护下，向崞县东城和西郊发动攻击，揭开了崞县保卫战的序幕。
中午时分，王靖国再一次接到阎锡山发来的让他“固守崞县，无命令不得后退”的急电。
下午，战区长官部发来原第61军军长李服膺在平绥线作战中，违令擅自率部撤退，破坏了大同决战计划，已被枪决的通报。
王靖国倍感沉重。他不难想到，阎锡山将枪毙李服膺的消息通报各部，首先是给他看的。似乎已没有退路，既然阎锡山铁了心要在忻口打一仗，谁要违抗他的命令，还不是硬往他的枪口上撞。从枪毙李服膺这件事上，王靖国也感到，阎锡山真要急了眼，那是毫不留情的……
紧接着，第二战区执法总监张培梅派宪兵送来一封信。王靖国深知，那个倔强的、六亲不认的、杀起人来眼都不眨一眨的“黑头张”找上门来绝对不会有好事——果然，他颤抖着手展开信笺，看到这样几行笔力道劲的大字：
王军长览：
放弃雁门，你就该死。守住崞县，犹为侥天之幸。再失此城，国法岂能容你。泰山鸿毛，皆是一死，交在生死，不敢不告。
梅手字
王靖国脸当即变色。
布防在城北地带的是第205旅。从10月5日拂晓开始，日军从北、南、西三个方向对崞县城展开更为猛烈的攻击，尤以北面的攻势最烈。
第205旅旅长田树梅将第407团布置在正面。初次同日军交手的第407团官兵杀敌情绪虽然高涨，但日军猛烈的炮火和飞机的低空扫射、轰炸令他们难以招架，根本没有能力主动反击。不一会的工夫，外围阵地被突破，日军很快攻到北城根下。旅长田树梅光着膀子来到北城墙下督战，该团的两个营拼死抵抗，好不容易将日军的冲锋打退。
未及喘口气儿，日军的炮弹扑天盖地一排排打过来，设在北关的第407团指挥所的一间窑洞被炸塌，上校团长刘良相、中校团副高育麟以及众多的通信兵、传令兵被埋在里面，全部遇难。失去指挥后的第407团阵地逐次被突破。已转到第410团阵地督战的旅长田树梅闻讯赶来，迎面碰到第407团营长柳青魁。田树梅问：“你的部队怎么样了?”
“没有收集起来。”柳青魁嗫嚅道。
“你们团长呢?”
“被埋在了窑洞里。”
“你刨了没有?”
“没，没有刨。”
“团长死了，还有营长，谁叫你们撤的?你为什么不指挥作战?”田树梅越说越上火，他当即命令随从，将柳青魁就地枪毙。
田树梅刚刚将第407团的溃军堵住，第410团的传令兵又急冲冲跑来报告：该团团长石焕然在激烈的混战中被流弹击中牺牲。
至5日傍晚，第19军在城外的阵地全部丢失，各部均退回城内负隅顽抗，同攻入城内的日军展开巷战。这天夜里，王靖国多次组织部队向敌逆袭，试图恢复被日军占据的某些阵地，均未奏效。6日，双方又混战了整整一天，第19军伤亡过半，崞县城眼看不保，王靖国束手无策。
入夜之后，已经开始有官兵从东城墙上跳下逃跑，而且居然有人将王靖国派往东门的警卫人员砍首，夺门而出。王靖国慑于军令，不敢擅自撤守，军参谋长梁培璜将情况电报阎锡山和赵戴文，建议与其束手待毙，不如退出城外，东渡滹沱河，回身扰击敌后。阎锡山未予理睬，赵戴文却回电说：“如果情况属实，可如拟办理。”这无疑是一纸救命电，为第19军撤守崞县找到了依据。
7日拂晓前，第205旅上尉参谋李晏仲跟随旅长田树梅到南门集合，准备撤退。李晏仲看到此时南城门洞里围了很多人，他听到军长王靖国大声说：“我不走了，你们开枪打死我吧!如果你们不忍心，就用被子包住我再开枪。”李晏仲一下子意识到王靖国在装腔作势，玩弄花招。如果真的决心与崞县城共存亡，就应亲率部队与敌死拼，拼死在日军刀枪之下，何必在临阵逃跑时叫下级打死自己呢?
王靖国没有完成阎锡山令他守到10月10日的任务，但他并没有受到军法制裁，不知执法总监张培梅作何感想。4个多月之后，性情极为刚烈的张培梅最终却因王靖国而死——1938年2月，日军进攻晋西，张培梅亲赴隰县石口镇督促王靖国坚守阵地。王靖国说：“3天之内可以守住，3天以外不保。”张培梅说：“我一定找部队增援你，3天之内只要守住就与你无关。”不料，第二天石口镇便已失守，王靖国逃之夭夭，张培梅不由勃然大怒，坚决要求处决王靖国，并亲自带执法队乘车寻找王靖国，以便就地正法。阎锡山出面干涉：“咱们就这几个人，把他们都杀了，还靠得上谁。”张培梅说：“抗日救国，不成功，便成仁，吾法不行之人，当行之己，吾若效彼败军之将，复何面目以对我军民!”心如刀绞的张培梅悲愤无奈，吞服鸦片自杀，弥留之际，赵戴文让张的两个儿子跪在床前，央求他快服泻药，但他拒绝施救。他对赵戴文说：“次陇，我是战区执法总监，却不能处决抗战不力的王靖国。我早就说过，军法如不能绳之于人，必绳之于我。百川平时只知养羊，不知养虎，这次将山西大片土地丢掉了，我心疼呀!我发过誓，绝不活着退过黄河，誓与家乡共存亡……”
在西安，各界人士为张培梅举行了追悼会。偏偏是阎锡山的祭文最具文采：“你很爱国，你很壮烈，你以为晋民苦矣，国家危矣，不忍睹，不堪睹，君乃自了，遗其妻子，别其朋友，君乃自了矣!我则不作如是感。我国有二千年大一统之光荣，亦随有二千年大一统之遗毒，使维新革命均无大效，经此疯狂自损之日本军阀一大打击，必能去旧鼎新，而成现代化之国家。我不悲观……君之清廉无积，我所素知，家庭生活我负其责，君可释念。”
第19军是在混乱中撤退的，过滹沱河时，军山炮营的10门日本三八式野炮只带走了1门，其余9门陷在河中。军参谋长梁培璜以为这些宝贵的武器可能长沉河底了。哪想当他们到达忻口的右侧背时，八路军的一支队伍拉着那9门大炮赶上来物归原主。
南撤的道路上，第407团3营9连连长王伟见到八路军与他们交臂而过。八路军军容齐整，精神抖擞。有人问：“崞县城都丢了，你们到哪里去?”回答说：“我们打游击去!”这是王伟第一次看到八路军，他心里不禁暗暗钦佩。
10月初的夜晚虽然寒气袭人，但白天仍令人感到舒适，尤其是有太阳的时候。第196旅旅长姜玉贞少将迎风站在原平镇外的土围子上，望着他的部队渐渐开抵原平附近。这是10月1日的上午。姜玉贞是山东菏泽人，他有着山东大汉的身躯，模样威武，性格粗犷，治军有方，作战勇敢，而且有一副侠义心肠。
第196旅大约有官兵4000人，由于是晋绥军中的杂牌，姜玉贞又不是山西人，尽管他资格比较老，还是南京中央军校的毕业生，但一直未受阎锡山重用，武器装备也不如人，他心里自然有些窝火。然而他相信自己的部队能打仗，弟兄们不怕死，这就够了。日军攻入山西后，他多次对部下说：“咱们要在战场上和那些五台派比一比!”
姜玉贞举起胸前的望远镜，他看到原平镇周围都是平坦的开阔地，地里种着高粱。同蒲铁路及公路由西关外2.5公里处平行着通过，滹沱河从镇子东面2.5公里处由北向南流去，河的东岸即是深颜色的山麓，镇内有千余户人家，周围用并不高大的土堡围起。从原平到忻口仅有15公里远，它是忻口的最后一道屏障。
这天早些时候，姜玉贞接到了阎锡山令第196旅在原平死守7天的电报。当他把这个命令向团营的官佐传达后，官兵们三传两传就变成了：“虽剩一兵一卒，也得在原平死守7天。”
姜玉贞问站在他身边的旅参谋长谷泰：“部队都到了吗?”
谷泰回答：“已按旅长的部署，391团守火车站，392团守公路，413团为旅预备队，炮兵在镇内放列。”
姜玉贞说：“各团要迅速征集给养及防御工事器材，构筑阵地并扫除阵地前射界，标定距离，还要构筑防空洞。另外，晓谕妇孺即时离镇。”
谷泰道：“是!指挥部设在什么地方好?”
姜玉贞说：“镇内邢家花园。”
10月2日那天，即有小股日军来犯，在火车站附近被击退。到10月4日中午，日军独立第15混成旅团由崞县城西迂回过来，大规模的战斗就此打响。
最初的激战在镇外进行，白天主要是炮战，然后日军少量步兵在坦克、飞机的掩护下向前沿阵地冲锋。第196旅每团有一个迫击炮连，旅部直辖一个炮兵营。炮兵营共有12门山西制造的“一三”式山炮，这种炮射程约7000米，射击时需要7人协同操作，行军时靠骡马挽拽或驮载。由于炮兵营的成员大多是有战斗经验的老兵，起初同日军进行炮战时并不示弱。一天傍晚，炮营3连的瞄准手孙定康站在一个较高的建筑物上向远处瞭望，他是个烟鬼，抽旱烟也抽洋烟，有时还偷偷摸摸抽大烟，人称老炮筒，但他炮打得准，打起仗来不含糊，多次作为军里的炮兵尖子给别人作示范。这时，孙定康隐约看到远处的高粱地里有一团火光，周围有很多人影在晃动，立即意识到这是鬼子在做饭。他眯起眼睛，目测了一下距离——约有2.5公里远。于是，他马上从墙头上出溜下来，找到连长说：“鬼子在吃饭，奶奶的，咱趁机给他一炮，叫狗日的端着饭碗上西天!”连长说：“打了一天了，让弟兄们歇歇吧，算了算了。”“我就打一炮行不?”“你打一炮，他还你十炮，得不偿失。”“这我不管，我只保证一炮命中。”连长有些动心：“你有把握吗?”孙定康认真地说：“要是打不中，你枪毙我!”“好吧，那就打一炮，打完赶快转移阵地。”孙定康咧嘴笑了。
赶忙将其他人喊来，孙定康把手中的烟蒂甩出去，俯下脑袋，眼睛几乎贴在大炮的瞄准镜面上，按照别人报给他的数据，很快瞄准了。紧接着，一颗炮弹呼啸着飞出。站在高处观察的人大声说：“嘿，打中了!打中了!”
这一炮，正好击中日军的饭锅，大约20多个端着饭碗的鬼子被炸飞。
旅里没有高射炮，对日军的飞机便没有任何办法。敌机紧贴着地面扫射、轰炸，尾部喷出的气流居然能将高粱秆子连根拔起。一次，一架飞机竟把一座建筑物的屋脊挂倒。躲在简易工事里的官兵大批伤亡。
对城外阵地冲击最大的除了飞机，还有坦克。
第391团1营2连的阵地在原平火车站的西北面，连长杨明甫反复交代，日军冲锋时，不要管坦克，先打步兵，消灭了日军步兵，坦克就起不了什么作用。6日上午，约有一个中队的鬼子在两辆坦克的掩护下向2连阵地扑来，2连的两挺轻机枪和几十支步枪一起开火，日军抵近后，他们又甩手榴弹，很快将步兵击退，但那两辆坦克却没有退，一直向前冲来，杨明甫一挥手：“爆破手，上!”话音未落，两个怀抱炸药包的士兵跳出战壕，然而他们刚刚前冲几步，就被坦克上的火力击中。杨明甫再一挥手，又上去两个，没跑出多远，2人全部中弹。眼看两辆坦克就要横辗战壕，仅有的4个炸药包又全被爆破手带到壕外，大伙惊骇不已。这时，从杨明甫身边嗖地窜出一个小个头士兵，只见他灵巧地接近行进在前面的那辆“九五”式坦克，飞身跃上车顶，将手中的两颗特大号手掷弹从一个窗口里塞进去。一股浓烟冒出来，这辆坦克瘫痪在地。后面的那辆赶紧调头逃走。然而，没等小个头士兵跳下坦克，一阵机枪子弹扫过来，他身子一歪，扑倒在车顶。
泪水模糊了杨明甫的双眼——这个小个头士兵叫王家海，他只有16岁。半年前，部队在娘子关、井陉一带做国防工事时，团部派人将从附近刚征集来的8个小伙子送到2连，其中就有王家海。他的个头那么小，仅1.5米出头，眼睛倒是很大，一嘴细牙闪着亮光，嘴唇上几乎连茸毛都没长出来。杨明甫望着比自己矮一头半的王家海，怜悯之情在涌动，他说：“你如果不想当兵吃粮，给我说一声，我放你回家，你太小了。”谁知王家海却说：“连长大叔，是我自个愿意来当兵的，我要跟你好好干，混好了，挣了钱，到石家庄的大医院给我娘看眼病。”——他家里很穷，父亲原是个挖煤工，前年在井下遇难身亡，母亲偏偏又是个瞎子，比他大一岁的姐姐嫁给外村一个50多岁的地主当小老婆。临上轿时，姐姐哭得很伤心。
一个月前，部队开往晋北。行军途中，王家海小声问杨明甫：“连长，打起仗来怕吗?”杨明甫安慰他：“不用怕，怕也没用，子弹专找胆小的。”来到原平后，杨明甫特意对他说：“你就跟着我，我怎么打你就怎么打。”前天，日军第一次进攻2连阵地时，一颗炮弹落在他们身边，王家海左臂负伤，他当即就哭了。杨明甫一看仅仅是擦破了点皮，喊过卫生员给他包扎，并厉声说：“哭什么!还没掉脑袋呢。”王家海抹了抹眼泪，抓过那支比他短不了多少的中正式步枪，卧倒瞄准。在打退日军的进攻后，他既兴奋又有点不好意思地说：“连长，我刚才打死了一个鬼子，我看清了。”杨明甫鼓励他：“小王，你会成为一个好兵的。”
现在，杨明甫抱着王家海的尸体，泪水四溅。几天前，这个小不点儿对他说，他长高了，当兵后长高了半头，日后回家娘一定能够摸得出来。前些日子，他的瞎眼娘已经托人给他介绍了一个媳妇，比他大三岁，腿有点小毛病，但能干活。他曾腼腆地对杨明甫说等打完鬼子再回家娶媳妇……
10月7日，原平镇外的阵地全部丢失，拿下崞县的日军增兵猛攻原平，下午，一部日军从土城的东北角突入镇内。此时，姜玉贞又接到了阎锡山令第196旅续守3天的命令。
这天晚上，第392团少尉副官田家德跟随营副吕子茂在城边巡查，曾碰到也正在巡视阵地的旅长姜玉贞。姜玉贞身着黄呢将校服，仅带几个卫兵。令田家德惊奇的是姜旅长的脖子上还挂着两个大号的手掷弹。田家德一下子便感受到了姜旅长誓与原平共存亡的决心。
原平镇内有一条横贯南北的大街，日军渐渐占据了东半部，第196旅所剩官兵顽强地扼守住西半部。双方各自在自己一方的商店橱窗或房屋的窗口用土袋作掩护，白天对峙，半截枪管密密麻麻地伸在土袋外面，很是壮观。到了入夜，则互相发起袭击，逐屋逐院逐巷进行争夺，肉搏时的喊杀声响彻全镇。
一天晚上，第392团的士兵捉回一个日军中队长，那家伙身带手枪、军刀、手表和温度计，腰间的牛皮图囊里有地图和全家像。报告旅部后，姜玉贞打电话请示阎锡山，阎命令派人送到太原。但士兵们在将俘虏送至旅部的过程中，你一拳我一脚，竟把俘虏给打死了。姜玉贞十分生气。
战斗进行到10月10日下午，第196旅仅剩官兵千余人，第413团团长崔杰阵亡，第392团团长张振铃重伤，营连排长大都伤亡。
已经到了最后时刻。第196旅退守到城西南角一隅，右臂负伤的姜玉贞仍坚持不退，督促部下拼死抵抗。同时，他给阎锡山发报：“我旅正与敌人逐院逐巷死拼，请长官放心。我已告忻口前线指挥郝梦龄将军，在援军未到忻口，新阵地未布置好以前，姜某绝对死守原平，望长官绝不因原平危机而生顾虑。”
10日晚，在全旅即将覆灭之际，姜玉贞下令突围。官兵们只能从西南城根匆匆挖好的一个洞口往外钻。不料洞口外的开阔地又被日军的机枪封锁，每次冲出的人差不多有一半牺牲，尸体把洞口都塞满了，后面的人只得先拖开尸体再往外冲。冒死冲过那片火光闪闪的开阔地，进入高粱地就比较安全了。
姜玉贞随最后一批人出城，这时天已亮了，日军发现了他们，一阵密集的炮火打过来，姜玉贞中弹殉国。
第196旅坚守原平至11日早晨，为忻口布防赢得了宝贵的时间。全旅仅剩官兵五六百人。日军伤亡千余人。当他们沿公路南撤路过忻口时，看到路边站满了执法队，其他部队的溃兵一律收容，有些杨树上还挂着鲜血淋漓的人头——那是冒充伤兵被查出后砍头的。但对第196旅退下来的官兵不加阻拦，执法队的人说：“这是阎司令长官和卫总司令的命令。”
11日上午，板垣征四郎在参谋长西村利温等人的陪同下来到原平。日军正在焚烧战死者的尸体，未及清理的中国士兵的遗体还保持着各种各样的姿势。板垣感慨地摇摇头。独立混成第15旅团长筱原说：“据武汉电台广播，指挥原平支那军作战的196旅旅长姜玉贞已经毙命。”
板垣说：“姜将军是个英雄。遵照皇军的习惯，应在他战死的地方立碑纪念。”
“只是我们不清楚姜旅长战死的地点。”筱原说。
“那就写在你们旅团的战斗详报上，让其载入史册!”
太原。阎锡山赋诗纪念：“全区原平战最烈，三团只剩五百人，据守三院十一日，玉贞旅长兼成仁。”
南京。国民政府授予第196旅荣誉旅称号，永远保留之，并明令褒扬姜玉贞。褒扬令称：
查姜玉贞久历戎行，夙称忠勇。此次奉命抗敌。坚守围城，竟以身殉。眷怀壮烈，轸悼实深。应予明令褒扬，并追赠陆军中将，交行政院转饬军政部从优议恤，以彰忠烈。
如果从10月上旬的高空俯瞰晋北大地，便会看到这样一种奇观——在内长城以南，几万大军正朝忻口方向蠕动，数十路纵队蜿蜒交错，掀起的黄尘不时地遮蔽了天空；而在太原至忻口的同蒲铁路上，小火车一辆接一辆地驶过，远道而来的国民党中央军主要依靠铁路运兵。
10月6日夜晚，忻口战役前敌副总指挥兼第35军军长傅作义到达金山铺。金山铺紧靠同蒲铁路，离忻口约有3公里远，这里是傅作义预定的第35军指挥地点。次日一大早，傅作义站在指挥部附近的空地上踱步，像突然想起什么，他问参谋长陈炳谦：“各部都到了什么位置?”
陈炳谦答：“除客军一部已占领阵地外，其余部队尚在途中，总的来说行动缓慢。”
傅作义说：“形势不容耽搁。马上给董其武发报，让他先派1个营乘汽车火速开赴忻口以北云中桥附近抢占阵地，掩护中央军、晋绥军向忻口集结!”
差不多这个时刻，第61军军长陈长捷率第72师到达五台县的豆村。沿途得知，溃兵四处乱窜，随便派饭投宿，勒索百姓财物，甚至强奸妇女，连佛教圣地五台山都遭到了洗劫，陈长捷忿而无奈。这天早晨，在豆村村口，有六七个村民捆押着一个溃兵来到陈长捷面前，村民们诉说他枪杀了一个抗拒强奸的少女。
陈长捷当即气得脸膛发紫。他盛怒不休，破口大骂，然后拔出腰间的手枪，亲手将那个溃兵击毙于路边。
截止到10月11日，先期赶来的中央军和稍后赶到的晋绥军终于在忻口前线布防完毕。中央地区：郝梦龄第9军(辖刘家琪第54师、郑廷珍独立第5旅)、李仙洲第21师、傅作义第35军、陈长捷第61军，前敌总指挥郝梦龄，副总指挥陈长捷；左翼地区：李默庵第14军(辖彭杰如第10师、刘戡第83师、陈铁第85师)、朱怀冰第94师、郭宗汾第2预备军，总指挥李默庵；右翼地区：刘茂恩第15军，总指挥刘茂恩；总预备队：高桂滋第17军。另有炮兵9个团支援作战。加上战役过程中投入的部队，忻口战场共有90多个团——其中多数部队经南口、天镇、平型关等战役，均有严重减员，未及补充。
首当其冲的是郝梦龄第9军。
忻口是一个较大的村落，村子的西北面为红土山梁，梁北的云中河，流经忻口北约2公里的界河铺汇入滹沱河。滹沱河在此折向东北。这样，忻口村被夹在红土山梁与东面的灵山之间，形成南北之间的险要孔道，而忻口左右的两侧山地，分向东、西延伸，成为面对北方的天然屏障。环绕着方园20公里红土山梁的忻口、界河铺、关子村、南怀化、下王庄、泥河、旧河北等村落便成为忻口战役的主要战场。
从1935年开始，阎锡山派晋绥军炮兵第25团的一个营，在忻口西北面红土山梁的后沟及沟外的东崖下修筑战备窑洞，一直修到抗战爆发前，总共修成47孔窑洞。这些窑洞全部用石块砌成，既深且宽，最大的深20余米，宽在3米以上，高约4米，洞门像城门状，上有石垛，垛下有“第×号”字样的横匾，字形端庄，一尺见方。预定忻口战役中央兵团的指挥部就设在这些窑洞里。
半个多世纪后，这47孔窑洞仍坚固完好，但很少有人来凭吊。物是人非，欲说还休，无语泪不流……
10月5日零点刚过，一列小火车长嘶一声，在忻口车站摇晃一阵，然后停下。从火车中部的车箱里走下一位身着将校呢军服、佩戴中将军衔的将领。他就是刚刚担任第9军军长不久的郝梦龄。
有飕飕的西北风刮过来。一轮残月挂在西边的天际，天上数不清的星星在闪耀。部队陆续下车，车站上乱糟糟的。几只提在铁路员工手中的马灯晃来晃去。
这年39岁的郝梦龄身材魁梧，略略发胖，留着平头。黑暗中看不清他的表情。下车后，郝梦龄暂时住进村北一个叫李存全的人家里。
郝梦龄祖籍河北省藁城县庄合村，保定陆军军官学校第6期步兵科毕业。29岁时，他就担任了国民革命军第30军第2师师长，在第二次北伐战争中，他率部转战于豫、皖、湘、鄂、冀等省，屡建战功。蒋、冯、阎中原大战之后，国民政府授予他二等宝鼎勋章。
虽然在军阀中闯荡，郝梦龄却惊人地保持了洁身自好。他严于律己，绝少军阀恶习，生活俭朴，不抽烟不喝酒，不赌博狎妓，更不纳妾娶小，从不克扣军饷，而且在他的部队中也坚决禁止赌博、吸毒、纳妾等恶习。手下有个旅长因为吸毒，他毫不留情地将其革职。他的叔父在他手下当军械处长，这位叔父违犯军纪偷偷纳妾，他知道后当即决定将叔父遣返回乡。叔父前来求情，他说：“在家里您是我的叔父，我以长辈待您：在军中您是我的部下，我不得徇私情呀!”
1930年10月，郝梦龄兼任郑州警备司令。置身于官场的他常遇到宴会中狎妓一类的应酬，他虽深恶痛绝，但又不便指责同僚。为此，他想出一个妙法——每次赴宴时都带着6岁的女儿慧英同往，同僚们不好意思在女孩面前狎妓，只得作罢。
出身于贫穷人家的郝梦龄具有深切的爱民之心，他的部队以纪律好而著称。有一次行军作战，遇到大雨，道路泥泞，炮兵行动困难，一名士兵强拉百姓一头黄牛，双方发生争执。他听说后当即传令将这个士兵枪毙。行军宿营时，他尽量指挥部队在野外露宿，如果迫不得已进村，只能铺柴草席地而眠，出发前还要将柴草放回原处，水缸挑满水，院子扫干净，并指派值日官检查有无违纪情况。他还自编了一首军歌让部队传唱：“三军个个仔细听，行军要爱老百姓，挑水莫挑有鱼塘，莫向人家打门板……”
他身经百战，但他对“人民遭殃、流血千里”的内战感到惭悔和痛恨。蒋介石对中央苏区发动第五次“围剿”时，他曾请求解甲归田。1937年5月，他再度提出辞呈。不久，卢沟桥事变爆发了，正在重庆陆大将官班学习的郝梦龄顿觉一股豪情涌满胸间，他对妻子剧纫秋说：“我是军人，半生光打内战，对国家毫无利益。日寇侵占东北，人民无不义愤填膺。现在日寇要灭亡中国，我们国家已到生死存亡的最后关头，我应该去抗战，我应该去与敌人拼!”
夏末时节，多次请缨率部抗日的郝梦龄终获批准。正在汉口开会的他立即电告远驻贵阳、遵义、独山的部属第54师：“即刻出发，徒步到长沙乘火车经汉口到石家庄下车待命，沿途严防空袭。”当时，第9军的另一个师——第47师驻扎在蚌埠一带，晚些时候才能北上。
9月14日，军部和第54师到达汉口。郝梦龄问该军军官军士训练班主任李文沼：“部队士气如何?”
李文沼说：“全师士气旺盛。”
郝梦龄高兴地说：“好!前年你看过东北军韩光第的讣告了，他和我是同学。他在满洲里同苏俄因争国界作战牺牲，我非常钦佩。他为保卫祖国边界而牺牲是光荣的，我们都要效法。”
9月16日，是第9军从汉口开拔的日子。15日晚上，郝梦龄和家人最后一次团聚。他先是来到自己的书房，打开台灯，沉思片刻，从笔筒里抽出毛笔，研好墨，在一张白纸上给孩子们留下这样一段话：
此次北上抗日，抱定牺牲，万一阵亡，你们要听母亲的调教，孝顺汝祖母老大人。至于你等上学，我个人是没有钱，将来国家战胜，你等可进遗族学校。留字予慧英、慧兰、荫楠、荫槐、荫森五儿。父留于一九三七、九月、十五。
这其实是郝梦龄留给5个孩子的遗嘱。写完后，郝梦龄将毛笔掷进笔筒，墨迹未干，他就将遗嘱装进了信袋。清冷的月光照在木格窗棂上，他也许有些伤感，遂起身来到客厅。儿女们都围过来，他们都还小，还不能完全理解此时父亲的心情。他抚摸着孩子们，仿佛怕吓着他们似的，轻轻地、缓缓地说：“我爱你们，但更爱我的国家。现在敌人天天在屠杀我们的同胞，大家都应该去杀敌人，如果国家亡了，你们也没有好日子过了……”
最后，他将目光停留在大女儿慧英身上。慧英已经13岁了，快长成大姑娘了，她圆圆的脸庞清秀、白嫩，长长的睫毛下，有一双仿佛会说话的亮丽的眼睛……他叫过慧英，从怀里掏出信袋：“我走后3天你再拆开看，再念给你妈听，好吗?”
他的妻子剧纫秋识字不多，每次他从外地写来信，都是慧英念给母亲听。
然而，好奇心颇重的慧英非要当面拆开看，郝梦龄不忍心临行前全家为此哭哭啼啼，忙上去和慧英对抢，父女俩嘻嘻哈哈打闹在一起——在抢夺遗书的瞬间，这个家庭充满了短暂的欢乐。
那封墨迹未干的遗嘱最终在对抢中撕毁了。慧英突然意识到了什么，低头不语。郝梦龄说“孩子，爸爸过后再写一份寄回来。”
10月5日上午7时，一夜未睡的郝梦龄率第54师师长刘家琪及各旅团长到前沿视察阵地，他们骑马从忻口村出发，顺着村西的公路向北而行，没走多远，郝梦龄就看到了山梁根下那些外表几乎一模一样的窑洞。
看过几个里面空空荡荡的窑洞后，郝梦龄对军参谋处长说：“你立即让军部各处在这里收拾一下，把指挥所建立起来，首先将无线电台和通往师、旅的电话线架起来。”
然后，他们出沟前行。在沟口的左侧有一个叫红崖弯的小村庄，只有十几户人家，从这里有一条小路上山，可达关子梁上的烽火台，由烽火台下山往西走，可到南怀化村。后来，战斗开始后，郝梦龄多次沿着这条道路前往各阵地督战。
不一会儿就到了最北面的界河铺。郝梦龄一行下马后，爬上一个小山包，向北瞭望：面前的地形突然开阔，东面的滹沱河与西面的云中河在此交汇后向东流去，脚下，同蒲铁路和公路分别通过云中河上的两座桥梁贯穿南北。
郝梦龄问：“这里的地形确实险要。此处归162旅防守吧?”
第162旅旅长王晋回答：“报告军长，部下派323团在此驻守。”
第54师师长刘家琪说：“这里是南北通道，河东侧又是我军同右兵团的结合部，判断敌人会将这里作为进攻的主要突击地段。我已将战防炮一个连配属给323团。”
郝梦龄道：“你们的判断和部署是正确的。战斗发起后，一定要用火力封锁这两座桥梁，不使敌人步兵和坦克通过，必要时炸掉它们。”
当他们行至关子村东侧时，看到一条深沟逶迤南下——这条天然形成、几乎横穿整个红土山梁的雨裂沟后来成为守军的主要隐蔽场所。参谋处长介绍说：“这条沟当地人叫它十里长沟，它是323团与321团阵地的结合部。关子村北面就是云中河。”
郝梦龄问：“河水多深?能徒涉吗?”
“虽然今秋雨水多，但实地测量发现，最深处也不及1米，所以敌步兵可徒涉河水前出，对敌人的坦克阻碍也不大。”
郝梦龄思忖片刻，对刘家琪说：“铮磊兄，沿云中河南岸的滩头阵地需要加强，北岸我军的前沿阵地，更为重要。”
刘家琪是湖北武昌人，浓眉、阔嘴，身材结实，一举手一投足便显示出军人的威武。他是第9军的官佐中资历最老的人，年龄比郝梦龄大4岁，所以郝梦龄一直很尊重他。
听了军长的话，刘家琪侧身对随行的第161旅旅长孔繁瀛说：“孔旅长，请你命令各团，在河南岸与山麓之间较宽广的地段，构筑两道防御阵地，加强抵抗敌人渡河攻击的力量!”
郝梦龄回头南望荒草丛生的关子梁，打算上山看看。他们不顾疲劳，顺着村民们踩出的崎岖小路，徒步上山。半个时辰后，到达关子梁南面的烽火台下。这个远古时代留下的烽火台，处处流露出岁月变迁的痕迹。郝梦龄登上烽火台，举目远眺。他看到西面的云中山和东面的五台山顶已经披满霜雪，像两个白发巨人，正北面的雁门山脉，灰蒙蒙的隐约可见。在山与山之间，是一块块的田园，其间村庄密布，河流纵横，树木伫立，一派富饶景象。
许久，刘家琪和各旅、团长们听到他们的军长说：“这是多么好的地方啊!”
忻县。在南城墙根下，有一户姓杨的大户人家。这户人家的宅院修得十分气派，青砖青瓦，东西各三进门，大门口有两棵苍郁的古槐树，院子也用青砖铺成。卫立煌到达忻县后，就将他的前敌总指挥部设在了这里。院中间的正房作了办公兼会客室，西面是他的卧室，参谋长郭寄峤和勤杂人员住进了最东面的小院。房东一家暂时搬进了厢房。院子后面的空地上停放着几辆小汽车。
一到忻县，卫立煌和参谋长郭寄峤就投入了紧张的战前工作：制定作战计划、督促各部加快行军速度、部署阵地、调集弹药粮秣……各类人员进进出出，电台的发报声终日不停，房间里昏黄的灯光很晚才能熄灭，有时要通宵达旦。
卫立煌难得闲下来，偶尔有点空，他喜欢和房东杨老先生聊天。杨老先生大约60多岁，留着山羊胡子，头上罩一顶瓜皮小帽。对于卫立煌这样一个领兵几万的中央军大官住进自己家里，杨老先生一家都感到脸上很光彩，很兴奋，仿佛生怕打扰了这个脸相很年轻但留着胡子的“卫老总”，他们一家连说话走路的声音都尽量放轻。一天，杨老先生问：“听说小日本鬼打起仗来很凶，个个刀枪不入。真个是这么回事?”
卫立煌哈哈大笑：“人身都是肉长的，哪能刀枪不入哟!”
杨老先生也笑了：“那，你们怕日本人吗?”
“不怕!日本国比山西省大不了多少，人口比咱中国更少，咱三个人换他一个，他换不过咱。老先生，你就等着胜利的消息吧!”
有时，卫立煌站在院子里，向北城瞭望。首先映入眼帘的，是气势雄伟壮观的北门城楼，据说此城楼建于明朝万历年间。纯木结构，正面三层五开间，重檐三跌水，歇山顶式，四周带围廊，最醒目的是楼顶上高悬的“晋北锁钥”巨匾。
此时，10万大军正逐次向忻口开拔，他们能成为晋北锁钥吗?卫立煌有信心，但没有把握。
忻口后沟。第9号窑洞。在“第9号”名下，一共有3孔窑洞，它们面向东南方向，离山梁下的公路仅几步远，太阳光很容易照射过来。对过隔着沟，也是一排窑洞。到达忻口的第二天，郝梦龄便将他的指挥所搬进了第9号窑洞。
10月10日黄昏时分，几辆汽车停在第9号窑洞门口，从头一辆车里走下卫立煌和郭寄峤。郝梦龄将卫立煌一行迎进窑洞。他们二人以前很少在一个战场上作战，彼此见面的机会不多，谈不上有什么交情，但郝梦龄仰慕卫立煌的军事才华，卫立煌钦佩郝梦龄的品行，这便使他们一见如故。
坐下后，卫立煌关切地对郝梦龄说：“锡九兄，你的气色不好，许是太劳累了，希注意身体。”
郝梦龄笑笑：“感谢卫总司令关怀，我的身体一向很好。”
卫立煌：“还是要注意休息，以便指挥部队作战。原平方向战况如何?”
郝梦龄：“估计已到最后时刻，我很担心姜玉贞旅长的安危。”
片刻之后，他们骑马前往界河铺，与第54师师长刘家琪会合，然后沿云中河南岸经关子村向西南而行。到达南怀化后，他们纵身下马，卫士们接过缰绳。
他们徒步登上一个高坡，此时太阳已经隐入云中山的那一面，落日的余辉像浓郁的血光照射过来，所有的人浑身上下宛若涂满了油彩。
卫立煌看了看周围的地形，说：“南怀化这个地方，很可能是敌人进攻的主要突击方向。界河铺我军要重点防守，但这里也不容忽视!”
刘家琪说：“总司令说得对，郝军长和我判断敌人主要的突击方向：一是界河铺，一是南怀化，而南怀化的可能性更大。所以，我们以本师战斗力最强的322团在此防守，准备对付敌人主力的攻击。”
卫立煌点点头。天色全暗下来，薄雾在田野上升起，尖厉的小风一阵阵刮来，众人都觉出了明显的寒意。下山后，郝梦龄陪卫立煌等人回到第9号窑洞，他们又就一些具体问题进行了商讨。临别时，卫立煌握住郝梦龄的手，郑重地说：“锡九，你所指挥的界河铺至南怀化地段，是忻口作战的主要地段，估计敌人会倾全力向你冲击。我已决定，此后的增援部队，大都用在这个方向。而且我已报阎司令长官同意，请你担任中央兵团的前敌总指挥，统一指挥这一线的部队!”
送走卫立煌后，郝梦龄裹紧灰棉大衣，站在窑洞门口的空地上呆了一会，没有马上进去。从原平方向传来的枪炮声已变得稀疏，而原平是忻口正面的最后一个堡垒，原平若失，日军不出半日即可到达忻口，一场大战迫在眉睫。
随从副官李振声劝他回窑洞休息。他在摆于窑洞中央的那张旧行军桌前坐下，煤油灯微弱的光线只能照亮一片不大的地方，前后左右都黑乎乎的。几天来，马不停蹄地看地形，指导部队修筑工事，夜晚难以入眠，他确实感到极为疲惫。但此时他仍无睡意。
郝梦龄戎马半生，大仗恶仗打过不少，但他从未像这次感到责任这么重大。部队北上途中，沿途群众箪食壶浆，热情欢送，郝梦龄十分激动，在石家庄，他对新闻记者发表谈话：“我过去打了几十年内战，从未见过人民群众这样热情，往日误国，真该痛切反省。”
10月3日，在来忻口的火车上，他曾对第161旅旅长孔繁瀛说：“此次战争为民族存亡之战争，只有牺牲；如再退却，到黄河边，兵即无存，哪有官长。此谓我死国活，我活国死，定要实行连坐法!”
10月6日，搬至第9号窑洞的头一个晚上，他在日记中写道：“……前者系内战，此次系国际战，较有功于国多多矣……”
10月7日，在南怀化第54师指挥所门前，他召集营以上军官训话。他说：“此次抗战是民族战争，胜则国存，败则国亡，所以只许胜，不许败!人人都要抱定有我无敌，有敌无我之决心与敌拼杀。军人的天职是保国卫民，现在民不聊生，国将不国，就是我辈军人没有尽到应尽的责任，实感可耻。欲置国家于磐石之上，欲救黎民于水火之中，必须官兵用命，奋勇战斗。我在54师时间最久，官兵与我感情特深，现在大敌当前，我决心与全体官兵同生死，共患难，并肩战斗。阎司令长官枪毙了弃守天镇的李服膺军长，给我们做出了军法无亲的榜样。希望大家千万不要以身试法!”
这天晚上，夜很深了，郝梦龄仍然没有入睡。许多年来，他一直有写日记的习惯。等脑子静下来后，他抓过纸笔，开始写日记：
十月十日星期日
气候早晴午后阴温度六十五度
今日为国庆二十六周年纪念日，回忆先烈缔造国家之艰难，到现在华北将沦落日人之手，我们太无出息，太不争气了。夜二时三十分接报告，我阵地已到敌装甲车及坦克车数辆，幸已有准备，将小桥拆断。车停桥上派兵趁机出击，将该桥上汽车烧毁，余车退去。八时敌派重炮猛攻原平，此时又接阎令，姜旅留予指挥，如早日出动，决无此事。午间接何部长长途电话，令与姜联络。午后六时，卫总司令来忻口，到××看阵地，归来到部，谈甚久，而后回忻县。候装甲车到，拟明早派王营沿公路游击，并与姜旅连络，炮兵今日皆进入阵地。
写完日记，郝梦龄熄灭油灯，和衣躺在窄小的行军床上，仍是睡不着。也许此刻他又想起了远在武汉的妻子和儿女，于是爬起来，点亮煤油灯，重新坐回行军桌前，在北方这个寒冷的夜晚，怀着极为复杂的心情给妻子剧纫秋写信：
余自武汉出发时，留有遗嘱与诸子女等。此次抗战乃民族国家生存之最后关头，抱定牺牲决心，不能成功即成仁。为争取最后胜利，使中华民族永存世界上，故成功不必在我，我先牺牲。我即牺牲后，只要国家存在，诸子教育当然不成问题。别无所念，所念者中华民国及我们最高领袖蒋委员长。倘若牺牲后，望汝好好孝顺吾老母及教育子女，对于兄弟姐妹等亦要照拂。故余牺牲亦有荣。为军人者，对国际战亡，死可谓得其所矣!书与纫秋贤内助，拙夫龄字。双十节于忻口。
郝梦龄抱定了必死之心。他已经意识到这是写给妻子的最后一封信，但他没有想到，10天后，这封信出现在几乎全国所有的报章上，并赢得了千万人如雨如瀑的热泪。
1937年10月13日，日军向忻口地区中国守军发起全线攻击。12日下午光景，已有一部日军向界河铺一线发动试探性的冲锋，被击退。著名的忻口战役正式展开。
12日夜间，日军第5师团第21旅团一部已进入攻击出发位置，13日拂晓前，悄悄运动到守军备阵地前约半公里的地方。同时，中国守军全部进入阵地，官兵们隐蔽在战壕里等待恶战的来临。
这天夜里，四周十分沉寂，如果不是偶尔响起的零星枪声打破难耐的寂静，会使人觉得这样的夜晚多么像家乡的夜晚。田野里有雾气蒸腾，因守军的阵地都设在较高的山梁上，小风吹过，头顶的雾气很快消散，所以，横躺竖卧在露天工事里的士兵睁开眼睛，能够清晰地看到满天的繁星。
天亮了，各级指挥官透过望远镜——最前沿的人不需要望远镜，凭肉眼就能看清云中河北岸日军黑洞洞的炮管。此时，不用长官命令，士兵们都已进入自己的射击位置。
血红的太阳终于从五台山的那一面升起，山下田野里的薄雾迅速消散。一连串炮弹出膛的声音未及传过来时，云中河北岸日军数十门大炮射出的炮弹已落至南岸守军面前。在东至南郭下，中至界河铺、南怀化，西至南峪、朦腾的10多公里长的战线上，炮弹爆炸的火光和浓烟冲天而起。与此同时，南岸中国守军的炮弹也射向敌阵，但效果欠佳，暴露后的炮位遭到日军更为疯狂的还击，初次炮战即有不少大炮被击毁。约半个小时后，日军的炮火集中射击南怀化至新练家庄一带，这说明日军将向这个地段发动重点攻击。
炮弹扬起的尘土还未落下，大约20多架日军飞机从高空俯冲下来，对一些重要攻击目标反复轰炸、扫射。环绕界河铺、南怀化、新练家庄之间的红土山梁顿成一片火海。
南怀化位于红土山梁北端的西侧，因处在北云中河南岸，又名河南。这个约有200多户人家的村子坐落在沟口，东距忻口直线距离二三公里，因为该村与云中河之间有相当宽的开阔地带，是进军云中河南的理想桥头堡，而从村东的沟口一直上去，便是忻口中间地区的制高点，所以，南怀化及其附近的山地争夺战成为战役之初最激烈的地方。
日军的炮火向后延伸，然后步兵在坦克和装甲车的掩护下强行从云中河徒涉，此时，部署在滩头阵地上的守军轻重机枪一齐发射，他们身后的战防炮也喷吐出火焰，日军步兵纷纷中弹，鲜血染红了云中河水，坦克和装甲车接二连三被战防炮击中，歪歪扭扭瘫在河岸上。作为第9军主力被配置在南怀化正面的第322团很快打退了日军的第一次冲锋。阵地上的硝烟还未散去，郝梦龄便来到了南怀化。他对第322团团长戴慕真说：“戴团长，赶快加修工事，越坚固越好，敌人的攻击被打退后，很快会发动第二次冲锋，应赶快做好准备!”
第322团共有官兵约2000名，3营的阵地在南怀化西南方向云中河岸边，2营在南怀化东北面的几道山梁上，1营作为团预备队随团部在南怀化村内。郝梦龄离开第322团阵地不久，对岸的日军集中炮火再次猛轰南怀化及其附近的高地，第322团前沿各部大量伤亡。接着，日军第21旅团约1个联队的兵力伴随坦克、装甲车很快涉过齐腰深的云中河，冲入第322团阵地。该团2、3两个营在人数并不占优势的情况下，顽强拼杀，但是，日军怎么也打不退，一线阵地开始动摇。这时，团长戴慕真命令1营上去增援，同日军展开白刃战。然而，不到半个时辰，1营也伤亡过半，全团被迫退到南怀化村里与日军展开村落战。
这天虽是个晴朗的天气，但南怀化却浓烟蔽日，冲杀声响彻河川和山岗，遍地的血光刺人眼目，景象宛若地狱。仅仅半日工夫，双方在南怀化遗尸上千具。
过午时分。第322团伤亡过大。又被迫退出南怀化，占领村南的小高地据守。团长戴慕真身上沾满了尘土和硝烟，他十分难过地对团副赵子立说：“咱322团是9军的主力，军长和师长才把咱们放到最重要的地方，可是，才半天时间，就丢掉了南怀化，咱们怎样向军长和师长交代?”戴慕真几乎要哭了。赵子立说：“团长，这么快就丢掉南怀化，弟兄们都不甘心，不如趁敌立足未稳，把南怀化夺回来。”戴慕真说：“对!应该马上反扑。我们两人和3个营长都要上!”
他们马上将残部整理一下，官兵们呐喊着冲向南怀化，同日军逐屋逐院进行争夺。终于将日军赶出村子。但是，日军第42联队一部前来增援，大批日军蜂拥而至。激烈的战斗重新使小小的南怀化变成一片血海，团长戴慕真、团副赵子立和3个营长均负伤被抬下去，第322团随即再次退出村子。
由此，忻口防御阵地被日军打开了一个缺口。
忻县。卫立煌站在前敌总指挥部的院子里，北面传来的隆隆炮声不费劲就能听到。已经有不少百姓开始出城躲避，房东杨老先生问他：“总司令，我们一家走不走?”卫立煌说：“老先生，不要慌张，什么时候我走，你们再走不迟。”
入夜，郝梦龄从前线打来电话，报告本日战况，当卫立煌得知南怀化已失陷时，当即严厉地说：“该地是忻口正面的锁钥部，又是与友邻部队的结合部，它的丢失影响甚大，必须恢复!”
郝梦龄坚定地表示：“请总司令放心，我一定组织部队尽快夺回南怀化!”
放下电话后，卫立煌吩咐通信兵叫通南京的长途电话，直接向蒋介石报告忻口战况。蒋介石连日被上海方向的战事困扰——此时，在上海，中日两军正倾其全力在蕴藻浜、大场、南翔等地激战，双方每天的伤亡人数数以千计，而来自山西的消息同样使他感到问题的严重。一些颇有见地的舆论认为：“晋北之战，乃华北抗战胜败之门”、“实际上守忻口即是挽救山西危亡”。蒋介石则很担心日本人沿着元朝忽必烈灭南宋的战略，由山西，经汉中，入四川。后来蒋纬国先生著文认为：“如果日本人到西南，从云南、贵州到两广一带，我们即使保有南京、上海，这个仗也打不下去。”
在电话里，蒋介石告诫卫立煌：“卫总司令，请你一定严令所部坚守阵地，并把失去的阵地夺回来。你速向各部传达我的命令，无论军长、师长，都要上火线，退者处以极刑!”
13日晚上，占领南怀化的日军乘势又攻占了村子东南高地的一部分。在夜幕的掩护下，第322团的残余官兵曾对个别山头进行了偷袭。已经受了轻伤的团长戴慕真组织了一个100余人的奋勇队，委任3营11连少尉排长牛坤山为队长，并写下一条手谕：向左翼山头之敌攻击，攻克后官兵各晋三级。牛坤山在出发前告诫奋勇队员：“无论何人，没有我的命令不准开枪，只准你们随我向山顶奋勇前进。”不长时间，奋勇队便到达半山腰，他们投出一排排的手掷弹，然后一个冲锋，拿下了这个山头。牛坤山右臂被弹片击伤骨折，他以左手持枪指挥战斗。但立足未稳，日军一个反击又将他们赶下山头。
第322团已经没有能力再行反击。
这天夜里，中央兵团副总指挥、第61军军长陈长捷来到忻口后沟第9号窑洞。陈长捷比郝梦龄大1岁，他个头比郝梦龄矮不少，但显得精干。他们两人商谈后决定，紧急调第61军、新编独立第4旅和第21师于14日凌晨5时反击南怀化。
14日凌晨3时，郝梦龄即赶到第322团。经一昼夜的激战，第322团已残破得不成样子，团、营、连长非伤即亡。郝梦龄趁这个间隙亲自对该团进行整编，将这个团合并成一个营，改称第322团第1营，任命2营营副翟洪章为营长。然后，全营人员集合，郝梦龄站在一个高坡上，用极其悲壮的语调说：“先前我们一团人守这一个阵地，现在我们剩一营人还是守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起，坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们不论是谁都可以枪毙我。你们不论是谁只要后退一步，我立刻枪毙他!你们大家敢陪我在此坚守阵地吗?”
回答声像雷鸣一般：“誓死坚守阵地!”
郝梦龄高兴地说：“将有必死之心，士无贪生之意。这句格言，只有在凶杀恶战中才能体会出来!”
夜袭敌阵刚刚负伤归来的2营5连上尉连长秦福臻看到了这一幕。40多年后，他回忆说：“将军之豪言壮语感人至深。当时情景在我脑海里留下了终生不可磨灭的印象。”
十几天前从平型关撤下来的李仙洲第21师又加入了中央兵团的战斗序列。在南口和平型关与日军作战时，约有1万人左右的第21师已经损失了2000官兵。
14日凌晨5时，天刚蒙蒙亮，李仙洲率两个团到达南怀化东南高地。此时郝梦龄匆忙赶来督战。而原定一同出击的第61军和独立新编第4旅尚未到达，郝梦龄决定不再等待，就用这两个团反击南怀化。他严令李仙洲：“限3个小时夺回!”
出击的信号未及发出，正面的日军却先行发动了攻击，其目的是继续扩大南怀化突破口，并夺取制高点——1300高地。猛烈的炮火纷纷落在第21师的前进阵地上，部队大量伤亡。
日军的这一举动出乎郝梦龄的预料。按照常规，在遇到日军集中力量突击的情况下，本应组织部队转入防御，顽强抵抗，待日军被击退后再行冲击。但是，郝梦龄收复南怀化的心情太急切了，他命令第21师，不管敌情如何，立即发起反击。
上千名官兵从各个方向冲出战壕，密集的枪弹打得他们抬不起头来，中弹者成片成片地倒下，并向下翻滚。侥幸冲过火网的人则处在日军步兵的包围之中。双方拼杀成一团。
站在李仙洲稍后一点的郝梦龄突然看到李仙洲的背部有血液渗出。
郝梦龄问：“李师长，你受伤了!”
李仙洲说：“没事，好像是什么东西碰了我一下。”
郝梦龄：“还说没事，子弹都从你背后穿过来了!”
郝梦龄急忙从口袋里拿出一包云南白药，让李仙洲吃下。军医赶来包扎时，李仙洲倒地昏迷。但往担架上抬时，他又苏醒过来，大口地喘着粗气：“刚才我不是死了吗？”弄得周围的人哭笑不得。
军医嘱咐担架兵：“刚才师长受伤，血没流出来，抬师长下山时，最好头朝下，这样可以把淤血控出点来。”
担架兵却不同意：“坡很陡，师长受伤严重，再让他头朝下，我们不忍心。”
李仙洲被送往汾阳的一家美国教会医院治疗，并由医术高超的院长周以德亲自手术。周以德说：“李将军，你的伤势很危险，性命就在呼吸之间。子弹从你的左胸部前面进去，从背后钻出。一般情况下，当时就没命了。看来子弹打中你时，正在你呼气之瞬间，此时心脏向回收缩，子弹便从肺叶中间穿过。若是在吸气的瞬间，子弹会打穿心脏，当时就完了。这大概是上帝保佑你吧!”
蒋介石亲笔写来慰问信：“仙洲吾弟，伤势甚重，希将每日之伤情告我，以免我挂念不止也。中正。”并发来养伤费5万元。
后来李仙洲用这笔钱买了药品，用于本师受伤官兵的治疗——李仙洲这人平时很注意爱护部下。1947年，国民党第二绥靖区中将副司令官李仙洲在莱芜战役中左腿受伤被俘，人民解放军华东野战军司令员陈毅同他谈话时，特意拿了个小板凳，垫在他的伤腿下面，说：“受伤的腿需要垫高一些。”1960年，他成为第一批被共产党特赦的国民党高级将领之一。
10月14日这天，中央兵团在付出几千人的代价后，不仅未夺回南怀化，反而将整个红土山梁的制高点1300高地丢失。日军也在阵地前遗尸上千具。到处都是破碎的尸体、大片的血迹、弹壳弹片和遗弃的枪支弹药，未被炮火掀掉的没膝枯草变成了猩红色，像是刚从染缸中捞起。
日军的炮弹和飞机扔下的炸弹仍像昨日那样，倾泻在经过缩编后的第322团第1营阵地上，硝烟、弹雨、砂石、尘土搅在一起，所有的人都像瞎子一样，什么也看不见。新任营长翟洪章同5个传令兵、1名叫彭水泉的勤务兵挤在一个临时挖的隐蔽部内，一颗炮弹正好落在上面，5名传令兵全被炸死，翟洪章和彭水泉被埋在泥土和血泊之中，身上溅满了鲜血和脑浆。他们挣扎着从泥土中钻出，彭水泉说：“营长，咱们怎么办?”翟洪章说：“此刻敌人火力正猛，不能动，更不许离开阵地，如果打不死，到晚上再向各连要人，埋葬这五位同志。”
第二天，翟洪章在一张小纸片上写了份请求增援的报告，派人呈送军长郝梦龄。报告随即批回，翟洪章接过一看，上写“战在何处，死在何处”八个大字。翟洪章顿时无语。
形势愈发变得危急。15日上午，卫立煌调3个旅加入忻口正面，受到重创的第21师退出战场。这一天，守军并未主动出击，而是在原阵地与日军形成对峙，防止日军突袭。
下午，卫立煌和傅作义来到忻口后沟，他们和郝梦龄、陈长捷等人就在距前沿阵地不到2公里的第9号窑洞商讨次日的大举反攻计划。一向以沉着著称的卫立煌也显出十分的焦急。卫立煌说：“忻口之战已到关键时刻，敌人占领了中央阵地线的制高点1300高地，对我军整个防御阵地非常不利，如果不夺回来，全线就有被敌突破的危险。我和傅总司令研究了一个作战方案，请你们二位军长考虑执行。我军不能死守阵地被动挨打，唯有集中力量向敌人反击，才能扭转目前的被动局面。”
他们研究后决定，以7个旅的兵力向1300高地、南怀化和云中河以北地区出击。并再次明确，郝梦龄和陈长捷不仅是这次反击作战的正、副总指挥，也是整个中央兵团的正、副总指挥。而指挥上的漏洞，各自为战，行动不能一致恰恰是前期作战的最大危害。
这时，阎锡山从太原发来急电：“所报反攻作战计划，完全同意。夺回1300高地和南怀化者赏洋50万元……”
50万大洋不是一个小数目，阎锡山拿出了血本。
卫立煌说：“我再补充一点：凡此次作战中得胜的各部长官均请颁发青天白日最高勋章!”
战前，独立第5旅临时配属第9军参加忻口正面的防御作战。这支“杂牌”部队原是冯玉祥的西北军。忻口战役打响后，在南怀化西南一带高地防守的独5旅同样遭受到很大伤亡。16日凌晨，该旅又参加了反击1300高地的战斗，旅长郑廷珍指挥一个半团连下周围的几个山头，并冲上1300高地，加入了混战。可是，旅长郑廷珍却在混乱中身中数弹，当即牺牲。独5旅同好不容易占领高地的其他部队一起，在日军的顽强反击下最终又全部退回原阵地。
有不少独5旅的官兵抱着郑廷珍的尸体大放悲声——独5旅的弟兄太熟悉他们旅长了，郑旅长同他的老上司冯玉祥一样，性格直爽，爱护部下，没有一点儿官长架子。他平素经常和士兵接触，士兵可以和他平起平坐，可以和他摔跤比武，以至于掏他的腰包。他能叫出全旅大多数人的名字，一些老兵的籍贯和家庭情况他都能说得出来。作为一个正直的爱国军人，郑廷珍早已厌倦了内战。抗战全面爆发后，他跑到南京，代表全旅官兵向军事委员会请缨杀敌，终获批准。
部队北上途中路过郑廷珍的河南柘城老家，他电告家人在柳河东站见面。在白发苍苍的老母亲面前，他并拢双膝跪下，磕了一个响头，含着泪向母亲表示：“不打败日本鬼子誓不生还。”
部队进入忻口正面阵地后，郑廷珍曾多次对部下说：“过去自己人打自己人，死了不值得，现在和日本人打，我们拼光拼净也甘愿。如不能守住阵地，希望弟兄们一个也别回来……”
郑廷珍实现了自己的诺言。
这实在是一场极其混乱的反击。1300高地仅仅是一个凸出的山包，投入反击的兵力计有独立第5、第4、第2旅等部，这些部队虽已残缺不全，仍有数千人之众，这么多的部队投入狭窄的阵地上，而且各部又没有明确分工，没有规定联络信号和标志，加之在伸手不见五指的黑夜作战，其混乱程度可想而知，自己人打自己人的情况难以复述，日军则躲在工事内以密集的火力疯狂扫射，冲锋的官兵一不小心就要滑倒、绊倒——遍地都是浓稠的鲜血和阵亡者的尸体……
后来担任第9军参谋长的符昭骞老人对来访者说：“事后据侥幸生还的人回来说：‘当时手榴弹、步机枪声，密如过年时放爆竹。我们冲到山顶时，有人讲日本话，也有人讲中国话。打到天明，大家就散了。’”
15日深夜，零点刚过，郝梦龄叫通陈长捷的电话：“介山兄，各部反击已开始，我到前沿指挥，但战斗期间你我联系困难，有事可通过我的司令部联系。”
陈长捷说：“锡九兄，你是总指挥，不宜亲到前沿，应在总指挥部主持全局。”
郝梦龄执意不肯。陈长捷无奈地说：“那好，我也去前沿。”
两位总指挥都离开指挥所，而且又难以在前沿确定的地方见面，所以根本无法实施统一指挥，反击的失败早已在所难免。
郝梦龄吩咐参谋长王冠留在第9号窑洞协同与各部联络。身边所有的人都挽留他不要离开指挥所。他说：“我到前线督战是自己的任务，是自己的本分，不必阻拦!”
言毕，郝梦龄偕同第54师师长刘家琪、参谋处长李文沼和两个参谋走出第9号窑洞，军特务连两个班跟随。他们沿着后沟的小路上山，天蒙蒙亮时来到第322团第1营指挥所——一个高地下的土洞工事里。郝梦龄站在土洞门口，他发现独5旅阵地方向没有动静，此时他还不知道，几乎所有参与反击的部队都退出了1300高地。参谋处长李文沼说：“请军长先进洞休息。”此时不断有炮弹在近处炸响，子弹嗖嗖飞过，李文沼怕军长遇到不测。
郝梦龄瞪他一眼：“我们是来休息的吗?”
李文沼灵机一动：“参谋长有电话，请军长进洞接。”边说边上前拉他。
郝梦龄一动不动：“你去接!”
然后，郝梦龄问站在身边的第322团1营营长翟洪章：“走捷径，去独5旅阵地怎么走?”
这时，郝梦龄并不知道，他所关注的独5旅已在混乱的反击中败下阵来，他平素十分敬重的独5旅旅长郑廷珍也已血洒疆场——后世的某些史料谈及此处时，说郑廷珍和郝梦龄、刘家琪一同牺牲，而事实并非如此，据众多的亲历者回忆，郑并未与郝、刘牺牲于同一地点，他们仅仅是牺牲于差不多同一个时间而已。
见翟洪章支支吾吾不想回答，郝梦龄又加重语气问了一遍。
翟洪章说：“由脚下到独5旅，必须经过一段被敌人火力封锁的小路，长有20余米，昨天我营有4名传令兵均因通过那里牺牲了。夜间偷过危险小些，白天不能过。现在天已破晓，最好还是不去。您如果要去，请绕远路。”
郝梦龄说：“时间已经晚了，再要绕远路，啥时候才能到达!”
翟洪章说：“您写个命令，派人送去，不是一样吗?”
郝梦龄冰：“还是我亲自去，效果大一些。瓦罐不离井口破，大将难免阵前亡!我们走!”
话未说完，郝梦龄一挥手走在前面，刘家琪等人紧随其后。参谋处长李文沼赶紧跑上前拉着军长的手小声说：“进洞听电话。”郝梦龄吼道：“咱们都不得怕炮弹!”——这是郝梦龄留下的最后一句话。约2分钟之后，在通过一段隘路时，郝梦龄腰部连中两弹轰然倒地。刘家琪喉、胸部三处中弹，他倒地后又猛地坐起来，他是想去救郝梦龄的……
南京。黄埔路官邸。蒋介石在收听中央广播电台的广播：
中央社太原17日电：晋北战事开始以来，其战况之激烈，牺牲之重大，莫过于15、16两日忻口南怀化之一役，因这一线之进退，足以影响晋北战局整个前途，故双方均以主力死拼。经两日之酣战，敌伤亡约在4000人以上，我军亦有重大损失。尤甚惋惜者，即郝军长梦龄、刘师长家麒、郑旅长廷珍，均因身先士卒，奋勇指挥，先后阵亡。民国以来，军长因督战而在沙场殉职者，实以郝军长为第一人。国人由此可推想彼时战斗之剧烈，牺牲之悲壮，实足惊天地而泣鬼神。郝军长等死后，该军士气更为振奋，日军闻之亦甚丧胆。此役战绩决可在将来中日战史增最光荣之一页。现郝军长忠骸已运至太原，今晨在东门外革命军人公墓举行棺殓。阎司令长官对郝军长、刘师长忠勇殉职，极为哀悼。于灵柩到太原时，派34军副军长傅存怀代表前往致祭，各军政长官代表亦纷往致祭……
8天之后，汉口《大公报》发表了蒋介石的祭文：
矫矫郝君，一军独领，身先士卒，纵横驰骋，刘君继综，如影随形，我师生力，万钧雷霆，方其赴敌，宁惜一死，挺身杀贼，誓雪国耻。枪林弹雨，与寇偕亡，士气大振，无忝炎黄。
10月24日，郝梦龄的灵柩运至武汉，在汉口火车站，各界人士4000余人素车白马恭迎忠骸。在迎灵的人群里，有他顿显苍老的妻子剧纫秋和5个泣不成声的孩子。14年后，他的小女儿郝慧兰同父亲一样走上了战场，慧兰到了抗美援朝前线，成了一名英姿飒爽的中国人民志愿军战士。
11月15日，在武昌又举行了万人参加的军长郝梦龄、师长刘家琪追悼大会，然后进行了国葬，全市下半旗致哀。汉口日租界的北小路改名为郝梦龄路。12月6日，即中华民国首都南京陷落的前7天，国民政府发表褒扬令：
陆军第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家琪、第5旅旅长郑廷珍，矢忠革命，夙著勋勤。此次奉命抗战，于南怀化之役，率部鏖战，历五昼夜，犹复身先士卒，奋厉无前，竟以身殉。眷怀壮烈，轸悼弥深，应予特令褒扬。郝梦龄追赠陆军上将，刘、郑各追赠陆军中将，并交行政院转行从优抚恤，生平事迹存备宣付史馆，用彰勋荩，而垂永久。
1938年3月12日，中共中央主席毛泽东在延安举行的纪念孙中山逝世13周年及追悼抗敌阵亡将士大会上致演说词。词中写道：
八个月来，陆空两面都做了英勇的奋战；全国实现了伟大的团结；几百万军队与无数人民都加入了火线，其中几十万人就在执行他们的神圣任务中光荣地、壮烈地牺牲了。这些人中间，许多是国民党人，许多是共产党人，许多是其他党派和无党无派的人。我们真诚地悼念这些死者，表示永远纪念他们。从郝梦龄、佟麟阁、赵登禹、饶国华、刘家琪、姜玉贞……诸将领到每一个战士，无不给了全中国人以崇高伟大的模范。中华民族绝不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族，为了民族自尊与人类正义，为了中国人一定要生存在自己的土地上，决不让日本法西斯不付重大代价达到其无法无天的目的。我们的方法就是战争与牺牲，拿战争对抗战争，拿革命的正义战对抗野蛮的侵略战；这种精神，我们民族的数千年历史已经证明，现在再来一次伟大的证明。郝梦龄将军等数十人就是为这个而牺牲了……郝梦龄将军等的热血是不会白流的，日本强盗之被赶出中国谁能说不是必然的?