马肝首领带着这群难兄难弟仓皇逃窜，整整逃了一夜，到天明时，估摸着青叶城人不可能再追了，才停了下来。
渐渐地天光大亮，太阳快要升起来了。
一行人饥肠辘辘，逃命时没觉得饿，现在没有生命危险了，饥饿感便升了上来。
大家相互瞅着彼此，面面相觑，一时不知怎么办好。马肝首领抬头望望天空，又向南方天际远望，他发现在南方地平线上，有几点山的轮廓。
马肝首领精神振奋了一些，他尽力抬高声音，让大家听见：
“弟兄们，不要哭丧着脸，都给我精神点！困难只是暂时的，我们现在虽然地处荒漠戈壁滩，缺吃少喝，但不要怕，大家看！”
说着他指向南方，“那里是座山，有了山，就会有水，甚至还会有黄羊马鹿什么的，咱们鼓鼓劲儿，走过去！”
说着迈开大步，领着众人向前走去。
这时候，天更亮了，太阳升到一竿子高了，刺眼的白光照得一伙人睁不开眼，大家只好紧皱着眉，挤着眼咬牙前行。
然而正当大家奋力前行的时候，遥远的南方天际出现了一个小黑片，慢慢地，黑片越来越大，众人都惊奇起来，一齐端详，甚至最后都停下脚步，忘记走路了。
这是一片乌云，在茫茫荒滩上，能见到这样的乌云，实在不同寻常，众人心头都感到了一种强烈的不祥。
乌云更大了，铺天盖地，摭住了太阳，天色变得很昏暗。
众人怀着恐怖的心情看着头顶上的乌云，人人都清楚地感到，乌云正在下沉。
当乌云完全沉下来，把整个人群都包裹住后，一声阴狠的狰笑从乌云里发了出来：
"呵呵，一群废物，呵呵呵……”
马肝首领五体投地伏在地上，声音颤抖着，战战兢兢地发声道：
“不敢动问上仙大名，望上仙饶我们贱民一命则个……”
“呵呵，饶你们性命？放心吧，你们的小命不值钱，本老祖不稀罕。”
“老祖放过我们，感谢老祖不杀之恩。”马肝首领激动地说。其他人听了，也都急忙嗡着声说：“感谢老祖不杀之恩……”
“老祖是我们的再生父母！"马肝首领跪在地上喊道，“我们愿听老祖吩咐，甘愿当牛做马！”
“嗯，态度不错。”云里的声音柔和了一些，慢慢地，乌云开始变淡，变轻，不一会儿，就能看见人影了。
众人试探着抬起头，见眼前站着一个丑陋的家伙，头顶没有毛发，尖尖的像个粽子角，只有后脑披散着一些乱发，嘴里一口黄牙，两只眼睛碌碌乱转，瞳孔呈棕红色。
“本老祖住在南山，你们就叫我南山老祖吧。”
南山老祖说着，把手一挥，那些四散的黑云立刻凝集起来，变成一把黑色的椅子，椅子飘到他身后，南山老祖坐了下来。
“既然你们愿意跟我混，我也不能亏待了你们。”
"我知道你们刚在青叶城吃了亏，看在你们老实勤勉的样子，本老祖今天大发慈悲，给你们装备点本事，让你们重回青叶城，夺取那里，怎么样？”
众人听言，顿时欢声雷动，马肝首领小心翼翼地回答：“老祖抬举小的，是小的们上辈子修来的福气。但不知老祖给我们什么本事？”
“哈哈，小子挺急嘛，我这就装备你们。”
南山老祖说着，站起身来，一挥手，屁股下的黑椅子飞到上空，重新化成一团黑烟，黑烟四散开来，化做五六百个小烟团，每个烟团对标一个人，把人围住后，烟团向他们的身体里渗透，最后全部进入了马肝族人的体内。
“好了，现在你们人人都有超能力了，你们休息一下，就悄悄回去，等到到天黑后，只管进城就行了！”
马肝人在首领听了，带领手下一齐跪倒，感谢老祖的神赐。
南山老祖满意地呵呵一声，身子一抖，化做一团黑烟，瞬间消失得无影无踪。
马肝首领带着队伍回过头，重新调头向北。因为身处大漠，一天下来，也没见到青叶城的军兵。到黄昏时，这伙人渐渐靠近了远郊。
大伙静悄悄地蹲伏着，南山老祖叮嘱他们天黑进城不知何意？大伙谁也不明白，直到现在，包括马肝首领在内的所有人，仍不知道南山老祖赋予给他们的是什么超能力。
天终于黑了，马肝首领直起身，刚想向前迈步，身子突然一下子变得轻软了，他忙回头看，见同伙们全都变成青面獠牙的厉鬼了，大家像烟雾一样飘拂着。
就这样，五六百个幽灵无声无息地向城门飘去，飘到城门口，见城门紧闭，大伙也不以为意，身子懒懒一动，就顺着门缝飘了进去。
这一夜，整个青叶城遭了殃，很多在街上活动的人们被厉鬼坏了性命，恐怖的尖叫在城内此起彼伏，吓得居民们关门堵窗，大气都不敢喘。
马肝首领带着几个随从直入王室，在这里，他抓到了正在筹办丧事的太子。
但他并不打算取太子的性命，只是把他下在了牢里，同时，他又把已被太子下入牢中的王太弟救了出来，让两人做了个对调。
马肝首领的计划非常完美，他清楚地知道，单靠自己这五六百人枪，是管理不了整个城邦的，无论是种植养殖还是生产日用百货，都需要大量平民，所以他要扶植一个伪政权，傀儡人物早就选好，就是王太弟。
当第二天的晨曦照亮东方天际的时候，忙了一夜的马肝族人们一下子恢复了原身，又变成了普通人。
但这时已经不重要了，太子已掌握在他们手上，群龙无首，王太弟粉墨登场，得意洋洋地登上了王位，一心惟马肝首领马首是瞻，马肝首领成了青叶城的太上皇。
对这伙人，青叶城的百姓又恨又怕，人人自危。
然而总有些血性之士不甘为奴，他们白天不敢行动，就秘密约定夜间暴动，可是马肝首领岂能给他们机会？每到天黑，马肝人就会化身为鬼，轻而易举地把反抗人士按在地上摩擦，一时间，青叶城里血雨腥风。
从此每到夜间，青叶城里都是阴风怒号，鬼影重重。美丽的青叶城就这样变成了魔鬼城。