彭城这边，在张飞和尹礼领兵走后，刘备继续让孙观领兵攻城。
就在徐州军不惜代价地冒死攻城时，又有一名斥候疯狂地鞭打着战马向这边急驰而来。
刘备见状脸色大变，他心里暗自寻思，“这次的斥候是从西北方向跑回来的，莫非那边也出现了曹军的援兵？”
片刻之后，一名身上插着几支箭矢的斥候跑到刘备马前，急切地道：“启禀主公，有一支一万多人马的曹军从沛国那边杀过来了，敌人主将的将旗上绣的是个曹字。还有他们的先头部队有二千多骑兵，已经离此不足五里远了。”
刘备闻言脸色巨变，他愤怒地道：“你们是怎么探查敌情的，为何敌人都到了附近，才来向我禀报？”
斥候辩解道：“主公，敌人骑兵众多，我军的斥候大都被他们围杀了，小人还是在伙伴的掩护下，拼死才冲出重围的。”
刘备无奈地道：“辛苦你了，下去治伤吧。”
“诺！”
斥候答应一声，随即拔马退往一旁，找医工疗伤去了。
刘备随即下令，“来人，传令下去，让孙观将军停止攻城，大军尽快布置好阵型，准备迎战曹军。
“诺！”
正在攻城的孙观和他的部曲还未完全撤下城头，曹军的先锋骑兵便在曹纯和李典的带领下杀了过来。
面对两千多精锐骑兵的左右夹击，刚才还杀气腾腾的攻城士卒，瞬间就被杀得溃不成军。
孙观的部曲大都是泰山军，他们打顺风仗还行，如今在毫无准备的情况下，对上曹军精锐的骑兵，他们连一点还手之力都没有。
李典在乱军之中发现骑在马上的孙观，他立刻拍马轮刀向孙观冲过去。
孙观还想要将部曲组织起来，向刘备的中军撤退。他正在人群中大声呼喊，却见李典拍马杀到，孙观急忙举枪迎战。
双方战不过数合，孙观就被李典一刀拍于马下，被曹军士卒生擒活捉。
孙观落马被俘，让他手下的数千部曲变得更加的混乱了。
李典和曹纯只留下五百骑兵追杀残敌，然后带领大队骑兵向刘备的中军大阵冲杀过去。
陈群在马上对刘备道：“主公，曹军显然是有备而来。我军必须尽快撤退，否则等敌人主力赶到，咱们就可能回全军覆没。”
“不行，敌人骑兵在侧，我军一旦撤退，必定会造成全军溃败。”
刘备不假思索地拒绝了陈群的建议，随即，他派人传令，命长枪手在阵前列阵，抵挡曹军的骑兵。
李典和曹纯带领骑兵冲到近前，徐州军立刻以强弓硬弩向对面射击，迫使曹军的骑兵不敢靠近。
陈群走到刘备身边，向其苦劝道：“主公，敌人分明是有备而来，他们的目的就是想要围歼我军的主力，好夺取徐州。属下怀疑曹操攻取关中是假，夺取徐州才是他的真实意图。”
刘备闻听其言，顿时惊得目瞪口呆，他抬头望向对面的的骑兵，心里觉得陈群的话很有道理。
“主公，快做决定吧，再迟就来不及了。”
听到陈群的催促下，刘备咬牙道：“传我的命令，全军保持队型，向东撤退。”
说完，他又叫来一名亲卫，命其绕道去找张飞，命令张飞设法领兵撤回下丕与自己汇合。”
徐州军刚开始撤退，彭城的守军在程普、董袭二人的带领下杀出城来，配合李典、曹纯他们向刘备的军阵发起进攻。
刘备被迫且战且退，只能以最慢的速度向东撤退。
就在刘备率领兵马渡过泗水的时候，曹仁率领一万精兵及时赶到战场，向正在渡河的徐州军发起猛烈的进攻。
由于士卒争相抢着渡河，徐州军的军阵很快就被曹军击溃，李典和曹纯带领骑兵在徐州军的队伍中反复冲杀，将一万多徐州军杀得血流成河。
先期渡过河去的刘备在马上看到眼前的惨景，急得差点就吐出血来，他手举着宝剑就要杀回去同曹军拼命。
陈群急忙劝住刘备道：“主公切莫逞一时之气，来日方长，先保住下丕城要紧，”
陈到和糜芳也在一旁相劝，请刘备赶紧离开此地，免得被曹军的骑兵追上。
在众人的劝说下，刘备下令放火烧了泗水河上的渡桥，带领先期渡过河去的五千精兵向下邳撤退。
刘备放火烧掉渡桥，让西岸的徐州军士卒陷入绝境之中，他们在回家无望的情况下，只得向曹军缴械投降。
…
曹仁收降了数千俘虏，依旧不满足，他立刻下令让辅兵搭建两道浮桥，让李典和曹纯带领骑兵渡河去追杀刘备。
半个时辰后，李典和曹纯在小沛城西十多里外追上刘备率领的人马。
李典和曹纯豪不犹豫地率领骑兵向刘备他们展开攻击，刘备被迫再次停下来，率领士卒列阵迎敌。
混战之中，曹纯看到骑在马上指挥作战的刘备，他立刻拍马挺枪向刘备杀过来。
护卫在刘备身旁的陈到立刻举枪迎了上去，同曹纯撕杀在一起。李典这时也发现了刘备，他拍马舞刀向刘备冲杀过来。
糜芳赶紧冲上去阻拦，却被李典一刀砍掉了头盔，将他吓得拔马便跑。
李典也不追他，而是拍马向刘备杀奔过去。
刘备急忙抽出双股剑，与李典撕杀在一起，可他的武艺哪里是李典的对手，两人交战不过十招，刘备就被李典杀得混身冒汗。
眼见刘备就要葬身于李典的刀下，一个响亮的声音忽然传来，“敌将休要猖狂，看枪。”
话落，马至，一柄闪着寒芒的枪尖闪电般地刺向李典的后背。
李典突然遭到偷袭，他顾不上再去追杀刘备，而是拔马举刀挡住身后之人的攻击。
刘备在马上稳稳心神，便向救他之人看去。
等他看清那人的容貌，立刻惊喜地叫道：“子龙，你怎么来了。”
出手救下刘备的是一员年轻的武将，他叫赵云赵子龙，原是白马将军公孙瓒的部将。刘备也曾在公孙瓒手下担任过别部司马，与赵云相交莫逆，现在见到赵云突然出现，他自然是喜出望外。
赵云冲刘备笑道：“使君且稍待片刻，待我杀死这员敌将，再同您叙谈不迟。”
刘备忙道：“此人武艺不俗，子龙可要小心一点。”
李典听赵云说要杀死他，顿时大怒道：“贼人休要口出狂言，吃我一刀。”
说完，他双手举刀向赵云猛劈过来。
赵云手中的龙胆亮银枪迅急如风，点向李典握刀的手腕。
李典急忙抽刀换式，闪身躲避。就见赵云纵马上前，长枪刷地刺向李典的胸口。
李典正要横刀格挡时，却见赵云的枪尖突然幻化成七朵枪花，让他无法判断出那一朵枪花才是对方真正的杀招。
李典在无奈之下，只能尽全力挥刀挡住身体的几处要害部位。
就听见噗地一声，赵云的枪尖扎在李典的左大腿上，随着赵凡抽出枪尖，鲜血顿时从伤口喷涌而出，将李典的战甲都染红了。
李典伸出左手捂住伤口，右手一扯战马的缰绳，拔转马头便跑了出去。
赵云双腿一夹马腹，纵马便要去追杀李典。
李典的亲卫纷纷冲过来。围住赵云拼命撕杀，掩护自家的主将逃跑。
就在这时，陈到那边也击败了曹纯。刘备趁机率领部曲展开反击，将曹军杀得远遁而走。
待到曹军撤走之后，刘备这才和赵云互相见礼。由于担心曹军再追上来，两人只能边走边谈。
原来赵云是因为兄长病故，才离开公孙瓒回家守孝。等孝期过去之后，他又听说公孙瓒杀死了幽州牧刘豫，赵云便绝了回去扶佐公孙瓒的心思。
后来，他听人说刘备做了徐州牧，便赶来徐州投奔刘备。谁知正巧碰到李典在追杀刘备，他才会出手相救。
听到赵云是来投奔自己的，刘备顿时喜出望外，连战败的郁闷之气也消散了不少。
率领残兵败将回到下邳后，刘备立刻派人去广陵郡通知关羽领兵前来抵挡曹军。
同时，他又派从事孙乾赶往九江郡，向陈端求取援兵。
…
张飞和尹礼带领千余残兵逃至半途，看到有百十名徐州军正被一队曹军围追截杀。二人赶紧领兵冲过去救援，将追击的曹军击退，救下了那些徐州军。
向一名都伯询问之后，张飞这才弄清楚内情。原来在他们领兵走后不久，曹仁率领万余人马从彭城北面的沛国那边杀过来，和彭城的守军里应外合，击溃了刘备率领的两万大军。
张飞听完之后大吃一惊，他急忙向那名都伯询问刘备的下落。
都伯：“当时全军都被曹军的骑兵冲得乱成了一团，小人只知道陈到和糜芳二位将军保护着主公向东边突围，也不知他们冲出去没有？”
听说陈到在刘备身边，张飞就安心了许多。陈到的武艺高强，刘备自己也有一身的武艺，再加上一个糜芳，他们突出曹军的包围圈应该没有什么问题。
尹礼在一旁问道：“你可知孙观将军的下落？”
都伯：“回禀尹将军，孙观将军在突围的时候被敌将李典打下了战马，被敌人抓走了。”
尹礼闻言脸色一黯，孙观是他的好友，如今好友落入敌手，让他感到难过不已。
张飞忙安慰道：“尹将军不必担心，改日咱们也抓住一员曹军的大将，再同敌人走马换将，将孙将军换回来便是。”
尹礼默默地点点头，然后向张飞问道：“张将军，那咱们现在该怎么办？”
张飞：“咱们先找个地方躲起来，等到天黑之后，再返回下邳去。”